交易概述 - 公司以发行股份及支付现金方式购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[13] - 交易价格28000万元，拟募集配套资金不超过14720万元[19][28] - 购买资产交易对方包括北京数字认证股份有限公司等8方[1] - 募集配套资金认购方为不超过35名符合规定的特定投资者[1] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度[13] - 2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，总和不低于9000万元[13] 财务数据 - 2025年1 - 6月，交易后资产总计86966.02万元，变动率52.56%[37] - 2025年1 - 6月，交易后归母净利润572.53万元，变动率149.12%[37] - 2025年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润交易前为 - 1165.59万元，交易后为572.53万元，变动率149.12%；2024年度交易前为 - 10554.24万元，交易后为 - 7829.98万元，变动率25.81%[48] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前为 - 0.08元/股，交易后为0.04元/股，变动率150.00%；2024年度交易前为 - 0.65元/股，交易后为 - 0.45元/股，变动率30.77%[48] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为94.89%、96.84%及97.76%[74] 用户数据 - 上市公司积累超15万家中小企业客户及众多合作机构[31][87] 未来展望 - 本次交易完成后版信通将成上市公司全资子公司，开辟知识产权服务第二增长曲线[119] 交易细节 - 评估基准日为2024年12月31日[14] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 6月[14] - 过渡期为自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）止的期间[14] - 交割日为交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日[14] - 独立财务顾问为国联民生证券承销保荐有限公司[14] - 法律顾问为北京国枫律师事务所[15] - 审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[15] - 资产评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司[15] 股权及对价 - 数字认证获10248.42万元现金对价，获版信通36.60%股权对应总对价；云门信安获1523.20万元现金和5658.80万元股份对价，总对价7182.00万元，获25.65%股权[24] - 李海明获7098.00万元股份对价，获版信通25.35%股权；怡海宏远获1505.98万元现金对价，获5.38%股权[24] - 潘勤异获600.60万元股份对价，获版信通2.15%股权；董宏获491.40万元股份对价，获1.76%股权[24] - 熊笃获491.40万元股份对价，获版信通1.76%股权；李飞伯获382.20万元股份对价，获1.37%股权[24] - 发行股份购买资产股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格23.07元/股，发行数量6381618股，占发行后总股本3.67%[26] - 募集配套资金发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价[29] 交易进展及风险 - 本次交易已获上市公司董事会多次会议审议通过并履行国有资产监管程序[37] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[39] - 本次交易存在募集配套资金未能实施、金额不足或募集失败风险[68] - 标的公司业务可能受国家软件著作权法规和政策影响[72] - 标的公司可能面临市场竞争、人员流失、收购整合等风险[71][77][78] - 上市公司存在一定期限内无法进行现金分红风险[69] 各方承诺 - 控股股东及其一致行动人、董高监承诺暂不减持股份[41] - 上市公司全体董事及高级管理人员截至承诺函出具日暂无减持计划，后续减持将遵守规定并披露信息[108] - 上市公司控股股东等承诺杜绝非法占用公司资金、资产，不要求违规担保[109] - 上市公司控股股东等承诺尽量避免不必要关联交易，若有将遵循公正公平原则[109][110] - 上市公司控股股东等承诺自签署日起不与公司产生同业竞争，若竞争将采取措施避免[110] - 上市公司控股股东等承诺交易前后与公司在各方面保持独立，不损害公司及股东利益[110] - 上市公司控股股东等承诺规范公司对外担保行为，不违规占用资金[110] - 上市公司控股股东等承诺不存在内幕交易及不得参与重组的情形[110]

股东信息 - 截至2025年6月30日，创业黑马牛文文持股2533.47万股，占比15.14%[5] - 截至2025年6月30日，数字认证北京国资公司持股7085.58万股，占比26.24%[7] 公司治理 - 创业黑马于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东会调整公司治理结构[8] - 2025年9月29日，创业黑马召开第四届董事会第十四次会议，审议通过与变更报告期相关议案[17] 资质成果 - 标的公司在新期间取得2份信息系统安全等级保护备案证明[9] - 苏州版信通于2025年新增2项登记的作品著作权[10] 税务信息 - 截至2025年6月30日，版信通及其子公司企业所得税税率为15%、20%[11] - 截至2025年6月30日，版信通及其子公司增值税税率为6%[11] - 截至2025年6月30日，版信通及其子公司城市维护建设税税率为7%[11] - 截至2025年6月30日，版信通及其子公司教育费附加税率为3%[12] - 截至2025年6月30日，版信通及其子公司地方教育附加税率为2%[12] 法律事项 - 截至2025年9月19日，标的公司及其子公司无重大诉讼、仲裁及行政处罚[14] - 截至补充法律意见书出具日，创业黑马履行法定信息披露和报告义务[17] - 截至补充法律意见书出具日，重组相关方主体资格合法有效[18] - 截至补充法律意见书出具日，重组履行现阶段批准、授权及信息披露义务[18] - 重组方案符合规定，实施无实质性法律障碍[19] 交易进展 - 2025年7月1日，创业黑马交易申请文件获深交所受理[16] - 2025年8月12日，创业黑马回复深交所审核问询函[16] - 2025年8月20日，创业黑马延期不超30日提交修订后问询函回复文件[16]

会议信息 - 会议通知于2025年9月25日送达[2] - 董事会于2025年9月29日召开，5位董事应出席、实际均出席[2] 审议事项 - 审议通过购买资产报告书及摘要议案，5票同意[3] - 审议通过批准加期审计及备考审阅报告议案，5票同意[4] 审计情况 - 审计机构以2025年6月30日为基准日对版信通加期审计并出具报告[4] - 审计机构对公司备考财务报告补充审阅并出具备考报告[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买版信通100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年7月14日收到深交所审核问询函[1] - 2025年8月12日披露草案（修订稿）等文件[1] - 公告发布时间为2025年9月29日[4] 草案修订 - 补充和更新报告期等释义[2] - 多处更新2025年1 - 6月财务数据[2][3] - 根据治理结构变化更新审计委员会表述[2] - 更新数字认证股权结构情况[3] - 完善收益法中收入预测依据及可实现性[3] - 完善标的公司盈利能力等多方面分析及表述[3]

交易概况 - 创业黑马拟2.8亿元发行股份及支付现金购买版信通100%股权并募集配套资金[22] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，总和不低于9000万元[16] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 6月[17] 财务数据 - 2025年6月30日交易前资产总计57002.79万元，交易后86966.02万元，变动率52.56%[37] - 2024年12月31日交易前负债总计21065.77万元，交易后36073.94万元，变动率71.24%[37] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润 - 1165.59万元，交易后572.53万元，变动率149.12%[38] 用户数据 - 公司积累超15万家中小企业客户以及众多合作机构[32][86] 股权结构 - 重组前牛文文持股数量为25334675股，持股比例为15.14%，重组后持股比例为14.58%[35] - 截至报告期末，公司总股本为167379464股，有限售条件流通股19001006股，占比11.35%，无限售条件流通股148378458股，占比88.65%[129] - 截至报告期末，公司前十大股东合计持股60889954股，占比36.38%[131] 风险与审批 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册[40] - 交易可能因异常交易、监管要求等被暂停、中止或取消[63] - 募集配套资金能否通过审核和注册存在不确定性，可能募集不足或失败[69] 公司经营 - 2025年1 - 6月营业收入7055.91万元，2024年度22193.15万元，2023年度27104.42万元，2022年度34712.13万元[144] - 2025年1 - 6月净利润 - 2283.85万元，2024年度 - 11439.77万元，2023年度1821.61万元，2022年度 - 11004.66万元[144] - 2025年6月30日资产负债率29.38%，2024年末33.11%，2023年末26.84%，2022年末29.59%[145] 标的公司情况 - 版信通2024年末资产总额6689.84万元、资产净额5056.12万元，2024年度营业收入5319.67万元[100] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为94.89%、96.84%及97.76%[75] - 标的公司为高新技术企业，享受按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠[76]

财务数据 - 2025年6月30日货币资金273,558,761.38元，2024年12月31日为401,370,433.81元[9] - 2025年1 - 6月营业总收入为101,101,007.17元，2024年度为275,128,175.54元[15] - 2025年1 - 6月净利润为 - 5,457,247.33元，2024年度为 - 87,155,160.30元[15] - 2025年基本每股收益为0.0361，2024年为 - 0.45[15] 收购信息 - 公司拟28000万元收购版信通100%股权，现金对价13,277.60万元，股份对价14,722.40万元[19][20] - 6名业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，总和不低于9000万元[24] 子公司情况 - 子公司北京创业未来信息科技有限公司注册资本100万元，持股比例56.70%[180] - 2025年1 - 6月，北京黑马企服科技有限公司营业收入23609672.15元，净利润 -13049704.06元[194] 资产变动 - 2024年12月31日至2025年6月30日，应收账款坏账准备从41,766,800.47元增加到45,996,192.99元[132] - 2024年12月31日至2025年6月30日，北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）长期股权投资余额从8,669,297.0元变为68,317,407.0元[145] 新设与注销 - 2025年1 - 6月新设创业黑马株式会社、DARK HORSE TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD.，注销南宁致在新科技等3家公司[191] - 2024年新设天津黑马加速科技有限公司，注销南昌致新信息技术服务等7家公司[191]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产81,383,805.05元，较2024年末增长28.81%[19] - 2025年6月30日非流动资产3,208,154.85元，较2024年末下降13.72%[19] - 2025年6月30日资产总计84,591,959.90元，较2024年末增长26.45%[19] - 2025年6月30日流动负债14,222,394.63元，较2024年末下降4.60%[23] - 2025年6月30日非流动负债797,072.83元，较2024年末下降44.24%[23] - 2025年6月30日负债合计15,019,467.46元，较2024年末下降7.94%[23] - 2025年6月30日归属于母公司所有者权益69,572,492.44元，较2024年末增长37.60%[23] - 2025年1 - 6月营业总收入30,541,931.78元，2024年度为53,196,677.38元[25] - 2025年1 - 6月营业总成本10,531,171.50元，2024年度为19,154,172.42元[25] - 2025年1 - 6月净利润19,011,271.00元，2024年度为30,248,842.76元[25] 股权变动 - 2024年4月1日股东会同意北京云门信安科技有限公司进行股权转让，涉及金额9.230769万元、8.141539万元[59] - 2024年11月26日北京云门信安科技有限公司将163.384615万元股权转让给李海明[59] - 2025年1月22日北京云门信安科技有限公司将295.384615万元股权转让给李海明[59] - 截至2025年6月30日，李海明直接和间接持有公司46.45%股份[186] 公司运营 - 公司营业收入包括电子版权认证服务、软著登记代理及其他、技术服务[8] - 2025年1 - 6月向北京数字认证股份有限公司采购电子签章系统金额为139,823.03[189] - 2024年向版信通科技文化(苏州)有限公司采购团建服务金额为300,000.00[189] - 2025年向北京版荣科技文化有限公司出售商品收入为1,346,250.461[192] 审计相关 - 审计涵盖2023 - 2025年相关资产负债表等[4] - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司状况[5] - 因营业收入确认和列报可能存在重大错报风险，将收入确认作为关键审计事项[8]

文章核心观点 - 日本消费企业通过将技术转化为用户可感知价值实现成功转型 例如索尼Walkman解决"随时随地听音乐"痛点 优衣库联合东丽开发科技面料[10] - AI重构消费本质是用算法重新定义产品价值 未来消费冠军需将需求与算法完美融合 如Plaud录音卡片通过实时转录+AI摘要功能占领商务市场 Haivivi玩具通过奥特曼IP语音包实现情感陪伴升级[10] - 中日消费冠军企业在产品创新与品牌出海方面的经验对中国新消费企业具有重要启示意义[14] 课程内容架构 日本消费企业成功经验 - 索尼前田悟拆解如何将不相干技术组合成引领时代的产品 曾开发领先iPad十年的平板产品[11][18][19] - 无印良品萩原富三郎拆解产品开发概念与品质基础上的构造性低价商品机制 近40年产品策划经验[11][23][24] - 优衣库浅田拓郎揭秘数据驱动商品企划模式 该模式成为优衣库实现10倍增长的核心[11][25] 中国细分消费冠军实践 - 朱啸虎强调创业者需找到高价值应用场景 用AI技术提升效率或创造新体验 其投资案例包括小红书、滴滴、饿了么等[12][16] - 冯卫东提出以需求定品类判断机会 主导投资周黑鸭、百果园、奈雪的茶等上市公司[12][16] - 贾伟建立"品类-产品-品牌"三品合一创新体系 设计55度杯、海底捞自热火锅等爆款产品[12][17] 全球化品牌破局策略 - 翁怡诺指出全球化本质是将中国供应链与海外本地化需求深度绑定 需摆脱复制国内模式思维[13][21] - Chris Pereira强调出海需平衡本土化与标准化 通过技术输出+文化融合实现深度渗透 曾主导华为北美信任体系构建[13][22] 课程安排与目标群体 时间安排与费用 - 10月17日-19日在深圳举办 原价12800元/人 早鸟价9800元/人（9月21日前）[3][6][28] 目标参与人群 - 消费企业创始人/CEO 包括希望突破增长天花板、出海避免文化坑或解决产品同质化问题的企业领导者[27] 讲师背景与资历 - 朱啸虎作为金沙江创投主管合伙人 领导对小红书、滴滴、饿了么等项目的早期投资[16] - 冯卫东作为天图投资创始合伙人 主导投资周黑鸭、百果园、奈雪的茶等上市公司[16] - Chris Pereira曾任华为北美公共事务部高级总监 孟女士事件后主导北美信任体系构建[22]

文章核心观点 - 中国消费者行为发生结构性转变 从追求经济增长转向理性规划个人生活 更注重价值提升和细分需求满足 [4][5][6][26] - 消费信心和支出意愿出现明显人群分化 需针对不同群体制定策略 [7][8][14] - 教育、健康、旅游成为核心增长品类 分别实现5.7%、2.7%（保健品与健康服务）、2.4%（医疗服务）和1.9%的预期支出增长 [17][19][22] 消费趋势分化 - 农村消费者信心显著增强 受益于乡村振兴政策与收入增长 农村老年群体乐观程度提升明显 [9] - 城镇Z世代与三线城市消费者保持相对乐观 尽管面临青年失业率与收入预期压力 [10][11] - 城镇富裕老年消费者信心下降约20% 受资产贬值与企业表现不佳影响 [12] - 十二线城市低收入千禧一代最为悲观 担忧工作稳定性、生活成本与房产贬值 [13] 高增长消费领域 - 教育品类净消费意向最高 预期支出增长5.7% 反映消费者通过技能投资提升竞争力与安全感的理性决策 [17][18] - 健康领域支出持续增长 保健品与健康服务预期增长2.7% 医疗服务增长2.4% 体现对身心健康与生活质量的追求 [19][20][21] - 旅游支出预期增长1.9% 消费者注重精神愉悦与文化体验 而非奢华消费 [22] - 富裕城镇消费者增加大件商品支出 如新房装修与汽车 作为生活品质与个人成就的体现 [23] 产品创新与品牌出海策略 - 日本消费企业经验显示 成功关键在于将技术转化为用户可感知价值 例如索尼Walkman解决"随时随地听音乐"痛点 优衣库通过科技面料提升基础款舒适度 [33][34] - AI重构消费需融合算法与需求 案例如Plaud录音卡片（实时转录+AI摘要）和Haivivi玩具（奥特曼IP语音包）分别满足商务效率与情感陪伴场景 [33] - 品牌出海需深度绑定中国供应链与本地化需求 避免简单复制国内模式 通过文化融合建立信任 [37][43][44] - 数据驱动商品企划为增长核心 优衣库通过用户洞察-商品策略-库存管理闭环实现10倍增长 [35][46] 行业实践与案例 - 无印良品通过构造性低价策略与品质基础 保持30年产品哲学一致性 [34][45] - 细分赛道突围案例包括周黑鸭、百果园、奈雪的茶 均通过精准定位实现品类突破 [41] - AI技术应用需聚焦明确场景 通过轻量化产品快速验证需求 避免技术完美主义 [38][40]

投资人偏好的消费企业特征 - 必须拥有一个主打品牌实现爆款销售突破 才有机会孵化其他小品牌 [1] - 标准化程度高 能够大规模快速复制 具备万店连锁潜力 [1] - 构建可防御生态 在产品创新前需预先设计防御机制防止被模仿 [1] 日本消费企业的成功经验 - 日本企业核心能力是将技术转化为用户可感知价值 而非单纯追求技术参数 [8] - 索尼Walkman成功关键在于解决"随时随地听音乐"痛点 并非技术最先进 [8] - 优衣库通过与东丽合作开发科技面料 将舒适基本款转化为科技产品 [8] - 无印良品注重品质基础上的构造性低价商品开发 [9][22] - 优衣库通过数据驱动商品企划模式实现10倍增长 [9][23] AI重构消费产业的趋势 - AI通过算法重新定义产品存在价值 需求与算法融合成为关键 [8] - Plaud录音卡片通过实时转录+AI摘要功能快速占领商务场景市场 [8] - Haivivi玩具通过奥特曼IP语音包实现从电子设备到情感陪伴的升级 [8] - 消费电子+AI 情感陪伴+AI成为资本重点追逐的细分赛道 [10] 中国消费企业出海策略 - 全球化需将中国供应链能力与海外本地化需求深度绑定 [11][19] - 需摆脱复制国内模式思维 以海外市场需求倒推供应链适配 [19] - 要通过技术输出+文化融合实现深度渗透 非简单出口 [11] - 需让本地人感受到品牌在解决其问题 而非单纯卖产品 [20] 产品创新方法论 - 需找到明确高价值应用场景 用AI大幅提升效率或创造新体验 [14] - 要快速验证需求 避免陷入技术完美幻觉 用轻量产品测试市场付费意愿 [14] - 通过"品类-产品-品牌"三品合一体系进行全流程品类创新 [15] - 无印良品建立高效成熟体系将企业理念和产品哲学落地 [21] 消费企业增长路径 - 在大众市场品牌内卷时代需成为细分赛道新龙头 [10] - 需找到明确赛道归属 通过升级定位和品类创新抓住机会 [10] - 用可规模化创新产品使品类创新和品牌差异化真正落地 [10] - 优衣库建立用户洞察-商品策略-库存管理闭环解决同质化与库存痛点 [23]