交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元由董事会审议[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[4] - 重大资产重组需股东会以出席股东所持表决权2/3以上通过[4] 财务资助 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议2/3以上董事同意[5] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[8] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时应召开临时会议[10] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[12,15] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话等方式[13] - 非现场会议按特定方式计算出席董事人数[14] - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[15,16] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，特殊情况从规定[17] - 特定情形下董事应回避表决，有无关联关系董事相关规定[17] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[17] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[18] 档案与决议 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限10年以上[21] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议，轻微瑕疵除外[21] 规则说明 - 议事规则中“以上”等含本数，“以下”等不含本数[23] - 议事规则未尽事宜依国家相关规定及《公司章程》执行[23] - 议事规则与《公司章程》抵触时以《公司章程》规定为准[23] - 议事规则由公司董事会负责解释[23] - 议事规则自股东会审议通过之日起实施[23]

关联交易审议 - 与关联自然人交易30万以上由董事会审议[11] - 与关联法人交易300万以上且占净资产0.5%以上由董事会审议[11] - 与关联人交易3000万以上且占净资产5%以上经董事会审议后提交股东会审议[11] 担保审议 - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东会审议[13] - 为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[13] - 为5%以下股份股东提供担保有关股东在股东会回避表决[13] 决议规则 - 董事会对关联交易作决议至少审核7类文件[12] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票，披露非关联股东表决情况[21] 信息披露 - 与关联自然人30万以上、关联法人300万以上且占净资产0.5%以上关联交易及时披露[17] - 关联交易涉及特定事项以发生额累计计算披露[18] - 超预计日常关联交易总金额需重新审议披露[20] 其他规定 - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[21] - 参与公开招标等交易可豁免提交股东会审议[21] - 特定现金认购关联交易可免予履行相关义务[22] - 控股子公司关联交易披露适用本制度[22] - 参股公司关联交易有较大影响参照披露[22] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[24]

股东会投票系统 - 公司召开股东会应通过深交所向股东提供网络投票系统[3] - 登记在册股东有权通过网络投票系统表决，首投结果为准[4] 投票相关安排 - 公司应在通知明确网络投票事项，次日申请开通并录入信息[5][6] - 网络投票开始日前两日提供股东电子数据，登记与开始日至少间隔两日[3] 投票规则 - 互联网投票9:15开始，15:00结束[3] - 深交所交易系统委托价格代表议案序号，1股同意等[4] - 股东互联网投票需身份认证[5] 结果公布 - 公司合并统计现场和网络投票结果后公告，公布公众股股东结果[6]

董事会调整 - 2025年11月26日召开第四届董事会第十四次会议[1] - 董事会人数由6名增加到8名[1] 委员会调整 - 战略委员会新增成员孙永杰[2] - 审计委员会新增成员施伟力、高利[2] - 提名委员会新增成员施伟力[2] - 薪酬与考核委员会主任委员变为施伟力且新增成员[2] 任期情况 - 调整后成员任期至第四届董事会任期届满[1]

公司基本信息 - 公司于2017年10月16日在深交所创业板上市，首次发行6433万股[7] - 公司注册资本为938,915,144元[7] - 公司已发行股份数为938,915,144股，均为普通股[13] 股东信息 - 发起人潘华荣持股74,870,000股，比例43.65%[13] - 发起人孙永杰持股47,000,000股，比例27.40%[13] - 发起人徐英盖持股24,000,000股，比例13.99%[13] - 发起人殷作钊持股13,300,000股，比例7.75%[13] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东权利与义务 - 董事、高管、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[23] - 股东请求撤销决议期限为决议作出之日起60日内[24] 重大事项审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会批准[31] - 重大交易事项涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产超50%需股东会审议[31] - 交易标的营业收入占上市公司最近一期经审计营业收入超50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[71] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[75] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[75] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3至5名，独立董事占半数以上[85] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[86] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[86] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[96] - 公司优先现金分红，当年盈利且有可分配利润时应进行年度利润分配[99] - 公司现金分红不少于当年可分配利润的10%[99] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[96] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[113]

适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬政策 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查薪酬政策与方案并考核[4] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[6] - 公司可实施股权激励等长效激励方式[6] 发放方式 - 任职董事和高管基本薪酬按月发，绩效薪酬年终发，独立董事津贴月发[9] 其他规定 - 公司发放薪酬为税前金额，代扣代缴个税、社保等[9] - 董事和高管离任按实际任期和绩效计算薪酬[10] - 公司可根据经营等情况不定期调整薪酬标准[12] - 经提议和批准可设专项奖励或惩罚[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 提议与召集 - 独立董事提议，董事会十日内反馈，同意五日内发通知[4] - 审计委员会提议，董事会十日内反馈，同意五日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[5] - 单独或合计持股10%以上股东请求，董事会十日内反馈，同意五日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[5] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例不得低于10%[6] 提案相关 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人二日内发补充通知[9] - 董事会按相关性和程序性原则审核提案[9] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期与取消 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日书面通知并说明原因[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定范围[15] - 股东买入超规定比例股份36个月内无表决权且不计入总数[21] - 公司董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定外无最低持股限制[21] 决议通过 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 董事会工作报告等普通决议通过，增减注册资本等特别决议通过[25] 其他规定 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[20] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入总数[20] - 选举非职工董事实行累积投票制[22] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复以第一次为准[22] - 一年内重大资产交易或担保超30%需特殊处理[26] - 股东会决议保存不少于十年[27] - 股东六十日内可请求法院撤销违规决议[28] - 议事规则“以上”含本数，“超过”不含[30] - 议事规则修改由股东会决定，董事会拟定修订稿[30] - 议事规则由董事会解释，股东会通过后实施[30]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表487人，代表股份309,798,176股，占比32.9953％[5] - 网络投票股东484名，代表股份131,044,483股，占比13.9570％[5] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意307,065,934股，占比99.1181%[10] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》同意307,089,043股，占比99.1255%[12] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》同意306,825,473股，占比99.0404%[13] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意306,811,373股，占比99.0359%[14] - 修订《对外担保管理制度》议案，同意306,989,914股，占比99.0935%[17] - 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案，同意306,763,043股，占比99.0203%[19] - 修订《股东会网络投票工作制度》议案，同意307,102,813股，占比99.1300%[20] - 修订《累积投票制实施细则》议案，同意307,115,223股，占比99.1340%[22] - 废止《监事会议事规则》议案，同意308,215,835股，占比99.4892%[23] - 废止《重大经营决策程序规则》议案，同意308,410,468股，占比99.5521%[24] - 增选第四届董事会独立董事议案，同意306,784,244股，占比99.0271%[27] 决议合法性 - 律师认为本次股东大会召集等符合规定，决议合法有效[27,28]

会议信息 - 公司第四届董事会第十四次会议于2025年11月26日16:00召开[2] - 应参加表决董事8名，实际参加8名[2] 议案表决 - 全体董事同意豁免本次会议通知期限，表决结果为8票同意[3][4] - 同意调整董事会人数及专门委员会委员，表决结果为8票同意[5][6] 委员会成员 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员确定[6]

担保决策审议 - 董事会审议对外担保须经出席董事会的2/3以上董事书面同意[5] - 关联担保董事会决议须经无关联关系董事过半数及2/3以上无关联关系董事书面同意[5] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且2/3以上表决权通过[6][7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、对关联方提供担保需股东会审议[7] 担保责任履行 - 被担保人债务到期15个交易日未还款财务部通报董秘披露[12] - 一般保证人未经董事会批准不得先行担责[13] - 债权人放弃物保公司在弃权范围内拒担责[13] - 多保证人按份额担责公司拒担超份额责任[13] - 法院受理债务人破产债权人未申报债权公司参加破产财产分配[13] 担保信息管理 - 子公司签对外担保合同交复印件至财务部备案[13] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[15] - 控股子公司决议后通知公司履行披露义务[15] - 被担保人债务到期15个交易日未还款或影响还款需及时披露[15] 违规责任追究 - 未按规定程序签担保合同造成损害追究责任人责任[17] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任[17]