公司治理与合规 - 公司于2026年11月9日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过2026年度向特定对象发行股票相关议案[1] - 公司自查最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或处分的情况[1] - 公司自查最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况[2] - 公司严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门有关规定和要求规范运作[2] - 公司在相关监管部门监督和指导下不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度[2] - 公司通过上述措施提高公司治理水平，促进公司持续规范发展[2] 资本运作 - 公司董事会审议通过2026年度向特定对象发行股票相关议案[1]

发行资格与合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格[1] - 本次发行方案及预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形[2] - 本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定[9] 募集资金管理与投向 - 募集资金投资项目用途符合国家产业政策及公司实际情况和发展需求[2][3] - 前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏[4] - 公司设立募集资金专项账户，实行专户专储管理，并与保荐机构、商业银行签订募集资金监管协议[8] 股东回报与授权安排 - 公司拟采取的填补即期回报措施合理、可行，可有效降低本次发行对即期收益的摊薄作用[5] - 公司制定未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划，保持利润分配政策稳定性[6][7] - 提请股东会授权董事会办理本次发行具体事宜，有利于本次发行有关事宜的高效推进[9]

会议基本信息 - 公司定于2026年11月25日14:00召开2026年第二次临时股东会，现场会议地点为苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼[2][7] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2026年11月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统时间为当日9:15至15:00[2] - 股权登记日为2026年11月18日，截至当日下午收市时登记在册的全体股东均有权出席或委托代理人出席并表决[4][5] - 现场登记时间为2026年11月18日9:00-11:30、14:00-16:30，信函或传真登记须在当日16:30前送达公司证券部[12][14] - 网络投票代码为350708，投票简称为聚灿投票，非累积投票提案填报表决意见为同意、反对或弃权[21] - 授权委托书有效期自签署之日起至本次股东会结束，单位委托须加盖单位公章[27] 议案审议安排 - 本次股东会共审议11项提案，含总议案100及编号1.00至10.00的10项非累积投票提案，其中提案2.00含10项子议案（2.01至2.10）[8][9] - 全部议案均属特别表决议案，须经出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权的2/3以上同意[10] - 本次会议议案对中小投资者单独计票，中小投资者指除公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[10] - 会议相关议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并经审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议发表明确同意意见[9] - 公司将于2026年11月25日召开2026年第二次临时股东会，互联网投票系统投票时间为当日9:15—15:00[23][25] - 本次股东会审议总议案及10项非累积投票提案，核心为2026年度向特定对象发行股票方案[26] - 提案2.00作为投票对象的子议案数为10项[26] 再融资核心方案 - 核心议案为2026年度向特定对象发行股票相关事项，涵盖发行条件、发行方案、论证分析报告、预案、募集资金投向可行性分析等[8][9] - 向特定对象发行股票方案包含10项子议案，涵盖发行股票种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、定价基准日与发行价格、发行数量、限售期、募集资金投向等[26] - 公司审议前次募集资金使用情况专项报告议案[26] - 公司审议2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案[27] - 公司审议设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案[27] - 公司提请股东会授权董事会办理2026年度向特定对象发行股票具体事宜[27] 股东回报规划 - 公司审议未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划议案[27]

募资方案与发行安排 - 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元[22] - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过282,998,161股（含本数）[16] - 单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过50,000,000股（含本数）[16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[13] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易[19] - 本次发行对象为不超过35名（含）的特定投资者[10] - 发行决议有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月[29] 募投项目与资金用途 - 募集资金中125,000.00万元拟投入年产1万片高性能红黄光外延片及芯片扩产升级项目，该项目总投资144,373.04万元[23] - 募集资金中25,000.00万元拟投入研发中心建设项目，该项目总投资35,166.49万元[23] - 两个募投项目合计总投资179,539.53万元，拟投入募集资金合计150,000.00万元[23] - 公司拟设立向特定对象发行股票募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议[51] 治理程序与决议情况 - 公司董事会审议通过2026年度向特定对象发行股票预案等11项议案，所有议案表决结果均为同意8票、反对0票、弃权0票[33][37][40][43][45][49][52][58][61] - 全部议案均已经独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议并取得明确同意意见[33][37][40][43][45][49][52][58] - 前次募集资金使用情况专项报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告[42] - 董事会提请股东会授权董事会全权办理本次发行具体事宜，授权自股东会审议通过之日起12个月内有效[55][57] - 上述全部议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议[34][38][41][43][46][50][53][59] - 公司决定于2026年11月25日召开2026年第二次临时股东会审议相关议案[60] 股东回报与会议文件 - 公司制定未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划，依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）[47][48] - 公司第四届董事会第二十三次会议决议已形成[62] - 公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议已形成[62] - 公司第四届董事会战略委员会第三次会议决议已形成[62] - 公司第四届董事会审计委员会第十三次会议决议已形成[62] - 公告由聚灿光电科技股份有限公司董事会于二〇二六年十一月九日发布[64]