公司治理制度 - 公司制定董事及高级管理人员离职制度以保障治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 制度适用于董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、解职、退休等所有离职情形[1] 离职程序与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，一般自公司收到报告之日起生效，特殊情况需继续履职至新董事就任[1] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成合规[2] - 高级管理人员辞职需向董事会提交报告，生效后公司需在2个交易日内披露[2] - 法定代表人辞任需在30日内确定继任者[2] 任职资格限制 - 存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所认定不适合任职的人员不得担任董事或高管[2][3] - 任职期间出现禁止情形的应立即停止履职并由公司解除职务[3] 离职交接与审计 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单[4] - 涉及重大事项的离职人员可能被启动离任审计[4] - 未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿）需制定书面履行方案，违约需赔偿损失[4] 离职后义务 - 离职人员忠实义务延续2年，保密义务持续至信息公开，同业竞争限制需继续履行[4] - 离职高管半年内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让股份不超过25%[5] - 离职人员需配合公司对履职期重大事项的核查[5] 责任追究机制 - 董事会可对损害公司利益的离职人员追责，包括追偿直接损失及预期利益损失[6] - 被追责人员可在15日内申请复核，复核期间不影响公司采取保全措施[6] 制度实施 - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效，修改需经相同程序[7] - 制度与上位法冲突时以法律法规及《公司章程》为准[7]

公司治理情况 - 公司自上市以来严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 公司不断完善治理结构 建立健全内部管理及控制制度 提高公司治理水平 [1] - 公司在证券监管部门和深圳证券交易所监督指导下持续规范发展 [1] 监管自查结果 - 最近五年公司未被证券监管部门和深圳证券交易所采取任何监管措施或处罚 [1] - 自查结果基于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露要求 [1] 信息披露声明 - 公司及董事会保证公告内容真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 公告旨在保障投资者知情权 维护投资者利益 [1]

公司治理结构调整 - 董事会成员由7名增至9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事，独立董事人数保持3名不变[1] - 修订《公司章程》以完善公司治理结构，提高董事会决策科学性[1] - 法定代表人条款修订为"代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人"[2] 公司章程修订要点 - 明确法定代表人变更程序及责任承担机制[2][3] - 新增关于股东权利和义务的详细规定，包括股东诉讼权及责任限制条款[4][5][14][15] - 修订公司股本结构表述，明确普通股数量为18,607.6681万股[5] - 调整财务资助条款，允许在特定条件下为公司利益提供不超过股本总额10%的财务资助[5] 股东会制度优化 - 简化股东会职权范围，删除与监事会相关的条款[19] - 明确股东会特别决议事项，包括增减注册资本、修改章程等重大事项[20] - 完善累积投票制实施细则，特别规定独立董事与非独立董事分开投票[32][33] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准[11] 董事会制度完善 - 董事会规模扩大至9名，设董事长1人[42] - 明确董事会下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会[42] - 细化董事会决策权限，区分关联交易与非关联交易审批标准[42] - 规定董事辞职程序及过渡期履职要求[40] 高管责任与义务 - 强化董事忠实义务和勤勉义务的具体要求[36][37] - 明确董事违规收入归公司所有及赔偿责任[37] - 新增董事近亲属关联交易限制条款[37] - 规定董事执行职务造成损害的赔偿责任[41]

募集资金使用计划 - 公司拟发行可转债募集资金不超过57,789万元，全部用于新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目、总部及研发中心建设项目、精密模具中心建设项目[1][3] - 若实际募集资金不足，将通过自有或自筹资金补足差额，且募集资金到位前可先行投入自有资金[3] 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目 - 项目总投资40,534万元，建设期2年，第3年完全达产，预计税后内部收益率16.20%，静态回收期6.04年[12] - 主要产品包括折叠屏手机转轴用MIM零部件、可穿戴设备外观件及数据服务器用MIM零部件，旨在扩大产能以匹配下游需求增长[3][4] - 项目将引进先进设备优化产线，提升钛合金等轻质材料应用能力，并拓展数据服务器领域布局[6][7][8] - 行业背景：全球MIM市场规模2024-2028年CAGR达6.86%，折叠屏手机、智能手表及数据服务器传输速率提升驱动需求[4][5] 总部及研发中心建设项目 - 项目总投资12,206万元，建设期36个月，用于新建总部办公场地及研发实验室，缓解现有办公空间不足问题[13][14] - 研发方向包括MIM技术升级（材料配方、成型工艺等）、散热/动力/3D打印等多元化业务技术支撑[15][16] - 公司2022-2024年研发投入占比从7.85%提升至8.25%，拥有精研研究院及多项核心技术专利[10][11] 精密模具中心建设项目 - 项目总投资6,102万元，拟使用募集资金5,049万元，旨在提升模具自主制造能力，减少外购依赖[20][21] - 重点解决消费电子和汽车领域对模具精度及交期的严苛要求，现有模具部门人员超370人，40%具备5年以上经验[25][26] - 公司已通过IATF16949等质量管理体系认证，并制定模具全生命周期管理制度[27] 项目影响分析 - 经营管理：优化产品结构，增强在消费电子、数据服务器等领域的竞争力，巩固行业领先地位[28] - 财务状况：可转债转股前财务成本较低，转股后净资产增加，募投项目预期提升盈利能力[28]

对外投资暨关联交易概述 - 公司拟与宁波明研创业投资合伙企业等共同设立江苏精研热处理有限公司，注册资本3000万元，其中公司出资1980万元占比66% [1][2] - 合资公司将被纳入合并报表范围，系公司控股子公司 [2] - 本次交易构成关联交易，因共同投资方包含公司董事、高管及控股股东关联方 [2][3] 关联方基本情况 - 宁波明研由公司控股股东王明喜实际控制，2024年净利润4.29万元，总资产638.6万元 [5] - 常州精材为新设企业，成立于2025年7月17日，暂无财务数据 [6] - 其他关联方包括公司副总经理邬均文（出资90万元）、财务总监杨剑（出资90万元）等 [3][6] 合资公司治理结构 - 合资公司设3名董事（其中2名由公司委派），总经理及法定代表人由公司指定 [8][9] - 重大事项需经三分之二以上表决权通过，包括修改章程、增减注册资本等 [9][10] - 利润分配原则上按出资比例进行，但可另行约定 [8] 投资目的与行业意义 - 热处理是MIM产品生产关键环节，可优化材料力学性能并提升尺寸精度 [12] - 设立子公司将实现in-house热处理能力，减少外协依赖并缩短生产周期 [13] - 符合终端客户对供应链全程可控的需求，增强公司在高端制造领域竞争力 [13] 交易进展与审批 - 董事会及监事会已审议通过，关联董事回避表决 [3] - 独立董事认为交易定价公允，未损害中小股东利益 [15] - 本次交易不构成重大资产重组，无需股东大会批准 [3][4] 财务影响 - 投资资金全部来源于公司自有资金，不影响正常经营 [14] - 2025年初至披露日公司与关联方累计交易金额150万元 [14] - 合资公司业务开展有望提升公司综合竞争力及产业链协同效应 [14]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》，将董事会成员由7名增至9名，新增1名非独立董事和1名职工代表董事，独立董事人数保持3名不变[1] - 新增董事候选人杨俊先生需经股东会审议通过，且以《关于增加董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案》通过为前提[1] 董事候选人信息 - 杨俊先生被提名为第四届董事会非独立董事候选人，若当选其任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满[2] - 杨俊先生现任公司销售高级总监，历任财务副总监、采购总监，具有丰富的财务和管理经验[2] - 杨俊先生持有公司2025年限制性股票激励计划授予的30,000股第二类限制性股票[3] 合规性说明 - 公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计未超过董事总数的二分之一[2] - 杨俊先生与其他主要股东、董监高无关联关系，无违法违规记录，符合《公司法》《公司章程》规定的董事任职资格[3]

总则 - 公司制定信息披露责任追究制度旨在提高规范运作水平和信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《证券法》《会计法》《公司法》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高管、子公司负责人等与定期报告信息披露相关的所有人员[1] 财务报告规范与责任 - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及内控制度，确保财务报告真实公允反映财务状况，不得干扰审计机构独立工作[2] - 董事、高管等因未勤勉尽责导致信息披露重大差错（如财务报告重大会计差错、业绩预告差异超20%等），需按制度追责[2][5][6] - 财务报告重大会计差错认定标准包括：资产/负债差错超最近年度审计资产总额5%、收入差错超500万元且占收入5%、利润差错超500万元且占净利润10%等[5] 信息披露流程与分工 - 证券部负责定期报告编制组织及披露，财务部门负责财务报表及财务数据内容，均需对准确性、及时性负责[4] - 业务部门、控股股东等需按要求提供基础资料，并对数据真实性、完整性和及时性负责，资料传递以电子形式为主[4] 重大差错认定标准 - 其他定期报告重大差错包括：未披露重大会计政策变更、担保金额超净资产10%、重大诉讼/合同/投资金额超净资产10%等[6][7] - 业绩预告差异认定标准：业绩变动方向与实际不一致（如预计亏损实际盈利），或变动幅度/盈亏金额超预计范围20%[7] - 业绩快报差异认定标准：财务数据与实际差异幅度达20%以上[7] 责任追究与处理 - 重大差错责任分为直接责任和领导责任，信息报送部门负责人及经办人员承担直接责任，董事长、总经理等高管承担领导责任[8][9] - 追责形式包括通报批评、调岗降职、经济处罚、解除劳动合同等，情节恶劣者从重处理（如多次差错、干扰调查等）[9][10] - 主动纠正或非主观因素造成的差错可从轻处理，追责结果纳入年度绩效考核[10][11] 处理程序 - 内审部门负责调查差错原因并拟定处罚意见，经董事会审计委员会审议后由董事会决议[11] - 董事会在处罚前需听取责任人陈述申辩[11]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，并分析了摊薄即期回报对主要财务指标的影响，同时提出了填补回报措施及相关主体承诺 [1] - 本次发行可转债的必要性与合理性在于提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力 [5] - 公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件 [6][7][8][9] 摊薄即期回报分析 - 假设前提包括：经营环境无重大变化、转股率为100%或0%、募集资金规模根据实际发行情况确定、转股价格为模拟测算价格 [2] - 若全部转股，公司总股本将增至19,927.96万股，转股数量为1,320.29万股 [2] - 2025年度、2026年度净利润增长假设分为持平、增长10%、增长20%三种情况 [2][3] - 在全部转股情况下，基本每股收益和稀释每股收益均会有所摊薄 [3] 募集资金投资项目 - 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目：扩大供给规模，优化产品结构，增强盈利能力 [5] - 总部及研发中心建设项目：改善办公环境，开发前沿技术，夯实管理能力 [5] - 精密模具中心建设项目：强化MIM及精密塑胶业务配套模具装备能力 [5] 公司业务与技术储备 - 公司是国内首家金属粉末注射成型（MIM）行业上市公司，全球MIM龙头企业之一 [5] - 公司拥有六大核心产品体系，产品广泛应用于消费类电子、汽车、医疗、智能家居、新能源等领域 [5] - 截至2024年12月31日，公司已授权专利301项，其中发明专利56项，实用新型专利218项，外观专利27项 [8] - 公司参与行业标准起草，并担任中国钢结构协会粉末冶金分会理事单位 [8] 填补回报措施 - 加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用 [9] - 加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率 [10] - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 [11] - 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 [11] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉履行职责，维护公司利益 [12] - 公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不越权干预公司经营管理 [13]

公司股份管理规则 - 公司董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份，从事融资融券交易的还包括信用账户内股份 [2] - 董事和高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易，若从事需遵守规定并向深交所申报 [5] - 股份转让方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让等法律允许的方式 [4] 股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内、离职后半年内、涉嫌证券期货违法犯罪被调查或处罚未满6个月等情形下不得转让股份 [6] - 年度报告公告前15日、季度报告公告前5日、重大事件决策至披露期间等禁止买卖公司股票 [7] - 任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，持有不超过1,000股可一次性转让 [8] 股份变动计算 - 以上年末持股数为基数计算当年可转让数量，新增无限售条件股份可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [10] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [10] - 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [11] 减持规则 - 集中竞价方式减持首次公开发行前股份，90日内不得超过公司股份总数1% [12] - 大宗交易方式减持90日内不得超过公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持 [13] - 协议转让单个受让方比例不得低于5%，受让方6个月内不得减持 [15] 信息披露要求 - 减持前15个交易日需向深交所报告并披露计划，包括数量、来源、时间区间等信息 [29] - 股份变动后2个交易日内需披露变动前持股数、变动详情及变动后持股数 [31] - 违反《证券法》6个月内买卖股票的需披露违规情况、处理措施及收益计算 [32] 股份锁定与解锁 - 上市满1年董事和高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年基数 [21] - 每年首个交易日按上年末持股数25%计算本年度可转让额度，并对相应流通股解锁 [22] - 限售条件满足后可申请解除限售，锁定期间收益权、表决权等权益不受影响 [23][24] 其他规定 - 控股股东或持股5%以上股东的董事和高级管理人员需遵守大股东减持规定 [17] - 公司可对核心技术人员等非董事高管设定更长禁售期或更低转让比例，需在定期报告中披露 [34] - 本办法由董事会解释，经股东会审议后生效 [37][38]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规[1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定[2] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类主体[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管、关联法人高管及其家庭成员等五类人群[6] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将具关联关系的主体视同关联人[7] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等18类资源转移事项[8][6] - 共同投资时以公司出资额作为交易金额计算标准[17] - 放弃优先认缴权导致持股比例下降的，按权益变动比例计算财务指标适用披露标准[18] 披露与决策阈值 - 关联自然人交易超30万元需董事会审议披露，关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[14][15] - 重大关联交易标准为金额超3000万元且占净资产5%以上，需股东大会审议及专业机构评估[16] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需合并计算金额[21] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法/再销售价格法等五种方法[28][29] - 成本加成法适用于采购销售等交易，再销售价格法适用于简单购销业务[29] - 无法适用常规定价方法时需披露定价原则及公允性说明[30] 披露内容要求 - 重大关联交易公告需包含交易概述、关联方信息、定价依据、协议条款等十项要素[33] - 日常关联交易需披露交易方、内容、定价原则、金额占比及结算方式等[35] - 资产收购类交易需披露账面价值、评估价值及与交易价格差异原因[36] 豁免情形 - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等五类情形可豁免股东大会审议[47] - 股票债券承销、股息分配等四类交易可免于按关联交易审议披露[46] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露义务[48] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行决策程序[45] - 关联董事/股东回避表决规则：关联董事不得表决，非关联董事过半数通过[23][24] - 关系密切家庭成员定义涵盖配偶、父母、成年子女等八类亲属[49]