中信证券股份有限公司 关于 北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 安达维尔向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票申请文件 发行保荐书 之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二五年一月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与 承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证 券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自 律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京安达维尔科技股份有限公 司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书》中的含义 相同。 3-1-1 | 声 明 | | 1 | | --- | --- | --- | | 目 | 录 | 2 | | 第一节 | | 本次证券发行的基本情况 3 | | ...

业绩数据 - 报告期内公司收入分别为47,545.72万元、41,254.61万元、85,086.09万元和36,551.36万元[3] - 报告期内公司净利润分别为1,042.57万元、 - 4,581.54万元、11,348.51万元、1,390.30万元，2024年1 - 9月下降为447.18万元[3] - 2023年第四季度收入为43,644.39万元，当年军队物资工程服务业务收入21,778.30万元，占比25.60% [3] - 最近一期销售费用率、管理费用率分别为6.43%、25.68%，高于可比公司平均水平[3] - 报告期内公司对前五大客户销售占比分别为74.98%、70.11%、79.11%、75.30% [4] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为53,302.77万元、48,152.98万元、75,377.67万元、77,039.69万元，逾期占比31.44% [4] - 前五大应收账款客户合计金额占比为57.55%、56.67%、58.02%、58.62% [4] - 报告期内公司经营活动现金流量净额分别为13,392.04万元、 - 2,567.81万元、3,064.27万元、 - 12,865.83万元[5] - 报告期各期末发出商品账面余额分别为3,223.75万元、6,666.66万元、7,344.86万元、8,180.28万元[5] - 最近一期末流动负债金额为46,797.38万元，货币资金余额为10,317.38万元[5] 资质情况 - 公司5项资质、行业许可将于2025年8月前到期，无无法续期风险[10][12][15] - 航空设备公司预计2025年3月底前完成航空部附件承修资格认证书续期工作[11] - 天津耐思特瑞质量管理体系认证已主动撤销[11] 处罚与整改 - 航空设备公司2023年12月至2025年11月18日被禁止参加军队物资工程服务采购活动[16][25] - 2024年6月公司被列入失信名单，9月30日移出[16][17] - 通用航空技术公司曾违规并缴纳罚款[17] - 公司对失信处罚事件责任主体降薪两级[16] - 航空设备公司修改相关手册，增设制度加强管理[16][17] - 通用航空技术公司漏缴税款被处罚款0.34万元[18] - 航空设备公司未按规定配备人员被处罚款2.5万元[18] 业务情况 - 2019 - 2023年军队物资工程服务类业务收入、毛利平均占比为9.06%、9.96%[22] - 2023年军队物资工程服务类业务收入高源于XX训练系统项目[24] - 截至2024年9月末，军队物资工程服务业务无存货[21][24] 项目预期 - 项目一实施后预计新增收入23358.97万元、20401.89万元、23897.85万元，建设投资预计用募集资金34233.48万元[43] - 项目二实施后预计新增收入26527.18万元、10931.53万元等[44] - 子公司复材结构件项目二实施后预计年产10000件，达产后收入15560.48万元[44] - 公司以2021 - 2023年营业收入复合增长率33.77%测算未来三年营运资金需求[44] - 公司拟在天津港投资5.05亿元建设研发生产基地[46] - 公司计划2024年下半年向欧洲民航局申请航空厨卫系统相关许可[44] 项目进展 - 民用航空技术公司厨房插件产品累计交付超450套、运行时长突破50万飞行小时[54] - 民用航空技术公司预计2025年8月底前完成ETSOA取证工作[56] - 航空机载设备及航空维修产业基地等项目取得多项审批[57][59][60] - 未来天津耐思特瑞将租赁厂房开展项目[60] 募投项目 - 航空机载设备及航空维修产业基地项目投资43,024.06万元，拟用募集资金39,000.00万元[74] - 地面保障装备及复材研制产业化项目投资21,367.98万元，拟用募集资金21,000.00万元[74] - 补充流动资金拟用募集资金11,000.00万元[74] - 项目投资总额75,392.04万元，拟用募集资金71,000.00万元[74] 其他 - 公司报告期内未开展商业房地产经营业务，承诺募集资金不用于房地产[78] - 补充法律意见书正本一式4份，各方留存安排明确[79]

北京安达维尔科技股份有限公司 Beijing Andawell Science&Technology Co., Ltd. （北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室） 2024 年度向特定对象发行人民币 证券代码：300719 证券简称：安达维尔 普通股（A 股）股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年一月 北京安达维尔科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集说明书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益 ...

| 信 永 中 和 合 社 工 京 市 城 区 朝 旧 北 大 街 联 电 北 大 街 联 电 : + 86 (010) 6554 2288 | | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8. Chaoyangmen Beidajie. ShineWing | | +86 (010) 6554 7190 Dongcheng District, Beijing, 传真: | | certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于 北京安达维尔科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 XYZH/2025XAAA3F0001 北京安达维尔科技股份有限公司 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 1 月 3 日出具的《关于北京安达维尔科技股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔20 ...

净利润情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润为1200万元至1500万元，较上年同期下降86.78%至89.43%[3] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润为741万元至1041万元，较上年同期下降90.82%至93.47%[3] - 2024年预计非经常性损益对净利润的影响金额约为459万元[6] 营业收入情况 - 2024年民航业务收入持续增长，但防务业务收入下降较多，总体营业收入同比下降[5] 利润影响因素 - 2024年公司加大研发投入，研发费用增长减少了利润[5]

监事会会议 - 公司第四届监事会第一次会议于2025年1月7日在京召开[3] - 应出席3人，实际出席3人，徐艳波主持[3] 选举结果 - 会议通过选举第四届监事会主席议案[4] - 徐艳波当选第四届监事会主席，任期三年[4] - 选举表决3票同意，无反对、弃权、回避[4]

证券代码：300719 证券简称：安达维尔 公告编号：2025-005 北京安达维尔科技股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第一次 会议于2025年1月7日以现场与通讯的方式在北京市顺义区仁和地区杜杨北街19 号5幢三层会议室召开。鉴于公司于2025年1月7日召开的2025年第一次临时股东 大会选举产生了第四届董事会成员，为保证董事会顺利运行，经全体董事一致同 意豁免会议通知时限要求，现场发出会议通知，并于当日召开了第四届董事会第 一次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，全体董 事推选赵子安先生主持本次董事会。公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。 本次董事会会议出席人数、召开及表决程序、议事内容等均符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和《北京安达维尔科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案 ...

股东大会信息 - 2025年1月7日14:45现场召开股东大会，网络投票9:15 - 15:00[2][3] - 出席股东大会200人，代表股份120,616,044股，占比47.3568%[7] 选举情况 - 赵子安等当选非独立董事、独立董事、非职工代表监事，任期三年[10][26][34] 议案表决 - 《关于第四届董事会董事薪酬的议案》获通过，同意14,567,592股，占比98.3593%[41][43] - 《关于第四届监事会监事薪酬的议案》获通过，同意113,007,750股，占比99.7801%[44][46] 其他 - 律师认为股东大会程序及表决结果合法有效[48] - 备查文件含2025年第一次临时股东大会决议和法律意见书[49]

股东大会信息 - 2024年12月23日公告召开2025年第一次临时股东大会[5] - 现场会议于2025年1月7日14点45分召开[5][6] - 网络投票时间为2025年1月7日9:15 - 15:00[5][6] 股东出席情况 - 出席现场会议股东及代表5人，代表股份102,425,452股，占比40.2147%[9] - 网络投票股东195人，代表股份18,190,592股，占比7.1421%[9] - 出席会议股东及代表共200人，代表股份120,616,044股，占比47.3568%[9] - 中小投资者194名，代表股份21,849,886股，占比8.5788%[9] 选举结果 - 选举赵子安等人为董事、监事，同意率超99%[12][13][14][15] 议案表决 - 多项议案获股东高比例同意通过[16][17][18] 合规情况 - 公司本次股东大会召集、召开程序等符合规定[20]

董事会换届 - 2024年12月20日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过换届议案[2] - 第四届董事会由8名董事组成，含3名独立董事[2] - 董事候选人任职资格待2025年第一次临时股东大会审议[4] 股权结构 - 赵子安直接持股89,817,478股，占总股本35.26%，在咨询公司持股29.62%[8][15] - 赵雷诺持股2,250,000股，占总股本0.88%[8][15] - 乔少杰持股5,128,680股，占总股本2.01%[9] - 孙艳玲持股1,350,000股，占总股本0.53%[11] - 葛永红配偶倪卫燕直接持股130,200股，葛通过咨询公司间接持股[13] 独立董事 - 周宁、郭宏、任自力为独立董事候选人，任职资格待深交所审核[3] - 周宁自2020年10月起任独立董事，任期至2026年10月13日[2] - 郭宏自2022年1月、任自力自2022年6月起任独立董事[19][20]