股权激励计划调整与执行 - 公司对2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由20.02元/股下调至19.97元/股，调整原因为实施每10股派发现金股利0.5元的权益分派 [6][7] - 因44名激励对象离职，公司作废其已获授但未归属的107万股限制性股票 [8] - 首次授予部分第一个归属期为2025年4月25日至2026年4月24日，涉及171名激励对象，可归属数量为257.7万股，占已获授总量的30% [8][10][11] 业绩考核与归属条件 - 归属条件要求2024年净利润或营业收入较2022年增长率分别不低于35%，实际业绩达标（以剔除股份支付影响的扣非净利润为计算依据） [10][11] - 个人层面考核结果分为A/B/C/D四档，171名激励对象中除离职人员外均达到B及以上等级，对应100%归属比例 [11][12] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求，且公司及个人均未出现法律法规规定的股权激励禁止情形 [8][10] 法律程序与合规性 - 相关调整、作废及归属事项已通过董事会、监事会及股东大会审议，并取得独立董事和薪酬与考核委员会的核查意见 [4][5][9] - 本次激励计划涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的1%，且全部在有效期内的股权激励计划标的股票累计未超过20% [12] - 激励对象不包括持股5%以上股东、实际控制人及其近亲属 [12]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 委员会由三名董事组成，其中独立董事占两名 [4] - 委员会成员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [5] 委员会职责 - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，并监督激励对象权益行使条件 [9] - 审查董事及高级管理人员在拟分拆子公司中的持股计划 [9] - 向董事会提出薪酬政策建议，若未被采纳需披露具体理由 [3] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况及被考评人员职责资料 [12] - 董事和高级管理人员需述职并接受绩效评价，结果用于确定报酬数额和奖励方式 [13] - 董事报酬由股东会决定，讨论时相关董事需回避 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，紧急情况下可不受通知期限限制 [14] - 会议需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过 [15] - 会议以现场召开为主，可采用通讯方式表决 [16] - 会议记录需由出席委员签名，独立董事意见需载明并由董事会秘书保存 [21] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] - 议事规则由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起施行 [25][26]

限制性股票激励计划归属情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共有44名激励对象因离职丧失资格，不符合归属条件 [1] - 首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象共171名，可归属限制性股票数量为257.70万股 [2] - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求，且满足激励计划规定的范围条件 [1] 董事会审核意见 - 董事会薪酬与考核委员会确认首次授予激励对象的主体资格合法有效，第一个归属期归属条件已达成 [1] - 董事会同意为171名激励对象办理257.70万股限制性股票归属手续 [2] - 本次归属事项符合法律法规要求，未损害公司及股东利益 [2]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十九次会议于2025年6月23日在杭州会议室以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，监事会主席董霖主持[1] - 会议通知于2025年6月18日通过电话和邮件送达全体监事，召开程序符合法律法规及公司章程规定[1] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案，调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案要求[2] - 监事董霖因配偶为激励对象回避表决，最终以2票赞成通过[2] - 审议通过调整首次授予部分可归属数量的议案，作废部分已授予未归属的限制性股票，未损害股东利益，表决结果为3票全票赞成[3] 首次归属期条件达成 - 171名激励对象符合首次授予部分第一个归属期条件，可归属257.70万股限制性股票[3][4] - 该事项法律意见书由北京中伦（杭州）律师事务所出具，具体内容详见巨潮资讯网公告[3][4] - 监事董霖回避表决，议案以2票赞成通过[4] 备查文件 - 法律意见书等文件作为备查资料存档[4]

股权激励授予 - 2023年4月26日授予215人966万股第二类限制性股票[4] - 2024年4月19日授予92人234万股第二类限制性股票[5] 激励调整与作废 - 44人离职，107万股不得归属并作废[7] - 首次授予人数调为171人，未归属股票调为859万股[7] - 首次授予首个归属期可归属257.7万股[7]

限制性股票激励计划概况 - 2023年限制性股票激励计划拟授予总量1200.00万股，占草案公告时公司股本总额2.9993%[5] - 首次授予966.00万股，占草案公告时公司股本总额2.4144%，占授予权益总额80.5000%[5] - 预留234.00万股，占草案公告时公司股本总额0.5849%，占授予权益总额19.5000%[5] - 本激励计划有效期最长不超过72个月[8] 归属相关情况 - 首次授予部分本次归属数量为257.70万股，占公司总股本0.66%[4] - 本次符合归属条件的首次授予激励对象共计171人[4] - 授予价格调整后为19.97元/股[4] 授予时间及价格 - 2023年4月25日首次授予，授予215人966.00万股，价格20.02元/股[18][22] - 2024年4月19日预留授予，授予92人234.00万股，价格19.97元/股[19][22] - 2025年6月23日首次授予价格由20.02元/股调整为19.97元/股[21] 业绩考核指标 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年净利润或营收增长率不低于35%，2025年不低于50%，2026年不低于70%[13][14] - 预留部分限制性股票2024年度授出，2025年净利润或营收增长率不低于50%，2026年不低于70%[14] - 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率为44.60%，达当期业绩指标考核要求[29] 个人绩效考核 - 个人绩效考核分A、B、C、D四级，A等级归属比例100%，C等级50%，D等级0%[15][16] - 首次授予部分激励对象除44人离职外，171人考核结果为"B"及以上，个人层面归属比例为100% [29] 其他 - 2022年度利润分配以392,172,757股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税）[22] - 本次首次授予部分归属后，总股本将由392,172,757股增加至394,749,757股，影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率[40]

限制性股票授予 - 2023年4月26日首次授予215名激励对象966.00万股[4] - 2024年4月19日预留授予92名激励对象234.00万股[5] 利润分配 - 2022年度以392,172,757股为基数，每10股派0.5元现金红利[7] 授予价格调整 - 首次授予部分限制性股票授予价由20.02元/股调为19.97元/股[9] 会议审议 - 2023年4月4日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2023年4月20日股东大会通过激励计划相关议案[4] - 2025年6月23日审议通过授予价格调整等议案[5] 其他 - 2023年4月5 - 14日对拟首次授予激励对象内部公示[3] - 本次调整对财务和经营无实质影响[11]

激励计划审议 - 2023年4月4日相关会议审议通过激励计划议案[12] - 2023年4月20日股东大会审议通过激励计划议案[13] - 2024年4月19日会议审议通过授予预留限制性股票议案[13] - 2025年6月23日会议审议通过调整授予价格等议案[13] 利润分配 - 2023年7月11日公司实施2022年度利润分配，392,172,757股为基数，每10股派0.5元[15] 限制性股票调整 - 限制性股票首次授予价格由20.02元/股调为19.97元/股[16] 激励对象变动 - 44名首次授予部分激励对象离职，107万股限制性股票作废[18] 业绩指标 - 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率44.60%达考核要求[20] 归属情况 - 首次授予部分本次可归属257.70万股，171人符合要求[21] - 董事等已获授限制性股票，首个归属期可归属数量占比30%[21] - 中层等已获授限制性股票，首个归属期可归属214.20万股，占比30%[21] 股权限制 - 激励对象获授股票累计未超公司股本总额1%[22] - 股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[22]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[11][12] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[16] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[16] - 与关联自然人成交金额超30万元，经独立董事同意后董事会审议[16] - 董事长有权决定董事会权限下的关联交易[16] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[19] 关联交易原则 - 关联交易遵循避免或减少、公平公正、公允定价、如实披露、关联人回避表决原则[10][8] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，可向关联参股公司提供[21] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并提交股东会[22] - 为关联人提供担保经董事会审议披露后提交股东会，为控股股东等提供需反担保[22] 其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用审议权限[19] - 与关联人共同投资等按发生额适用规定[19] - 关联人单方面对公司控制企业增资或减资按发生额适用规定[23] - 公司及其关联人对关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[25] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[25] - 关联交易经独立董事同意后董事会审议并披露[25] - 日常关联交易可预计年度金额，超出重新履行程序和披露[25] - 部分关联交易可免履行义务或豁免提交股东会[26][27] - 本制度自股东会批准之日起实施[31]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，当年可转让25%[11] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 因离婚股份减少，过出方和过入方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数25%[11] - 董事和高管实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[11] - 公司股票上市交易1年内，董事和高管所持股份不得转让[12] 买卖时间限制 - 董事和高管在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股份[14] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股份[14] 增持规定 - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%但未达50%，1年后每12个月内增持不超2%[16] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[16] - 增持计划实施期限自公告披露起不超6个月[17] - 增持计划实施期限过半需披露增持进展公告[17] - 增持股份比例达公司已发行股份2%等情况需披露相关公告[18] 信息披露 - 公司因可转债转股导致股本增加，应在季度结束后两个交易日内披露[21] - 公司股本增减致股东权益股份比例触及特定倍数需披露变动情况[21][23] - 董事、高管减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[24] - 董事、高管减持股份完成或时间区间届满后两个交易日内报告并披露完成公告[24] - 董事、高管所持股份变动应在事实发生之日起两个交易日内公告[24] 其他规定 - 持有公司股份5%以上股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[27] - 公司董事会秘书负责管理相关人员股份数据信息并检查买卖披露情况[27] - 公司董事、高管违规买卖股票，董事会应收回所得收益[28] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[30] - 董事会未在30日内执行，股东可起诉[30] - 董事会不执行规定，责任董事承担连带责任[31] - 董事、高管一致行动人股份变动按规定执行[33] - 股东权益包括名下及可支配表决权股份且合并计算[33] - “达到”“触及”持股比例取值范围为前后100股[33] - 一致行动人按《收购管理办法》执行[33] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释[34] - 本制度经董事会审议通过后生效[35]