股东大会信息 - 公司将于2025年12月24日14:00召开2025年第三次临时股东大会[1] - 会议地点为山东省青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场418会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为2025年12月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（互联网投票系统）[2] - 深交所交易系统投票时间为2025年12月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年12月24日9:15 - 15:00[18] - 网络投票代码为350779，投票简称为惠城投票[15] 股权登记与送达 - 股权登记日为2025年12月17日[2] - 异地股东登记的传真或信函须在2025年12月22日下午4点前送达公司证券管理部[8] 议案相关 - 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》有14个子议案[4] - 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》作为投票对象的子议案数为14[20] 选举信息 - 选举第四届董事会非独立董事应选5人，独立董事应选3人[5] - 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》应选人数为5人[21] - 《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》应选人数为3人[21] - 提案4、提案5采用累积投票制表决[6] - 选举非独立董事股东选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5[16] - 选举独立董事股东选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3[17] 提案通过情况 - 提案1.00、2.01、2.02需出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过[5] - 提案1 - 5于2025年12月8日经第三届董事会第四十九次会议审议通过[7]

稀土市场行情 - 2025年12月16日稀土主流产品价格小幅调整，氧化镨钕均价57.74万元/吨下跌0.10万元/吨，金属镨钕均价70.23万元/吨下跌0.01万元/吨，氧化镝均价140.14万元/吨上涨2.39万元/吨，氧化铽均价624.17万元/吨下跌4.97万元/吨 [1] - 镨钕产品价格继续保持弱稳运行，市场成交僵持且活跃度一般，中重稀土市场保持少量刚需成交 [1] - 近期中重稀土市场出现利好传言，氧化镝价格回升，但稀土市场整体氛围依旧偏淡，预计近期价格或继续保持弱稳走势 [1] 稀土永磁概念股市场表现 - 2025年12月16日A股部分稀土永磁概念股行情表现如下：惠城环保(300779)最新价137.53元涨跌幅1.78%成交额6.54亿元，雅化集团(002497)最新价21.73元涨跌幅1.78%成交额9.69亿元，厦门钨业(600549)最新价39.26元涨跌幅0.92%成交额2.81亿元 [1] - 其他相关概念股表现包括：西磁科技(920061)最新价29.4元涨跌幅0.75%成交额2083.26万元，奔朗新材(920807)最新价14.76元涨跌幅0.75%成交额4261.43万元 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日召开第三届第四十九次董事会会议，审议了关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为263亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来自废弃资源综合利用业，该业务占比达99.47% [1] - 其他业务收入占比仅为0.53% [1]

股权结构 - 张新功直接及间接控制公司33.53%股份[6] 关联交易 - 控股股东及其一致行动人拟提供不超30000万元借款，年利率不超3.40%，期限12个月[2][12] - 2025年初至公告披露日，与张新功控制企业关联交易1200万元，系增资[14] 财务数据 - 惠城信德2025年9 - 9月净利润 - 6776818.18元[9] - 惠城信德2024年年度净利润 - 6649104.86元[9] 决策流程 - 2025年12月8日董事会、监事会审议通过借款议案，关联董事回避表决[3] - 第三届董事会第八次独立董事专门会议同意借款议案[3] - 借款关联交易尚需股东大会审议，关联股东回避表决[5] 交易影响 - 关联交易助补充流动资金，提融资效率，降融资成本[13] 保荐意见 - 保荐机构中德证券对借款暨关联交易无异议[16][17]

债券持有人会议提议 - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可提议召开会议[8] 债券违约决策 - 发行人未偿其他有息负债超5000万元且达母公司最近一期经审计净资产10%以上，可能致债券违约需会议决策[9] - 发行人合并报表内重要子公司有息负债未偿金额超5000万元且达合并报表最近一期经审计净资产10%以上，可能致债券违约需会议决策[9] 会议召开安排 - 公司董事会应在提议后15个交易日内召开会议，并于会前10个交易日公告通知[10] - 若董事会未履职，相关债券持有人可公告发出会议通知[12] 会议变更规定 - 因不可抗力变更会议相关内容，需在原定会议召开日前至少5个交易日公告说明[11] 临时议案规则 - 相关债券持有人有权提临时议案，应不迟于会议召开前10日提交，召集人2个交易日内发补充通知并公告[14] 会议时间节点 - 债券持有人会议债权登记日为会议召开日期前第5个交易日[15] - 债券持有人出具的授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[17] 会议召开条件 - 会议须由代表未偿还债券份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开[20] 会议主持规则 - 若董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议债券持有人以所代表债券面值总额超二分之一多数选举主持人[21] 表决权规则 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[22] - 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或关联方，在会议上可发表意见但无表决权[23] 决议通过条件 - 重大事项议案需经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意[24] - 一般事项议案需经超过出席会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意[25] - 召集人连续三次召集一般事项议案会议且每次出席人数未达要求，第三次会议经出席会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意，决议即可生效[26] 决议公告与资料保管 - 召集人应在会议作出决议后二个交易日内将决议于监管部门指定媒体公告[27] - 会议记录等文件资料由发行人董事会保管，保管期限为本次可转债债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年[28] 规则生效条件 - 本规则经公司股东会会议审议通过后生效[32]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，紧急情况除外[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 职责与方案审批 - 负责制定审查薪酬政策与方案、考核标准并考核[2] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[11] 实施细则 - 本实施细则自董事会审议通过之日起施行[17]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[12] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议[14] - 超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，应调整投资计划[9][22] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[9] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11][19] - 节余资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[11][19] 资金置换与核查 - 公司可在募集资金到账6个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 保荐机构至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查[22] - 独立董事二分之一以上同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告并披露[21] - 当年有募集资金使用，应聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[22]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 有违法违规等情况不得被提名为候选人[5][6] 独立董事选举与任期 - 相关主体可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事连任不超六年，期满36个月内不得再提名[12] 独立董事履职规定 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[9] - 连续两次未出席会议，董事会提议解除职务[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] 专门委员会规定 - 审计等委员会独立董事占比超二分之一并担任召集人[17] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] 其他规定 - 独立董事现场工作不少于15日[23] - 工作记录等资料保存至少十年[24] - 履职费用公司承担，津贴标准股东会审议披露[28] - 建立责任保险制度降低履职风险[29]

董事会秘书任期与任职要求 - 每届任期三年，可连聘连任[2] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[4] 聘任与解聘规则 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送资料，交易所无异议可聘任[9] - 出现细则第八条情形等一个月内解聘[11] - 连续三个月以上不能履职应解聘[11] 履职与支持 - 空缺超三个月董事长代行职责[12] - 公司为履职提供便利，人员支持配合信息披露[14] - 有权了解财务经营，查阅文件资料[14] 信息管理 - 履职受阻可向交易所报告[14] - 董事高管买卖股票需通知核查[14] - 人员接受调研应知会并全程参加[15] - 重大信息应分析判断并披露[16] 其他规定 - 细则以法律规定为准，经董事会审议通过生效[18]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工董事和三名独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士[6] 董事任期与义务 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[6] - 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，特殊情况原董事需继续履职，公司应在60日内完成补选[7] - 董事对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期届满后3年内有效，商业秘密保密义务至秘密公开[8] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集[9] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时应召开临时董事会会议，董事长10日内召集[9] 会议通知 - 董事会定期会议召开前10日书面通知全体人员[14] - 董事会临时会议至少提前3天通知，特殊或紧急情况及通讯表决除外[16] - 定期会议通知发出后变更需在原定召开日前3日发书面变更通知，不足三日会议顺延或需全体董事认可[16] - 临时会议通知发出后变更需事先取得全体与会董事认可并记录[16] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[18] - 董事连续两次未出席且不委托他人出席，视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事相同情况，董事会30日内提议解除职务[19] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；审议财务资助及担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，应提交股东会审议[22] - 提案未获通过，在条件和因素无重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[22] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[24]