选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[5] - 承担公司首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[5] - 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘方式[7] 评分标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用报价得分=（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[9] 职责监督 - 审计委员会负责选聘及监督工作，应履行多项职责[9] - 审计委员会应对多种变更会计师事务所等情形保持谨慎关注[10] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[20] 选聘程序 - 选聘程序包括提出条件、发布文件、资质审查、审议决定等步骤[12] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[13] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明本期审计费用金额、定价原则、变化情况和原因[14] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘情况 - 出现9种情况公司应改聘会计师事务所[15] - 审计委员会审核改聘议案应了解原因、调查拟聘事务所并评价执业质量[16] - 公司改聘应在董事会决议后通知被改聘事务所，股东会表决时前任可陈述意见[16] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 年报审计期间出现规定情形，审计委员会可提议委派其他事务所填补空缺[16] 不再选聘 - 承担审计业务的事务所存在5种情形且情节严重，公司不再选聘[20]

融资与资产交易 - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须经股东会审议[8] 交易审议 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上（含）需提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%（含）以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上（含）且绝对金额超500万元需提交股东会审议[10] - 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上（不含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）需提交股东会审议[12] 会计与资金 - 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的所有者权益影响比例超50%需关注[16] - 节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[16] 股东会召开 - 年度股东会每年至少召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形，公司需在2个月内召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[18] - 召开年度股东会，召集人应在会议召开20日前公告通知各股东；召开临时股东会，应在15日前公告通知[20] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[25][26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[28] 投票相关 - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为股东会结束当日下午3:00[32] - 延期召开股东会，延期后会议日期与股权登记日间隔不多于7个工作日[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面提案，可在股东会召开10日前提临时提案[32] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票[44] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[44] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[47] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[48] - 分拆所属子公司上市等提案，除三分之二以上表决权通过，还需特定股东三分之二以上表决权通过[49] 其他 - 公司股东会记录保管期限为自股东会结束之日起十年[52] - 本规则经股东会批准后施行，与《公司章程》冲突以《公司章程》为准[51] - 本规则由公司董事会拟定，自股东会审议通过之日起实施[56]

交易审议标准 - 董事会审议交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以下（不含50%）[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，50%以下（不含50%），且绝对金额超1000万元，不超5000万元；或超5000万元但比例未超50% [9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，50%以下（不含50%），且绝对金额超100万元，不超500万元；或超500万元但比例未超50% [9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，50%以下（不含50%），且绝对金额超1000万元，不超5000万元；或超5000万元但比例未超50% [9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，50%以下（不含50%），且绝对金额超100万元，不超500万元；或超500万元但比例未超50% [9] 关联交易标准 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上（不含30万元）低于3000万元（含3000万元）关联交易（提供担保除外）[12] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上（不含300万元）低于3000万元（含3000万元）关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5% [12] 借款审议标准 - 董事会审议批准每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）为公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上（包含10%）借款事项及相关资产抵押、质押事项[12] 募集资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时董事会应召开临时会议[21] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[22] - 召开董事会定期会议需提前十日发书面通知，临时会议提前二日[23] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[29] 董事会会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名书面方式进行[33] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票[34] - 公司对担保、财务资助事项作决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[34] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[36] 董事会利润分配决议 - 董事会需就利润分配作决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再根据正式报告对定期报告其他事项作决议[37] 董事会会议其他规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[37] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提明确要求[38] - 董事会会议可全程录音[40] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议届次、时间等多方面内容[41] - 董事会秘书根据表决结果制作会议决议[42] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[43] - 董事会会议档案保存期限为十年[41]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 每年至少召开一次，会前三天书面通知委员[17] 职责与流程 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[6] - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[8] - 考评后提报酬和奖励方式报董事会[14] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[11] 细则说明 - 细则自董事会决议通过起实行，解释权归董事会[21][23]

战略委员会组成 - 由三名或以上董事组成，董事长为当然委员并任主任委员[4] 任期与工作负责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 日常工作由证券事务部和运营部负责[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三日发通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[14] 专业意见与记录 - 可聘请中介机构，费用公司承担[14] - 会议制作记录，委员签名保密[14] 材料保管 - 会议材料由董事会秘书负责归档保管[14]

资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专项账户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 超募资金审批 - 募集资金超计划投入部分在计划额度10%以内（含10%），由总裁签批[12] - 超募资金在计划额度10%至20%（含20%），由董事会研究，董事长签批[12] - 超募资金在计划额度20%以上，须股东会审议批准[12] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[13][34] 项目检查披露 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应检查可行性并披露[13] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐等签三方监管协议[7] 资金使用审批 - 募集资金补充流动资金经总裁办公会批准，短期投资经董事会批准，超授权报股东会[12] 资金置换时间 - 以募集资金置换预先自筹资金，原则上在转入专户后6个月内实施[14] - 支付薪酬等自筹后，应在6个月内置换[14] 项目地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议并公告[15] 现金管理要求 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本、不质押[16][17] 补充资金期限 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[17] 资金归还公告 - 补充流动资金到期后两交易日内公告归还情况[19] 超募资金使用 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确计划并投入[19] 资金使用审议 - 以募集资金置换自有等需董事会审议及保荐机构发表意见[23] - 改变用途等达股东会标准需股东会通过[24] 用途变更规定 - 取消原项目实施新项目视为用途变更，需董事会、股东会通过[25] 项目变更公告 - 拟变更募集资金项目提交董事会审议后及时公告[28] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，豁免程序，年报披露[32] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[32] 鉴证报告聘请 - 独立董事1/2以上同意可聘会计师事务所对募集资金出鉴证报告[36] 资金情况核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少半年对募集资金现场核查一次[37]

对外投资决策权限 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%等情况由董事会审议批准[10] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况经董事会审议后须股东会批准[11] 人员管理 - 对外投资派出人员人选由总裁办公会研究决定[19] - 派出人员每年签责任书并提交年度述职报告[19] 投资收回与转让 - 投资项目经营期满等情况可收回对外投资[21] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[22] 财务管理 - 处置对外投资前财务部需分析论证并提交书面报告[22] - 财务部对对外投资全面财务记录和会计核算[24] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[24] - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[25] 信息披露与制度实施 - 对外投资由董事会秘书履行信息披露义务[27] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[33]

控股股东定义 - 持股超公司股本总额50%或持股表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[3][42] 控股股东及实际控制人行为规范 - 不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[5] - 应建立制度明确公司重大事项决策程序及保证公司独立性措施[7] - 不得通过共用设备等方式影响公司资产完整性[8] - 不得通过影响人事任免等方式影响公司人员独立性[8] - 不得通过共用账户等方式影响公司财务独立性[9] - 不得通过垫付费用等方式占用公司资金[12] - 不得通过共用机构等方式影响公司机构独立[12] - 及其控制企业不得通过开展同业竞争等方式影响公司业务独立[13] 信息披露义务 - 应按规定履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[17] - 所持公司5%以上股份被质押等情形需及时告知公司并配合披露[19] - 拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，每增减5%需三日内编制权益变动报告书并公告[28] - 拥有权益的股份达5%但未超30%，需编制详式权益变动报告书[30] 股份交易限制 - 公司年度报告公告前十五日内控股股东等不得买卖公司股份[31] - 公司业绩快报、业绩预告公告前五日内控股股东等不得买卖公司股份[31] - 重大事件发生至依法披露之日控股股东等不得买卖公司股份[31] - 预计未来六个月内出售股份可能达公司股份总数5%以上，控股股东出售股份需提前两日披露提示性公告[32] 控制权转让规定 - 转让控制权前应解决未清偿债务、未解除担保、未履行承诺等事项[36] - 转让股份所得用于归还公司、解除担保的可以转让[37] - 转让控制权时应确保董事会及管理层平稳过渡[37] 中小股东权益保护 - 提出议案应考虑对公司和中小股东利益的影响[39] - 应配合公司保护中小股东提案权、表决权等权利[40] - 对存在较大履约风险的承诺事项应提供履约担保[40] 监管与规范生效 - 控股股东、实际控制人行为和信息披露接受深交所日常监管[42] - 本规范由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[44]

担保审议规则 - 董事会审议担保需2/3以上董事同意[5] - 超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[5] 借款审议规则 - 股东会审议超总资产50%借款及抵押质押[7] - 董事会审议超总资产10%借款及抵押质押[7] 担保管理要求 - 被担保人未还款需及时披露[9] - 审核多项担保每项需2/3以上董事同意[18] - 担保需订书面合同，重大合同征询法律意见[19] 担保监督与责任 - 财务部门负责登记备案、跟踪监督等[19][20] - 董事对违规担保损失担责[22] - 相关人员失职公司追责处分[22] 制度适用与实施 - 控股子公司适用担保统一管理制度[24] - 制度经股东会通过后实施[27]

信息披露制度 - 制度适用于董秘、董事等特定人员[4][5] - 信息披露应真实、准确等，不得差别对待[7] - 内幕信息披露前知情人不得违规操作[9] - 依法披露信息应报送深交所登记[11] - 可自愿披露信息，遵守公平原则[13] - 涉及国家或商业秘密可豁免或暂缓披露[15] 定期报告披露 - 季度报告在特定时间内披露，一季度不早于上年年报[21] - 半年度报告在上半年结束两月内披露[21] - 年度报告在会计年度结束四月内披露[21] - 变更披露时间需提前申请并明确时间[22] - 年度报告财务报告需审计，半年度和季度一般可不审计[24][25] 业绩相关披露 - 年度净利润等下降超50%或为负需披露及说明措施[29] - 预计业绩出现特定情形需进行业绩预告[32] - 股票被实施退市风险警示需预告全年数据[32] - 出现业绩泄露等情况应披露业绩快报[33][34] - 实际业绩与预告差异大应披露修正公告[34] 重大事项披露 - 重大合同、交易有披露标准[42][48] - 合同金额超一定比例董事会需分析履约能力[44] - 签署重大合同部分情况需聘请律师核查[44] - 参加投标达标准在中标公示期应发提示性公告[42][43] - 持续督导期保荐机构需核查重大合同履行情况[44] 其他交易披露 - 财务资助、担保、关联交易有披露和审议标准[55][61][66] - 股票交易异常波动需披露相关公告[72][73] - 会计估计变更影响大需股东会审议并披露意见[77] - 计提资产减值准备影响大应履行披露义务[78] - 实施利润分配等方案需披露实施公告并在规定时间完成[80][81] 内部管理与责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[105] - 董事会应自查信息披露制度实施情况[105] - 证券事务部负责信息披露相关工作[108] - 董事等涉及应披露信息人员负有保密义务[115] - 违反制度将被处分并追究责任[122][123]