战略委员会组成 - 由三名或以上董事组成，董事长为当然委员并任主任委员[4] 任期与工作负责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 日常工作由证券事务部和运营部负责[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三日发通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[14] 专业意见与记录 - 可聘请中介机构，费用公司承担[14] - 会议制作记录，委员签名保密[14] 材料保管 - 会议材料由董事会秘书负责归档保管[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3至5名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 每年至少召开一次，会前三天书面通知委员[17] 职责与流程 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[6] - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[8] - 考评后提报酬和奖励方式报董事会[14] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[11] 细则说明 - 细则自董事会决议通过起实行，解释权归董事会[21][23]

资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专项账户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 超募资金审批 - 募集资金超计划投入部分在计划额度10%以内（含10%），由总裁签批[12] - 超募资金在计划额度10%至20%（含20%），由董事会研究，董事长签批[12] - 超募资金在计划额度20%以上，须股东会审议批准[12] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[13][34] 项目检查披露 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应检查可行性并披露[13] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐等签三方监管协议[7] 资金使用审批 - 募集资金补充流动资金经总裁办公会批准，短期投资经董事会批准，超授权报股东会[12] 资金置换时间 - 以募集资金置换预先自筹资金，原则上在转入专户后6个月内实施[14] - 支付薪酬等自筹后，应在6个月内置换[14] 项目地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议并公告[15] 现金管理要求 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本、不质押[16][17] 补充资金期限 - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月[17] 资金归还公告 - 补充流动资金到期后两交易日内公告归还情况[19] 超募资金使用 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确计划并投入[19] 资金使用审议 - 以募集资金置换自有等需董事会审议及保荐机构发表意见[23] - 改变用途等达股东会标准需股东会通过[24] 用途变更规定 - 取消原项目实施新项目视为用途变更，需董事会、股东会通过[25] 项目变更公告 - 拟变更募集资金项目提交董事会审议后及时公告[28] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，豁免程序，年报披露[32] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[32] 鉴证报告聘请 - 独立董事1/2以上同意可聘会计师事务所对募集资金出鉴证报告[36] 资金情况核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少半年对募集资金现场核查一次[37]

对外投资决策权限 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%等情况由董事会审议批准[10] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况经董事会审议后须股东会批准[11] 人员管理 - 对外投资派出人员人选由总裁办公会研究决定[19] - 派出人员每年签责任书并提交年度述职报告[19] 投资收回与转让 - 投资项目经营期满等情况可收回对外投资[21] - 投资项目有悖经营方向等情况可转让对外投资[22] 财务管理 - 处置对外投资前财务部需分析论证并提交书面报告[22] - 财务部对对外投资全面财务记录和会计核算[24] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[24] - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[25] 信息披露与制度实施 - 对外投资由董事会秘书履行信息披露义务[27] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[33]

担保审议规则 - 董事会审议担保需2/3以上董事同意[5] - 超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[5] 借款审议规则 - 股东会审议超总资产50%借款及抵押质押[7] - 董事会审议超总资产10%借款及抵押质押[7] 担保管理要求 - 被担保人未还款需及时披露[9] - 审核多项担保每项需2/3以上董事同意[18] - 担保需订书面合同，重大合同征询法律意见[19] 担保监督与责任 - 财务部门负责登记备案、跟踪监督等[19][20] - 董事对违规担保损失担责[22] - 相关人员失职公司追责处分[22] 制度适用与实施 - 控股子公司适用担保统一管理制度[24] - 制度经股东会通过后实施[27]

控股股东定义 - 持股超公司股本总额50%或持股表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[3][42] 控股股东及实际控制人行为规范 - 不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[5] - 应建立制度明确公司重大事项决策程序及保证公司独立性措施[7] - 不得通过共用设备等方式影响公司资产完整性[8] - 不得通过影响人事任免等方式影响公司人员独立性[8] - 不得通过共用账户等方式影响公司财务独立性[9] - 不得通过垫付费用等方式占用公司资金[12] - 不得通过共用机构等方式影响公司机构独立[12] - 及其控制企业不得通过开展同业竞争等方式影响公司业务独立[13] 信息披露义务 - 应按规定履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[17] - 所持公司5%以上股份被质押等情形需及时告知公司并配合披露[19] - 拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，每增减5%需三日内编制权益变动报告书并公告[28] - 拥有权益的股份达5%但未超30%，需编制详式权益变动报告书[30] 股份交易限制 - 公司年度报告公告前十五日内控股股东等不得买卖公司股份[31] - 公司业绩快报、业绩预告公告前五日内控股股东等不得买卖公司股份[31] - 重大事件发生至依法披露之日控股股东等不得买卖公司股份[31] - 预计未来六个月内出售股份可能达公司股份总数5%以上，控股股东出售股份需提前两日披露提示性公告[32] 控制权转让规定 - 转让控制权前应解决未清偿债务、未解除担保、未履行承诺等事项[36] - 转让股份所得用于归还公司、解除担保的可以转让[37] - 转让控制权时应确保董事会及管理层平稳过渡[37] 中小股东权益保护 - 提出议案应考虑对公司和中小股东利益的影响[39] - 应配合公司保护中小股东提案权、表决权等权利[40] - 对存在较大履约风险的承诺事项应提供履约担保[40] 监管与规范生效 - 控股股东、实际控制人行为和信息披露接受深交所日常监管[42] - 本规范由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[44]

信息披露制度 - 制度适用于董秘、董事等特定人员[4][5] - 信息披露应真实、准确等，不得差别对待[7] - 内幕信息披露前知情人不得违规操作[9] - 依法披露信息应报送深交所登记[11] - 可自愿披露信息，遵守公平原则[13] - 涉及国家或商业秘密可豁免或暂缓披露[15] 定期报告披露 - 季度报告在特定时间内披露，一季度不早于上年年报[21] - 半年度报告在上半年结束两月内披露[21] - 年度报告在会计年度结束四月内披露[21] - 变更披露时间需提前申请并明确时间[22] - 年度报告财务报告需审计，半年度和季度一般可不审计[24][25] 业绩相关披露 - 年度净利润等下降超50%或为负需披露及说明措施[29] - 预计业绩出现特定情形需进行业绩预告[32] - 股票被实施退市风险警示需预告全年数据[32] - 出现业绩泄露等情况应披露业绩快报[33][34] - 实际业绩与预告差异大应披露修正公告[34] 重大事项披露 - 重大合同、交易有披露标准[42][48] - 合同金额超一定比例董事会需分析履约能力[44] - 签署重大合同部分情况需聘请律师核查[44] - 参加投标达标准在中标公示期应发提示性公告[42][43] - 持续督导期保荐机构需核查重大合同履行情况[44] 其他交易披露 - 财务资助、担保、关联交易有披露和审议标准[55][61][66] - 股票交易异常波动需披露相关公告[72][73] - 会计估计变更影响大需股东会审议并披露意见[77] - 计提资产减值准备影响大应履行披露义务[78] - 实施利润分配等方案需披露实施公告并在规定时间完成[80][81] 内部管理与责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[105] - 董事会应自查信息披露制度实施情况[105] - 证券事务部负责信息披露相关工作[108] - 董事等涉及应披露信息人员负有保密义务[115] - 违反制度将被处分并追究责任[122][123]

提名委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事委员应占总数1/2以上[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 设主席委员一名，由独立董事担任，董事长提名，董事会选举产生[6] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] - 每年至少召开一次会议，提前三日发通知，全体同意可即时开临时会[16] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 会议表决方式为举手或投票，可通讯表决[16] - 必要时可邀请公司董事及高管列席会议[16] - 可聘请中介机构，费用公司承担[16] - 细则自董事会决议通过之日起实施[19]

公司基本信息 - 公司于2020年5月6日在深交所创业板上市，首次发行86,025,000股普通股[5] - 公司注册资本43,676.7599万元，已发行股份43,676.7599万股均为普通股[8][22] - 2015年8月由有限公司整体变更为股份有限公司，17名发起人以净资产折股认购股份[20] 股东与股份 - 发起人黎峰、韩锋、济南金思齐投资管理合伙企业认购股份及持股比例分别为5496.25万股（54.4186%）、1215万股（12.0297%）、1040万股（10.2970%）[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司增加资本方式有向不特定对象、特定对象发行股份等[24] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[30] 股东权利与责任 - 股东可请求撤销程序或内容违规的股东会、董事会决议，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求相关方对违规人员提起诉讼[37][39] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[44] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[58] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[50] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[50] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中1名职工代表董事，独立董事至少占三分之一[113] - 董事会下设战略、审计等委员会，成员为单数且不少于3名[117] - 董事会审议担保、财务资助事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[119] 高管与报告披露 - 公司设总裁1名，每届任期三年，经董事会决议可连聘连任[156][160] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告等[169] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上时可不再提取[170] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[178]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[7] - 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[8] 关联交易披露与审议 - 拟与关联自然人超30万元（不含）关联交易（担保、资助除外）应及时披露并由董事会审议批准[12][13] - 拟与关联法人超300万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易应及时披露、由董事会审议批准[12][13] - 拟与关联方超3000万元（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易应聘请机构评估或审计并提交股东会审议[14] 担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保对方应提供反担保[16] - 公司为关联人提供担保需披露对外担保总额等及占比[19] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关交易按累计计算，已履行义务不再累计[20][21] - 交易或关联交易因累计达披露或股东会审议标准，可仅披露或提交本次并说明前期情况[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重新履行程序和披露[22][23] - 日常关联交易协议应含交易价格等主要条款，未确定价格仅参考市场价格时需披露实际与市场价格及差异原因[21] 豁免与免于义务情况 - 部分交易可豁免提交股东会审议，如公开招标等[23] - 部分关联交易可免于按关联交易方式履行义务，如现金认购发行证券等[24] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[26][27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东股份数后由非关联股东表决[31] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修订由董事会提草案，股东会审议批准[33][34][36]