舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 正确把握和引导网络舆论导向 及时妥善处理舆情对股价 商业信誉及生产经营的影响 切实保护投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向及股价波动的信息 以及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [2] - 舆情分为重大舆情和一般舆情 重大舆情指传播范围广 严重影响公司公众形象或正常经营活动 使公司遭受损失或造成股价变动的负面舆情 [2] 组织体系与职责 - 公司成立舆情处理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括其他高级管理人员及相关职能部门负责人 [3] - 舆情工作组是应对各类舆情处理的领导机构 统一领导舆情处理工作 决定启动和终止处理事宜 评估影响并拟定方案 协调对外宣传报道 负责向证监局和交易所上报信息 [3] - 证券事务部负责舆情信息采集 涵盖公司及子公司官网 官方微信公众号 网络媒体 电子报 微信 微博 互动易问答 论坛 股吧等各类型信息载体 [4] - 其他职能部门作为配合部门 需及时通报日常经营中发现的舆情情况 履行响应 配合和执行职责 [4] 处理原则与措施 - 舆情处理遵循快速反应迅速行动 协调宣传真诚沟通 勇敢面对主动承担 系统运作化险为夷四大原则 [7] - 报告流程要求相关职能部门及子公司在知悉舆情后立即汇总至证券事务部 经核实后第一时间报告董事会秘书 [7] - 一般舆情由董事会秘书和证券事务部灵活处置 重大舆情需由舆情工作组召集会议决策部署 证券事务部同步开展实时监控 [8] - 重大舆情处置措施包括迅速调查事件真相 及时与媒体沟通防止事态发酵 加强投资者沟通保证渠道畅通 根据需要发布澄清公告 加强危机恢复管理并进行全面评估 [8] 责任追究 - 内部相关人员对未公开重大信息负有保密义务 不得私自对外公开或泄露 不得利用信息进行内幕交易 违反者将根据情节给予处分和经济处罚 构成犯罪的移交司法机关 [9] - 内幕信息知情人或中介机构违反保密义务致使公司遭受媒体质疑并造成损失的 公司保留追究法律责任的权利 [9] - 相关媒体编造传播公司虚假信息造成恶劣影响或损失的 公司保留追究法律责任的权利 [9] 附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 [10] - 未尽事宜按有关法律法规和公司章程执行 条款与后续法律法规或公司章程不一致时以后者为准 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [10]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》[2] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提升经营效益和股东回报 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平[2] - 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责 本制度为纲领性文件[2] 内部控制核心要素 - 内部控制涵盖八大要素 包括内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督[3] - 公司需不断完善治理结构 确保审计委员会 董事会 股东会等机构合法运作和科学决策 建立激励约束机制和风险防范意识[4] - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 资金管理 财务报告 信息披露 人力资源和信息系统管理等[4] 控股子公司管理 - 公司需加强对控股子公司的管理控制 制定控制政策及程序 督促其建立内部控制制度[6] - 控制活动包括委派董事监事及高管 建立经营计划和风险管理程序 重大事项报告制度 重要文件报送 财务定期分析和绩效考核制度[6] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度[6] 关联交易内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[7] - 公司明确划分股东会 董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 确定并及时更新关联方名单[7] - 关联交易审议需详细了解交易标的状况 交易对方资信 定价依据 必要时聘请中介机构审计或评估[8] 大额关联交易特殊要求 - 向关联人购买资产金额超3000万元且占净资产5%以上 且溢价超100%的 需提供盈利预测报告或说明原因并提示风险[9] - 采用未来收益预期估值方法时 独立董事和保荐机构需对评估机构独立性 方法适当性 假设合理性等发表意见[9] - 需披露实际盈利与预测差异 并由会计师事务所出具专项审核意见 签订补偿协议[9] 对外担保内部控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[12] - 股东会 董事会按《上市规则》和《公司章程》行使审批权限 调查被担保人经营和信誉情况 必要时聘请外部机构风险评估[12][13] - 可建立互为担保关系 非互保单位需提供反担保 独立董事发表意见 妥善管理担保合同并定期核对[13] 募集资金使用内部控制 - 募集资金使用遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺并注重效益[14] - 专户存储管理 签订专用账户管理协议 制定严格审批程序和管理流程 按项目预算投入[15] - 跟踪项目进度和资金使用情况 内部审计机构定期监督 独立董事和审计委员会检查 变更用途需经董事会和股东会审批[15][16] 重大投资内部控制 - 重大投资遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险并注重效益[17] - 按权限和程序审批 委托理财由董事会或股东会批准 不得授权个人或管理层 指定部门评估可行性 风险 回报并监督执行[17] - 衍生品投资需制定决策程序 报告制度和监控措施 限定规模 选择合格专业理财机构并签订书面合同[17][18] 信息披露内部控制 - 建立信息披露事务管理制度 规范重大信息范围 内部报告流程和责任追究机制[18] - 董事会秘书负责信息披露 其他人员非经授权不得发布未公开重大信息 责任人需及时报告可能影响股价的信息[19] - 建立内部保密制度 明确财务部门和内部审计机构责任 控股子公司参照建立信息披露制度[20][21] 内部控制检查与披露 - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会报告 每年提交内部审计报告 发现缺陷或风险及时报告[21] - 董事会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告 经审计委员会过半数同意后提交审议[22] - 披露内部控制自我评价报告和审计报告 将内部控制执行情况作为绩效考核指标 建立责任追究机制[22][23]

累积投票制度总则 - 累积投票制适用于选举两名及以上董事 股东选票数为持有表决权股份数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投给候选人 [1] - 董事定义包含独立董事与非独立董事 选举产生的董事人数及结构需符合公司章程规定 [1][3] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制 届中补选董事任期为本届余任期限 [1] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名需符合公司法、上市公司治理准则及深交所创业板规范运作指引等法规 独立董事提名还需符合上市公司独立董事管理办法 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括背景、工作经历及是否存在任职限制情形 [2] - 董事候选人需在股东大会前提交书面承诺 保证资料真实完整并履行董事职责 董事会审核任职资格后确定候选人名单 [2] 选举投票与当选机制 - 独立董事与非独立董事选举分开进行 均采用累积投票制 选票数按持有股份数分别乘以对应类别应选人数计算 [2] - 投票时股东所投选票数不得超过最高限额 投选候选人数不得超过应选人数 否则该轮选票无效 [3][4] - 董事当选需满足得票数超过出席股东所持有效表决权股份数的二分之一 若当选人数超限则按得票数排序确定 [4] 选举执行与特殊情况处理 - 董事会秘书需在投票前核对选票数并解释投票规则 股东大会需提供适合累积投票的选票 [4][5] - 当当选董事不足公司章程规定三分之二时 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东大会补选 [4] - 若因票数相同无法决定当选者 需对相同票数候选人进行第二轮选举 若仍无法决定则另行召开股东大会选举 [4] 附则与实施细则效力 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法规或修订后章程冲突则按新规定执行 [5] - 实施细则由董事会负责解释 自股东大会审议批准之日起生效 修改需经相同程序 [5]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范会计师事务所选聘行为 维护股东利益并提升审计及财务信息质量 [2] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 [2] - 控股股东及实际控制人不得在董事会或股东会审议前干预选聘过程 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格 证券期货相关业务执业资格及固定场所 [3] - 需拥有健全组织机构 内部管理制度及符合资质的注册会计师团队 [3] - 近三年无因证券期货违法执业受行政处罚的记录 [3] 选聘程序与职责分配 - 审计委员会或1/3以上董事可提出选聘议案 [3] - 审计委员会负责监督选聘全过程 包括制定政策 审议文件及提出审计费用建议 [3] - 选聘基本程序包括资质审查 董事会审核及股东会批准 [5] 选聘方式与评价标准 - 需采用竞争性谈判 公开招标等方式确保公平选聘 [6] - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%） 质量管理水平（权重≥40%）及信息安全能力 [6][7] - 审计费用得分基于选聘基准价计算 公式为(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值 [7] 审计费用与信息安全 - 审计费用可根据物价指数 业务规模等因素调整 下降20%以上需披露原因 [8] - 公司需在选聘时审查会计师事务所信息安全能力并在协议中明确保密责任 [7] 续聘与轮换机制 - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需连续5年回避审计业务 [9] - 审计委员会需对会计师事务所年度履职情况评估 决定续聘或改聘 [9] 改聘程序与信息披露 - 改聘需于被审计年度第四季度结束前完成 [10] - 改聘需披露前任会计师事务所情况 变更原因及沟通细节 [12] - 除执业质量重大缺陷等情况外 不得在年报审计期间改聘会计师事务所 [12] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督检查选聘合规性及审计履职情况 [12] - 会计师事务所出现转包 审计质量问题时 经股东会决议可不再选聘 [13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 修改需遵循相同程序 [14] - 董事会负责解释制度 条款与法律法规冲突时以后者为准 [13]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员股份管理制度 旨在规范其持股及变动行为 确保合规性并防范内幕交易和违规减持风险 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员及其关联人 包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制实体 [2][4] - 证券事务代表及其关联人同样适用本制度规定 [2][4] - 大股东（控股股东和持股5%以上股东）及特定股东（持有首次公开发行前股份或非公开发行股份）的减持行为受本制度约束 [2][5] 持股管理定义 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下或利用他人账户持有的所有公司股份 含信用账户内股份 [2] - 关联人范围包括直系亲属、控制实体及可能获知内幕信息的其他主体 [2][4] 禁止行为 - 严禁利用内幕信息进行证券交易 包括买卖、泄露或建议他人买卖 [3] - 禁止操纵证券市场、编造传播虚假信息、出借或借用证券账户 [4][7] - 禁止董事和高级管理人员从事以本公司股票为标的的融资融券交易 [7] 减持限制 - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份不得超过其所持股份总数的25% [4] - 持有不超过1000股时可一次性全部转让 [4] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定 当年可转让25% [4] - 当年未转让股份计入次年基数 不再能自由减持 [5] 禁止转让情形 - 离职后半年内不得转让股份 [5] - 公司或个人涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得转让 [5] - 被证券交易所公开谴责未满三个月时不得转让 [5] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让 [5] 短线交易限制 - 董事、高级管理人员及关联人买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入构成短线交易 收益归公司所有 [6] - 自然人大股东及其配偶、父母、子女持股同样适用此规定 [6] 敏感期交易禁止 - 年度报告、半年度报告公告前十五日内禁止买卖 [6] - 季度报告、业绩预告公告前五日内禁止买卖 [6] - 重大事件决策至披露期间禁止买卖 [6] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前十五个交易日披露计划 包括数量、来源、时间区间和价格区间 [7] - 减持计划实施完毕或区间届满后两个交易日内需报告并公告 [7] - 因司法强制执行减持需在收到通知后两个交易日内披露 [7] 信息申报要求 - 新任董事、高级管理人员及证券事务代表需在任职通过后两个交易日内申报个人信息 [8] - 个人信息变更或离任时需在两个交易日内更新申报 [8] - 股份发生变动需在两个交易日内报告并公告 [9] 限售股份管理 - 限售股份解除限售后 中国结算深圳分公司自动解锁可转让额度内股份 [9] - 附加转让价格或业绩考核条件的股份需登记为有限售条件股份 [9] 大股东减持规则 - 通过集中竞价交易减持 任意连续90自然日内不得超过公司股份总数的1% [15] - 减持非公开发行股份时 限售期届满后12个月内减持数量不得超过持有量的50% [15] - 大宗交易方式减持后 受让方六个月内不得转让 [15] 协议转让规则 - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5% [15] - 转让导致出让方不再是大股东时 出让方和受让方六个月内需遵守集中竞价减持1%的限制 [15][16] 违规处理 - 违规短线交易收益由董事会收回并披露 [12] - 涉嫌违规交易人员需接受证监会、交易所处罚 [16] - 给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [17] 制度执行 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股信息及披露情况 [3] - 董事和高级管理人员需确保关联人遵守制度 [3][6] - 公司可通过章程规定更严格的转让限制 [16]

公司基本信息 - 公司全称为新乡市瑞丰新材料股份有限公司 英文名称为XINXIANG RICHFUL LUBE ADDITIVE CO., LTD [2] - 公司注册地址位于新乡县大召营镇（新获路北） 邮政编码为453700 [2] - 公司注册资本为人民币295,935,278元 股份总数同为295,935,278股 [2][5] - 公司于2020年11月27日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股37,500,000股 [2] 公司设立与法律依据 - 公司系依照《公司法》及其他相关规定以发起方式设立的股份有限公司 在新乡市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为914107006149375190 [2] - 公司章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关规定制定 为规范公司组织与行为的具有法律约束力的文件 [2][3] 股份结构与管理 - 公司股份全部为普通股 采取股票形式 实行公开、公平、公正的发行原则 [4][5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [8][9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程及财务报告等权利 [10] - 股东承担遵守法律法规及公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押时 需在事实发生当日向公司作出书面报告 [14] 股东会与决策机制 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行公司债券、修改章程等职权 [15] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [29] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决单独计票并及时披露 [30] 董事会与治理结构 - 董事会由九名董事组成 包括一名职工董事和三名独立董事 设董事长一名 [39] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等职权 [40] - 董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [54][55] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 由董事会聘任或解聘 [56] - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [57] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为为股东创造财富、为社会创造价值 [4] - 公司经营范围包括信息记录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸生产销售及对外贸易经营等 [4] 财务与审计 - 公司依照法律、行政法规和国家有关部门规定制定财务会计制度 [58] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告 [58]

总则 - 为加强公司信息管理 确保信息披露真实性 准确性与及时性 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [3] - 公平信息披露要求所有投资者平等获取未公开重大信息 禁止提前向特定对象单独披露 [3] - 重大信息包括与业绩 利润分配 收购兼并 重组 重大投资 对外担保 证券发行 回购 股权激励 经营事项 重大诉讼和仲裁等相关信息 [3] - 公开披露需通过指定媒体以规定方式进行 公司网站及其他媒体发布不得早于指定媒体 [4] - 信息披露文件需在深圳证券交易所网站及符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [4] 信息披露的基本原则 - 遵守公平信息披露原则 禁止选择性披露 所有投资者享有同等权利 [7] - 信息披露是持续责任 需忠诚履行持续信息披露义务 [7] - 根据及时性原则披露 不得延迟或有意选择披露时点 [7] - 严格按照法律法规和公司章程要求 真实 准确 完整 及时披露信息 [7] - 除强制信息披露外 需及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息 [7] - 披露信息应当便于理解 保证使用者通过经济 便捷方式获得 [7] - 董事会及全体成员保证信息披露内容真实 准确 完整 承担连带赔偿责任 [7] - 涉及国家秘密 商业秘密等信息 可按交易所规定豁免披露 [7] - 存在不确定性或临时性商业秘密等信息 可暂缓披露 但需审慎确定范围 [7] 信息披露的内容及披露标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [8] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [8] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 [9] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计 如拟进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损等 [9] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所有规定 [9] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [9] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [10] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [10] - 经营业绩预计发生亏损或大幅变动时 应及时进行业绩预告 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时 应及时披露相关财务数据 [13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需做出专项说明 [13] - 充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [13] - 临时报告包括董事会 股东会决议公告 收购 出售资产公告 关联交易公告 股票交易异常波动公告等 [14] - 发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时 应立即披露 [14] - 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值等 [14] - 在董事会形成决议 签署意向书或协议 董事 高级管理人员知悉重大事件发生时及时披露 [15] - 重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 证券交易出现异常时 应及时披露 [15] - 披露重大事件后 出现进展或变化可能影响交易价格时 应及时披露 [16] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响交易价格时 公司需履行信息披露义务 [16] - 存在或筹划收购 出售资产 关联交易等重大事件时 需分阶段披露 [16] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和会议纪要报送交易所 [17] - 股东会会议结束当日 将决议公告文稿 决议和法律意见书报送交易所 [17] - 对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 与关联方交易等达到《公司章程》董事会权限时 经批准后两个工作日内报告并公告 [18] - 发生重大诉讼 仲裁 担保事项时 需按规定披露 [18] - 披露年度内公司治理情况 包括董事会人员及构成 工作评价 独立董事工作情况等 [18] - 董事被提前免职时 作为特别披露事项披露 [18] - 独立董事行使特别职权不能正常行使时 需披露有关情况 [18] - 独立董事对需披露事项发表意见时 公司应予以公告 [18] 信息披露的审核与披露程序 - 披露信息前需履行审查程序 提供信息的部门负责人核对资料 董事会秘书进行合规性审查 [19] - 有关部门研究 决定涉及信息披露事项时 需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [19] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布 其他董事 高级管理人员未经董事会书面授权不得发布重大信息 [19] 信息披露的责任划分 - 股东涉及股权变动及质押等事项负有保证信息传递义务 [19] - 董事会全体成员保证信息披露符合制度或法律法规 对误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 [19] - 各部门负责人认真传递信息并严格执行 违反规定将追究责任 [19] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事项 包括准备和提交交易所文件 董事会和股东会报告 接待来访 联系股东等 [20] - 董事会秘书负责信息保密工作 制定保密措施 内幕信息泄露时及时采取补救措施 [21] 董事 高级管理人员履行职责的纪录和保管制度 - 证券事务部负责管理信息披露文件 资料档案 董事会秘书是第一负责人 [21] - 董事 高级管理人员履行职责时签署的文件 会议记录等由证券事务部保存 保存期限不少于10年 [21] - 定期报告 临时报告及相关合同 协议等由证券事务部保存 保存期限不少于10年 [22] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅履行职责相关文件需经董事会秘书核实身份 董事长批准 [22] 信息披露的保密措施 - 董事 董事会秘书 其他高级管理人员及接触应披露信息的工作人员负有保密义务 [21] - 董事会需采取措施在信息公开前将信息知情者控制在最小范围 [22] - 严格管理公司内刊 网站 宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [22] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演等方式与投资者沟通时 不得提供未公开信息 [22] - 待披露信息难以保密 已泄露或股票价格异常波动时 应立即披露 [22] 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度 [22] - 实行内部审计制度 设立审计部门配备专职审计人员 对财务收支和经济活动进行审计监督 [22] - 设董事会审计委员会 负责与外部审计沟通及监督 内部审计监管 内部控制体系评价与完善 [22] 信息的发布流程以及相关文件 资料的档案管理 - 信息发布程序包括证券事务部制作文件 董事会秘书合规性审核并提交董事长审定签发 报送交易所审核登记 在指定媒体公告 报送证监局并置备于公司住所 归档保存 [23] - 证券事务部对信息披露相关文件 档案及公告按规定归档保存 [23] 与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通与制度 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经董事会或董事会秘书同意不得进行投资者关系活动 [23] - 证券事务部负责投资者关系活动档案建立 健全 保管 记录参与人员 时间 地点 内容等 [24] - 特定对象到公司现场参观 座谈沟通前实行预约制度 由证券事务部统筹安排 指派两人以上陪同接待 [24] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式与机构和个人沟通时 不得提供内幕信息 业绩说明会需采取网上直播方式 [24] 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 - 各部门 分公司和各控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 [24] - 各部门和子公司需指派专人负责相关信息披露文件 资料管理 并及时向董事会秘书报告相关信息 [24] - 控股子公司或参股子公司发生可能影响证券交易价格的事件时 公司需履行信息披露义务 [25] - 董事会秘书和证券事务部向各部门和子公司收集信息时 需按时提交文件资料并积极配合 [25] 法律责任 - 信息披露相关当事人失职导致违规 给公司造成严重影响或损失时 给予批评 警告直至解除职务处分 并可要求赔偿 [25] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失时需承担行政 民事或刑事责任 [25] - 聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [25] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 行政法规 规范性文件和《公司章程》执行 [25] - 本制度修订权及解释权归公司董事会 [26] - 本制度经董事会审议通过后生效和实施 [26]

独立董事现场工作制度核心内容 - 公司制定独立董事现场工作制度以促进规范运作和维护中小股东权益 [1] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [1] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和经费保障 [3][4] 现场工作主要内容 - 出席股东会、董事会及专门委员会现场会议并参与表决 [2] - 对公司及子公司进行实地考察并与各部门人员座谈 [2] - 与内审部门沟通监督审计制度实施情况 [2] - 与外部审计机构就财务审计进行沟通 [2] - 与董事会秘书沟通了解信息披露情况 [2] - 参与投资者现场交流活动 [2] 现场工作方式 - 出席各类现场会议及独立董事专门会议 [2] - 深入采购、生产、销售、研发等部门实地调研 [2] - 与财务、审计、证券等部门负责人现场交流 [2] - 参与业绩说明会等投资者现场活动 [2] 公司保障义务 - 设置常设机构和独立办公场所 [3] - 配备必要工作人员和后勤保障 [3] - 董事及高管需积极配合不得干预独立董事行使职权 [4] - 承担独立董事现场工作产生的相关费用 [4] 工作计划与执行 - 独立董事可提出年度现场工作计划包含时间安排和调研内容 [4] - 董事会秘书需提前通知部门配合确保计划落实 [4] - 独立董事可随时根据需要或监管要求开展现场工作 [4] 问题处理机制 - 独立董事有权对发现问题提出质询和建议 [5] - 公司需记录反馈并制定整改计划 [5] - 独立董事可对整改情况进行复查并向监管部门报告 [5] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [6] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [6]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员职责 强化内部控制 改善经营管理 提高经济效益 实现审计工作制度化和规范化 [1] 内部审计机构和人员 - 公司设立审计部 配置不少于三人的内部审计人员 负责人由审计委员会提名 董事会任免 [1] - 内部审计人员需具备专业技术职称 专业知识 审计经验 并通过后续教育保持专业胜任能力 [2] - 内部审计人员需遵循职业道德 依法审计 忠于职守 坚持原则 客观公正 廉洁奉公 对审计事项保密 利害关系需回避 [2] - 内部审计机构和人员行使职权受法律法规保护 任何部门和个人不得阻挠 打击或报复 [2] 内部审计工作职责 - 内部审计机构负责检查和评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料和经济活动的合法性 合规性 真实性 完整性 [2] - 协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和主要内容 检查可能存在的舞弊行为 发现重大问题立即向审计委员会报告 [2] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况和发现问题 [2] - 配合审计委员会与会计师事务所等外部审计单位沟通 提供必要支持和协作 [3] - 至少每半年检查一次募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易等高风险投资 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况 以及大额资金往来情况 [3][4] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划 结束后两个月提交年度内部审计工作报告 [4] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度 重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续 越权审批行为 内部控制薄弱环节 发现异常及时汇报 [4] - 以业务环节为基础开展审计工作 评价与财务报告和信息披露相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性 [4] - 涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 包括销货及收款 采购和费用及付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资与融资管理 财务报告 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [5] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查和评价目的 范围 审查结论及改善建议 [5] - 检查和评估重点包括对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性 合理性及实施的有效性 [5] - 对发现的内部控制缺陷督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 进行后续审查监督整改措施落实情况 [5] - 发现内部控制存在重大缺陷或重大风险及时向审计委员会报告 董事会需及时向交易所报告并披露 [6] - 在重要的对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易事项发生后及时进行审计 重点关注审批程序 合同履行 投资风险 担保风险 关联交易定价公允性等 [6][7] - 至少每季度对募集资金的存放 管理与使用情况进行检查 重点关注专项账户管理 投资计划符合性 资金用途合规性等 [8] - 在业绩快报对外披露前进行审计 重点关注会计准则遵守情况 会计政策与估计合理性 重大异常事项 持续经营假设 内部控制缺陷等 [8] - 审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况 重点关注信息披露制度制定 重大信息范围与流程 保密措施 信息披露义务人权利义务 承诺履行跟踪等 [9][10] 内部审计机构权限 - 内部审计机构有权制定内部审计规章制度 参加公司财务管理和经营决策会议 参与重大经济决策可行性论证 进行可行性报告事前审计 参与研究制定和修改规章制度 [10] - 有权要求被审计对象报送内部控制制度 财务收支计划 预算执行情况 决算 会计报表和其他相关文件资料 [10] - 在审计过程中可召开会议 检查有关事项 调查问题并取得证明材料 制止严重违反财经法规和损失浪费行为 提出纠正处理意见和改进建议 追究阻挠破坏审计工作及拒绝提供资料人员责任 及时报告重大问题 [11] - 履行职责所必需的经费经财务预算批准予以充分保证 [11] - 建立内部激励机制 监督 考核 评价内部审计人员工作业绩 [11] - 保持与会计师事务所等外部审计单位协调 评价其工作业绩 [11] 内部审计工作程序 - 内部审计机构制定年度审计计划 目标 工作方案 人力资料计划和财务预算 经批准组织实施 充分考虑重要性与审计风险 满足防范风险及管理需要 [11] - 依据批准的审计计划 工作方案及实施授权 制定详细审计实施时间表 书面向被审计对象发出通知 说明审计内容 种类 方式 时间 做好准备工作 [12] - 实施审计 采取审查凭证 帐表 文件 资料 检查现金 实物 调查取证等措施 测试经营活动及内部控制的真实性 合法性和有效性 运用座谈 检查 抽样和分析性程序等审计方法 获取充分 相关 可靠审计证据 支持审计结论和建议 记录于审计工作底稿 [12] - 提出审计报告 做出审计结论及处理意见 同被审计对象交换意见 提交审计报告 下达审查处理决定 [13] - 被审计对象 个人在接到审查处理决定15日内可提出书面复审申请 经批准组织复议 复议期间原审计结论和决定必须照常执行 [13] - 进行后续审计 确保审计结论和建议得到有效实施 重大事项审计报告报股东会备案 [13] 内部审计档案管理 - 内部审计人员按照有关规定编制与复核审计工作底稿 审计项目完成后及时分类整理并归档 资料整理装订 立卷归档 [13] - 建立工作底稿保密制度 依据法律法规建立档案管理制度 明确内部审计工作报告 工作底稿及相关资料的保存时间 [13] 责任与处罚 - 内部审计机构发现被审计单位资料严重不实或其他违法违纪问题时责令自行纠正 需要追究有关人员责任的建议有关单位依法处理 [14] - 被审计单位拒绝提供文件 资料及证明材料或提供虚假资料 阻碍检查的 内部审计机构责令限期改正 情节严重的报请董事会处理 [14] - 被审计单位无正当理由拒不执行审计结论的 内部审计部门责令限期改正 拒不改正的报请董事会处理 [14] - 对被审计单位违反财经法规 造成严重损失浪费行为负有直接责任的人员构成犯罪的依法追究刑事责任 不构成犯罪的依照有关规定处理 [14] - 内部审计人员滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄漏秘密构成犯罪的依法追究刑事责任 不构成犯罪的依照有关规定处理 [14] 附则 - 本制度关于内部控制的未尽事宜参见公司内部控制制度 [16] - 本制度由董事会负责解释和修订 [16] - 本制度经董事会审议批准后实施 [16]

文章核心观点 - 公司为加强对子公司的管理控制 规范子公司行为 保证子公司规范运作和依法经营 制定本制度 [1][2] 子公司定义与适用范围 - 子公司包括独资设立的全资子公司和持股50%以上或能实际控制的合资子公司 [2] - 制度适用于公司及所有子公司 子公司董事 监事 高级管理人员需严格执行 [2] - 子公司在公司总体战略框架下独立经营 同时执行公司各项制度规定 [2] 子公司治理结构 - 全资子公司由公司直接委派或聘任董事 监事及高级管理人员 [3] - 合资子公司依法设立股东会 董事会 公司依法享有股东权利 [3] - 子公司应依法制定公司章程 明确董事 监事及高级管理人员的选聘程序及职责 [3] - 公司推荐的董事需谨慎行使权利 按公司意见表决 协调公司与子公司工作 [3] 子公司规范运作 - 公司帮助子公司建立健全法人治理结构和内部控制制度 [4] - 合资子公司会议记录和决议需到会董事 股东或授权代表 监事签字 [4] - 合资子公司召开董事会 股东会等会议 需提前五日通知公司董事会秘书 [4] - 子公司重大事项权限需符合公司章程 超权限需经公司董事会或股东会批准 [4] 经营及投资决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [5] - 子公司对外投资和内部投资需执行公司内部控制规定 按授权履行审批程序 [5] - 合资子公司关联交易需按公司章程履行决策程序 [5] - 子公司非日常经营性资产购买和处置等重大行为需按公司审批权限规定 [6] - 子公司未经批准不得对外提供担保或抵押 需按公司章程履行决策程序 [6] - 越权行事造成损失的责任人员将受处分 并追究法律责任和赔偿责任 [6] 重大事项报告与信息披露 - 子公司需定期向公司报告经营情况 包括月报 季报 半年度报告及年度报告 [6] - 子公司需及时向公司董事会秘书报告重大业务 财务事项 重大合同等 [6] - 子公司发生重大事项需当日向公司董事会秘书和证券部门报告 [6] - 与关联自然人交易超过30万元人民币 与关联法人交易超过300万元且占净资产0.5%以上需报告 [7] - 子公司董事长或总经理是信息申报第一责任人 需指定负责部门 [7] 财务管理 - 公司对子公司财务工作在人事任免和业务方面实行垂直管理 [7] - 子公司财务负责人由公司财务部推荐 经子公司董事会批准后任命 [8] - 子公司需执行公司统一会计政策 及时报送财务会计报告和相关统计报表 [8] - 子公司会计报表需接受公司委托的注册会计师审计 [8] - 子公司需按公司流程与权限履行报批 备案或自主决策事项 [8] - 合资子公司利润分配和资本公积金转增方案需按子公司章程及法律法规程序进行 [8] - 合资子公司需严格控制与关联方资金 资产及其他资源往来 避免非经营性占用 [9] 行政管理 - 公司直接对子公司进行行政发文 [9] - 子公司行政事务由各子公司行政部管理 [9] - 子公司需健全档案管理流程 妥善保管重要文本 [9] - 子公司公务文件需加盖公司印章时 按审批程序审批后盖章 [9] - 公司相关部门协助子公司办理工商注册 年审等工作 [9] 人力资源管理 - 子公司需保证与公司整体人力资源政策和制度的一致性 [9] - 除公司直接人事任免外 子公司人力资源管理由各子公司负责 [9] - 子公司人员招聘按子公司招聘程序办理 直接与员工签订劳动合同 [9] - 子公司招聘人员入职及离职手续按子公司有关规定办理 [10] - 子公司薪资政策由各子公司结合当地同行业水平制定 [10] 考核与激励 - 公司下达各子公司年度经营与预算目标 合资子公司经其董事会审议后实施 [10] - 公司与子公司签订经营目标责任书 建立预算管理与绩效考核体系 [10] - 子公司违反法规导致公司受处罚 将给予直接责任人及相关人员处分 [10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计监督 [10] - 公司内部审计部负责对子公司进行信息质量审计 合规性审计等 [10] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [11] - 子公司董事长 总经理调离需实施离任审计 其他高级管理人员视情况审计 [11] - 子公司必须严格执行内部审计意见书和内部审计决定 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 法规和公司规定执行 [12] - 本制度经公司董事会审议通过后实施 由公司董事会负责解释 修订 [12]