审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构设立董事会审计委员会 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[1] 审计委员会组成 - 审计委员会成员为3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[1] - 任期与董事会一致 连选可连任 但独立董事连续任职不得超过六年[2] 审计委员会职责权限 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导内部审计部门运作[2] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位关系[2] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 审计报告 整改计划及整改情况需同时报送 发现重大问题需立即直接报告[2] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[3] - 依法检查公司财务 监督董事及高级管理人员行为 可要求提交执行职务报告 董事及高级管理人员需如实提供情况和材料[3] - 发现董事或高级管理人员违规时 需向董事会通报或向股东会报告并及时披露 或直接向监管机构报告[4] - 审核财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督问题整改情况[4] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员不当影响[4] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证[4] - 督导内部审计部门至少每半年检查一次公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易等高风险投资 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交 发现违法违规或不规范情形需及时向深圳证券交易所报告[5] - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[5] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[5] - 会议通知需于会议召开前3天送达全体委员 特别紧急情况下可不受通知时限限制[5] - 会议由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式[6] - 会议召开程序 表决方式和会议通过的议案需遵循相关法律 法规 《公司章程》及本规则规定[6] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期不少于十年[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会[6] - 出席人员均需对会议所议事项保密 不得擅自披露有关信息[6] - 认为必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[6]

委托理财管理制度总则 - 制度旨在规范委托理财交易行为 控制投资风险 保障资产安全 提高投资收益并维护公司及股东权益 [1][2] - 委托理财定义为公司及子公司在风险可控前提下 委托金融机构进行投资的行为 包括银行理财 信托产品 债券及资管计划等 [2] - 理财资金须为闲置自有资金或闲置募集资金 不得挤占运营和项目资金 且需以公司名义设立账户 投资期限不超过12个月 [2] 审批权限与程序 - 自有资金委托理财需在董事会或股东会批准的额度和范围内进行 金额超最近一期审计净资产50%且绝对金额重大时需股东会审议 [4] - 闲置募集资金委托理财需董事会审议通过 且保荐机构发表同意意见 金额占净资产50%以上时需股东会批准 [5] - 关联交易及连续12个月滚动委托理财需按累计发生额或最高余额适用审批规定 并符合关联交易规则 [4][5] 信息披露要求 - 公司须按监管规则披露委托理财事项 包括目的 金额 方式 期限 资金来源及风险控制措施等 [5][8] - 闲置募集资金理财需额外披露投资计划 资金安全性保障措施及预期收益分析 [5][6] - 子公司委托理财需事前向财务部提交预算方案 并入公司总额度 实施时需向投资部报告详情并接受风险跟踪 [6] 管理职责与操作规范 - 自有资金理财由投资部制定方案并执行 财务部负责核算 法律与合规部及证券事务部负责合规审核 审计监察部进行全流程监管 [6][7] - 募集资金理财严格按《募集资金管理制度》执行 由财务管理部管理 [7] - 所有委托理财需与金融机构签署书面合同 明确投资细节及双方权利义务 [7] 财务核算与档案管理 - 委托理财完成后需及时取得投资证明并记账 合同及协议作为重要业务资料归档 [7] - 财务管理部需对理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报 [7] 监管与风险控制机制 - 审计监察部负责委托理财的事前审核 事中监督和事后审计 审查审批 操作 资金使用及合作方合同遵守情况 [8] - 独立董事有权检查委托理财产品情况 公司需在定期报告中披露理财风险控制及损益情况 [8] - 违反规定或工作失职导致损失或收益不及预期时 将追究相关人员责任 [8] 制度适用与修订 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 [3] - 制度由董事会制订 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [1] - 审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士 且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [1] 委员会人员构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成 其中至少一名独立董事 主任委员由董事长担任 [1][2] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 主任委员由独立董事委员担任 [2] - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 主任委员由独立董事委员担任 [2] 议事规则 - 专门委员会会议通知应于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可口头通知 [2] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频、电话或其他方式召开 [3] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [3] - 会议决议必须经全体委员的过半数通过 每名委员有一票表决权 [3] - 会议记录保存期不得少于10年 [3] 战略与可持续发展委员会职责 - 负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG事项进行研究并提出建议 [4] - 对ESG中长期规划进行研究分析、全面监督与审批 审议ESG发展计划及报告 [4] - 对重大投资、融资方案及重大资本运作、资产经营项目进行研究建议 [4] - 每年至少召开一次会议 通过的方案以书面形式报送董事会 [4] 提名委员会职能 - 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选审核 [5] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [5] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查及向董事会提出建议等七个步骤 [5] 审计委员会监督职责 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计工作和内部控制 [6][7] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议：披露财务报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等 [7] - 每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] 审计委员会具体职能 - 审阅财务会计报告 关注是否存在欺诈、舞弊行为及重大错报可能性 [8] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 [8] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 [8] 审计监察部职责 - 对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性进行检查监督 [9] - 对公司各机构及子公司的会计资料和经济活动的合法性、合规性、真实性进行审计 [9] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 [9] 内部审计管理 - 审计监察部应当建立工作底稿制度和档案管理制度 明确资料保存时间 [10] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告 督促整改内部控制缺陷 [10] - 审计委员会应督导审计监察部至少每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项 [10] 薪酬与考核委员会职能 - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [11] - 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [11] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [11] 薪酬制定依据 - 制定方案时应了解公司主要财务指标和经营目标完成情况 [12] - 需参考高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [12] - 依据岗位工作业绩考核指标完成情况及业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [12] 考核程序 - 董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作个人述职和自我评价 [12] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [12] - 根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [12]

文章核心观点 - 公司制定股份回购管理制度旨在规范回购行为 维护市场秩序并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定具体规则 [1] - 制度明确四种适用情形：减少注册资本、员工持股或股权激励、转换可转债、维护公司价值及股东权益 其中第四种情形需满足特定股价条件 [1] - 回购实施需遵循合规性要求 包括资金来源合法、价格区间合理、期限明确 并严禁内幕交易和利益输送行为 [2][3][6] 回购适用情形及条件 - 减少注册资本情形下 回购股份需在十日内注销 [5] - 员工持股、股权激励或转换可转债情形下 回购股份总数不得超过总股本10% 且需在三年内按披露用途转让 [5] - 维护公司价值情形需满足以下任一条件：股价低于最近一期每股净资产、连续20日累计跌幅达20%、收盘价低于一年内最高价50% [1] - 维护公司价值情形回购期限不超过三个月 并可后续通过集中竞价出售 [5][7] 回购实施方式与要求 - 允许采用集中竞价、要约方式及证监会认可的其他方式回购 [4] - 集中竞价方式下 禁止在开盘集合竞价、收盘集合竞价及价格无涨跌幅限制日委托回购 [7] - 要约方式回购需参照《上市公司收购管理办法》执行 要约价格不得低于前30日加权平均价算术平均值 [5][19] - 回购方案需明确数量或资金总额上下限 且上限不得超过下限一倍 [6][12] 资金来源与规模管理 - 合法资金来源包括自有资金、优先股或债券募集资金、超募资金、金融机构借款等 [5] - 董事会需评估资金状况与债务履行能力 确保回购规模与财务状况匹配 [2][4] - 以现金回购视同现金分红 纳入年度分红比例计算 [3] 信息披露与程序要求 - 董事会需在收到提议后及时审议并公告 内容包含提议人信息、回购原因、价格区间、数量及资金总额等 [9][10] - 需在回购实施后次交易日、每月前三个交易日及每增加1%比例时披露进展 包括已回购数量、比例、价格及总金额 [14] - 回购方案披露后五日内需公告前十大股东及无限售股东持股详情 [14] - 变更或终止回购方案需经董事会或股东会审议 并说明合理性及影响 [12] 股份处理与出售规则 - 注销股份需依法通知债权人 已发行债券的需履行债券说明书义务 [11] - 维护价值情形回购的股份 可在12个月后通过集中竞价出售 但需避开定期报告前10日等敏感期 [16] - 出售回购股份需提前15日披露计划 包括出售数量、价格区间、实施期限及资金用途等 [16] - 出售时每日数量不得超过前20日日均成交量25% 且连续90日内出售总数不得超过总股本1% [17] 监管与内控机制 - 严禁内幕交易、操纵市场及利益输送 相关方需报送内幕信息知情人名单至交易所 [19][20] - 董事、高管及控股股东在回购披露至结果公告期间不得减持股份 [8] - 违规行为将面临调岗、停职、赔偿等内部处罚 涉及犯罪则移交查处 [20] - 回购专用账户股份不享有表决权、利润分配等权利 且不得质押出借 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平性 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定本制度 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记备案工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资行为及资产交易超总资产30%等情形 [3] - 具体涵盖重大债务违约 亏损超净资产10% 股权结构变化 分配股利计划 并购重组及涉嫌犯罪被立案调查等二十二类事项 [3][4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20% 或放弃债权超净资产10%均属内幕信息范畴 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事 高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人以及因职务往来可获取信息的人员 [4] - 证券服务机构 监管机构工作人员及收购方相关人员均被纳入知情人管理范围 [4] - 知情人定义强调在信息披露前直接或间接获取信息的单位与个人 [4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案 包含姓名 证件号码 知情时间及方式等核心字段 [5] - 档案需持续保存十年 并在收购 重大资产重组 证券发行等十类重大事项披露时同步报备 [5][6] - 重大事项进程备忘录需记录关键时点 参与人员及决策方式 并由相关人员签字确认 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情范围需最小化 重大信息文件指定专人保管 对外提供未公开信息前须签署保密协议 [9] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 知情人不得泄露信息或利用其进行交易 [9] - 公司需定期自查知情人买卖股票情况 防范内幕交易行为 [9] 责任追究机制 - 泄露内幕信息或进行内幕交易导致公司损失者 将面临降职 解除合同等处分及赔偿要求 [10] - 涉嫌犯罪将移交司法机关 证券服务机构违规可能被解除合同并报送行业处理 [11] - 公司需在发现内幕交易后2个工作日内将处理结果报送监管机构 [11]

核心观点 - 公司制定证券投资及衍生品交易管理制度 旨在规范相关行为 控制投资风险 保障资金安全及增值 维护公司及股东权益 [1] - 制度明确证券投资及衍生品交易的定义、适用范围、决策权限、管理流程及风险控制措施 [1][2][3][4][5][6][7][8] - 公司仅使用自有资金进行相关投资 禁止使用募集资金 且投资规模需与资产结构相适应 不得影响主营业务 [2] 证券投资与衍生品交易定义及范围 - 证券投资包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、证券投资基金、债券投资等 [1] - 衍生品交易指远期、期货、掉期（互换）、期权等金融工具 基础资产可为证券、指数、利率、汇率、货币、商品或其组合 [1] - 不适用情形包括固定收益类或保本投资、参与其他上市公司配股或行使优先认购权、购买其他上市公司股份超10%且持有三年以上、IPO前已进行的投资 [1][2] 投资基本原则与资金管理 - 投资需遵守合法、审慎、安全、有效原则 建立健全内控制度 控制风险并注重效益 [2] - 投资规模需适度 与资产结构相适应 不得影响主营业务 使用超募资金补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资 [2] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金直接或间接投资 [2] - 制度适用于公司及控股子公司 子公司相关活动须经公司审批 [2] 决策权限 - 证券投资审批权限：投资金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议 占10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议 未达标准由总经理或其授权人士审批 [3][4] - 衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 若交易金额占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议 [4] - 因交易频次和时效要求 可对未来12个月内投资范围、额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超12个月 [4] - 审批权限不得授予董事个人或经营管理层 董事会审议时需关注风险控制、资金来源及合规性 [5] 管理执行与职责分工 - 投资需在公司名义开设的账户进行 禁止使用他人账户或向他人提供资金（信托产品、委托理财除外） [5] - 投资部、财务管理部负责具体实施 保管账户及密码 财务管理部负责资金管理和会计核算 制定会计政策并建立完整账目 [5][6] - 严格执行前、后台职责和人员分离原则 交易人员与财务、审计、风控人员不得兼任 [7] 风险控制与监督 - 开展衍生品业务前需进行可行性研究和风险评估 分析必要性与可行性 [7] - 审计监察部负责审计与监督 每季度全面检查 合理预计收益和损失 及时报告异常情况 [8] - 独立董事、审计委员会有权监督检查 可提议召开董事会停止违规交易 [8] - 需设定衍生品止损限额 跟踪市场价格变化 定期向管理层和董事会提交风险分析报告 [8] 信息披露 - 需按监管规定及时披露证券投资及衍生品业务信息 在定期报告中披露相关情况 [9] - 董事会需持续跟踪投资安全状况 出现较大损失时立即采取措施 [9] - 衍生品公允价值减值与对冲资产价值变动合计亏损达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元时需及时披露 [9]

募集资金管理总则 - 公司募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金管理遵循专户存放 专款专用 严格管理 如实披露的原则[1] - 募集资金使用需与招股说明书承诺保持一致 不得擅自改变用途[2] 专户存储管理 - 募集资金必须存放于董事会决定的专项账户 超募资金也需专户管理[2] - 多次融资需分别设置独立专户 由财务部负责办理开户存储事宜[2] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议[3] - 三方协议需包含专户信息 大额支取通知机制 对账单抄送 查询权限等条款[3][4] 募集资金使用规范 - 禁止将募集资金用于委托理财 证券投资 衍生品交易等高风险投资[4] - 防止关联方占用资金 发现占用需及时要求归还并披露[5] - 资金使用需履行分级审批：子公司项目需经子公司及总部双线审批 直接实施项目需经部门及财务部审批 超过募集资金金额10%需总经理审批[5][6] - 董事会需每半年核查项目进展 实际使用与计划差异超30%需调整投资计划[6] - 出现市场环境重大变化 项目搁置超一年 投资进度不足50%等情形需重新论证项目可行性[6][7] 闲置资金运用 - 闲置募集资金补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务 单次期限不超过12个月[7] - 补充流动资金前12个月内未进行风险投资 并承诺期间不进行风险投资[7][8] - 超募资金应优先用于在建及新项目 股份回购 最迟需在同一批次项目结项时明确使用计划[10] - 闲置资金可进行现金管理 仅限于结构性存款 大额存单等保本型产品 期限不超过12个月[11] 用途变更管理 - 取消原项目 变更实施主体或方式等情形属于用途变更 需董事会 股东会审议及保荐机构意见[13] - 变更后资金原则上应投资于主营业务 董事会需进行新项目可行性分析[14] - 仅变更实施地点或在公司及全资子公司间变更实施主体不视为用途变更[14] - 变更用途需公告原项目情况 变更原因 新项目可行性分析 投资计划等内容[14] 监督与信息披露 - 财务部需建立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查存放与使用情况[16] - 董事会需出具半年度及年度募集资金存放与使用专项报告 会计师事务所出具鉴证报告[17] - 保荐机构需每半年进行现场核查 年度结束后出具专项核查报告[17] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告[18] - 公司需在定期报告中披露募集资金使用情况及项目进度[18]

公司决议 - 瑞丰新材第四届监事会第八次会议审议通过《关于开展证券投资及衍生品交易的议案》[2] - 会议同时通过多项其他议案[2]

公司治理动态 - 瑞丰新材第四届董事会第九次会议于7月30日晚间审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》[2] - 会议同时通过其他多项议案[2]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [1]