江苏世纪同仁律师事务所 关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 新乡市瑞丰新材料股份有限公司: 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东会网络 投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所受公 司董事会委托,指派本所律师出席公司 2025年第一次临时股东大会,并就本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表 决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 1、本次股东大会由公司董事会召集 2025年 7 月 30 日,公司召开了第四届董事会第九次会议,决定于 2025年 8 月 15 日召开本次股东大会。2025年7月31日,公司在指定信息披露媒体上公 告了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的 通知》。 上述会议通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召 江苏 ...

行业投资评级 - 基础化工行业维持"推荐"评级 [6] - 行业相对表现优异：1M/3M/12M涨幅分别为7.7%/11.1%/33.4%，显著跑赢沪深300的3.7%/7.4%/23.1% [4][5] 核心观点 - **油价驱动**：美国制裁俄罗斯"影子舰队"推动国际油价快速上行，布伦特原油周涨1.80%至69.67美元/桶，WTI周涨3.33%至67.33美元/桶，预计2025年油价中枢维持65-70美元区间 [8][25] - **产品价格分化**：环氧氯丙烷（+11.43%）、五氧化二磷（+9.29%）、焦炭（+9.13%）涨幅居前；液氯（-34.78%）、天然橡胶（-4.89%）跌幅显著 [6][7] - **投资主线**：重点推荐进口替代（草甘膦、润滑油添加剂）、纯内需（化肥、农药）、高股息（三桶油、细分龙头）三大方向 [9][10] 细分行业跟踪 能源与大宗化工 - **原油产业链**：地炼汽柴油周涨0.53%/0.85%，但需求端汽油旺季过半、柴油淡季刚需疲软 [25][26] - **煤化工**：焦炭开启第五轮提涨，炼焦煤周涨5.04%至1145元/吨，但期货跌停引发市场恐高情绪 [29] 聚合物与新材料 - **聚烯烃**：聚乙烯LLDPE周涨0.6%至7374元/吨，检修装置增至515万吨；聚丙烯粉料周跌0.35%至6872元/吨，需求淡季压制价格 [30][33] - **化纤**：PTA周涨1.60%至4865元/吨，涤纶长丝POY/FDY周涨160-186元/吨，但终端订单疲软限制涨幅 [35][37] 农化与特种化学品 - **化肥**：尿素周跌1.78%至1769元/吨，复合肥价格僵持；磷矿石均价持稳，河北承德地区上调10元/吨 [38][42] - **MDI/TDI**：聚合MDI维稳15500元/吨，TDI跌0.23%至16213元/吨，供方挺市与需求疲弱博弈 [40][41] 重点公司推荐 - **高股息龙头**：中国石化（PE 11.9x）、中国海油（PE 8.2x）受益油价上涨，股息率超5% [10][63] - **成长性标的**：瑞丰新材（润滑油添加剂，PE 19.2x）、扬农化工（草甘膦，PE 18.5x） [63] - **内需受益**：新洋丰（复合肥，PE 11.3x）、云天化（磷肥，股息率5%） [10][63]

**关键要点总结** **1 公司及行业概述** - **公司**：Richful (300910.SZ)，中国领先的润滑油添加剂生产商，产品广泛应用于汽车和工业领域[30] - **行业**：润滑油添加剂行业，中国在该领域仍依赖进口，尤其是美国[30] --- **2 核心观点与论据** **2.1 2Q25业绩预览** - **收入**：预计同比增长10%（环比增长2%），主要因中东地区收入确认延迟（受伊朗与以色列紧张局势影响，霍尔木兹海峡贸易中断）[1][2][15] - 中东地区占2024/1Q25出口价值的15%/17%[2] - 延迟的中东收入（约2000-3000万人民币净利润影响）预计将在3Q25确认[16] - **利润**：预计净利润同比增长16%至1.93亿人民币，受益于原材料（原油）价格下跌（同比-21%，环比-11%）带来的毛利率提升（同比+1.5pp，环比+2.1pp）[15] - **区域表现**： - **国内销售**：强劲，因进口替代持续（中国润滑油添加剂进口价值同比-7%，北美和欧洲进口下滑显著）[2][19] - **出口**：整体同比-1%，中东同比-20%，但独联体（CIS）地区同比+3%，显示此前过高的CIS出口依赖已正常化[2][25] **2.2 长期增长驱动** - **国内市场**：预计公司在中国市场份额将从2024年的5.6%提升至2027年的13.5%，国内收入复合年增长率（CAGR）达35%[30] - **海外市场**：预计2025-27年出口收入CAGR为20%（vs 2022-24年的-3%），目标市场份额提升至7.5%[30] - **利润率**：原油价格下行带来成本端利好，预计2027年EBITDA利润率达30%[30][31] **2.3 估值与评级** - **目标价**：74.00人民币（原73.00人民币），基于13.5倍2027年EV/EBITDA（较全球同行10年中值溢价10%），折现至2026年中，WACC 8.3%[31] - **评级**：维持“买入”，12个月上行空间30.3%[1][16] --- **3 其他重要信息** - **风险因素**： 1. 全球电动车普及超预期[33] 2. 工业产出增长不及预期[33] 3. 原油价格意外上涨[33] 4. 海外市场API认证及客户拓展延迟[33] 5. 中国进口替代进度放缓[33] 6. 非美国家对华加征关税[33] - **财务数据**： - 2025-27年收入预测：39.5亿/49.1亿/60.4亿人民币[4] - 2025-27年EPS预测：2.98/3.84/4.78人民币[4] --- **4 数据与图表支持** - **图表1**：公司收入与出口趋势指标高度相关（相关系数0.97）[17][18][20] - **图表2**：中国润滑油添加剂进口区域变化（2Q25 vs 2Q24）[19][22][23] - 北美/欧洲进口同比-89%/-58%，亚太（新加坡）持平 - **图表3**：河南（Richful总部所在地）出口区域变化[25][26] - 中东出口同比-57%，独联体（CIS）同比+48% - **图表4**：原油价格趋势（2Q25同比-21%）[27][28]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月15日星期五下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票两种方式 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年8月15日9:15至15:00 交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00 [1][7] 参会资格要求 - 股权登记日为2025年8月8日星期五下午15:00 登记在册股东均有权参会 [2] - 参会人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及聘请的见证律师 [2] - 中小股东指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东以外的其他股东 [3] 会议审议事项 - 主要审议《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 [2] - 同时审议《关于修订公司部分管理制度的议案》和《关于开展证券投资及衍生品交易的议案》 [9] - 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》需经持有表决权2/3以上股东通过 [2] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年8月13日星期三上午9:00-12:00和下午13:30-17:00 [3] - 登记方式包括现场登记、信函或电子邮件登记 不接受电话登记 [3][4] - 登记地址为新乡县大召营镇（新获路北）公司证券事务部 邮编453700 [3][4] 投票规则 - 同一表决权只能选择现场投票或网络投票一种方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 对总议案投票视为对所有提案表达相同意见 [7] - 公司将对中小股东投票情况单独统计并公开披露 [3] 联系方式 - 联系人：周闻轩 [4] - 联系电话：0373-5466662 传真：0373-5466288 [4] - 联系邮件：zqb@richful.com [4]

股权激励归属情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就 符合归属条件的首次授予部分激励对象为145人 可归属数量为3,925,396股 符合归属条件的预留授予部分激励对象为13人 可归属数量为219,947股 [1] - 上述股票已完成归属登记手续 并于2025年5月14日起上市流通 [1] 公司股本及注册资本变动 - 因实施股权激励股份归属 公司总股本由291,789,935股增加至295,935,278股 注册资本由人民币291,789,935元增加至295,935,278元 [2] 公司章程修订计划 - 拟对《公司章程》进行部分修订 以进一步完善公司治理结构 促进公司规范运作 [2] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施 [2] 委托理财安排 - 公司可使用不超过人民币80,000万元暂时闲置自有资金进行委托理财 [3] - 资金将用于购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的理财产品 包括银行、证券公司、保险公司等专业理财机构的产品 [3] - 该安排有利于提高资金使用效率 能够获得一定的投资效益 不会对公司经营活动造成不利影响 [3] 证券投资及衍生品交易计划 - 公司及子公司可使用自有资金不超过人民币5亿元（或等值外币）进行证券投资及衍生品交易 [4] - 在该额度内可由公司及子公司在各投资产品间自由分配 共同循环使用 投资取得的收益可以进行再投资 [4][5] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [5]

委托理财目的 - 提高资金使用效率并增加股东回报 在确保不影响正常经营且有效控制风险的前提下进行[1] - 增加公司收益并为股东创造更大投资回报[1] 投资品种及安全性 - 购买安全性高、流动性好且期限不超过十二个月的理财产品[1] - 产品范围包括银行、证券公司、保险公司、期货公司、信托公司、资产管理公司及私募基金等专业机构的理财产品、资管计划、信托计划及收益凭证[1][4] 投资额度及期限 - 使用不超过人民币80,000万元（折合8亿元）自有资金进行委托理财[1][4] - 有效期自董事会审议通过之日起12个月内 资金可循环滚动使用[1] 实施方式 - 授权公司董事长或其授权代表在额度内签署相关合同文件[2] - 由公司投资部及财务管理部组织实施理财产品选择、金额确定及合同签署等事宜[2] 决策程序 - 经董事会审议通过后无需提交股东大会批准[2] - 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定[2] 关联关系说明 - 向不存在关联关系的金融机构投资产品 不构成关联交易[2] 对公司经营的影响 - 不影响公司正常运营及资金安全[3] - 通过适度理财提高资金使用效率并获得投资收益[3] 监事会意见 - 认为该举措有利于提高资金使用效率且不会对经营活动造成不利影响[4] - 符合公司及全体股东利益 审批程序符合法律法规及公司章程规定[4]

证券投资与衍生品交易概述 - 公司拟使用不超过人民币5亿元或等值外币自有资金开展证券投资及衍生品交易 以提升资金使用效率和收益水平 [1] - 投资额度可由公司及子公司自由分配并循环使用 投资收益可进行再投资且包含在总额度内 [1] - 开展衍生品交易主要为管理外汇风险 因公司出口业务增多且国际汇率波动剧烈 [1] 投资业务范围与期限 - 证券投资范围包括境内外新股配售/申购 证券回购 股票及存托凭证 债券投资（含基金及资管产品）等深交所认可的投资行为 [2] - 衍生品业务包括远期结售汇 外汇掉期/互换/期货/期权及其他以汇率 利率 货币为基础资产的衍生产品 [2] - 投资有效期自股东大会审议通过后12个月内 使用自有资金不涉及募集或信贷资金 [2] 会计核算与信息披露 - 公司依据《企业会计准则第22/37/39号》对金融工具确认 计量 列报及公允价值计量进行会计核算 [2] - 将按深交所创业板股票上市规则 自律监管指引第2号和第7号要求履行信息披露义务 [2] - 本次投资不构成关联交易 [2] 风险控制措施 - 公司已制定《证券投资及衍生品交易管理制度》明确责任部门 完善内部流程并配备风控人员 [4] - 通过审慎投资授权额度 实时监控市场变化及严格操作程序来控制市场 流动性和操作风险 [3] - 董事会审计委员会 独立董事和监事会有权监督资金使用情况并可提议停止投资活动 [3] 投资必要性结论 - 证券投资与衍生品交易在保障日常经营和控制风险前提下进行 不影响正常生产经营 [4] - 通过提升闲置自有资金使用效率谋求更高投资回报 具有必要性和可行性 [4]

公司注册资本变更 - 因股权激励股份归属 公司总股本由291,789,935股增加至295,935,278股 注册资本由291,789,935元增加至295,935,278元 [1][2] - 首次授予部分激励对象145人可归属3,925,396股 预留授予部分激励对象13人可归属219,947股 [1] - 上述股票于2025年5月14日起上市流通 [1] 公司章程修订内容 - 注册资本条款修订 第六条注册资本由291,789,935元变更为295,935,278元 [2] - 股份类型条款修订 第二十一条明确公司股份全部为普通股共计295,935,278股 [7] - 财务资助条款修订 第二十条新增允许经股东会或董事会决议为公司利益提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 股份转让条款修订 第三十条新增审计委员会成员以外的董事表述 并调整监事相关表述 [8] - 股东权利条款修订 第三十四条新增股东可复制公司章程及查阅会计凭证的权利 [9] - 股东会职权条款修订 第四十六条新增对发行公司债券决议的授权 [18] - 对外担保条款修订 第四十七条新增为全资子公司或控股子公司提供担保的豁免情形 [18][19] - 临时股东会召集条款修订 第五十条新增审计委员会提议召开的情形 [19] - 累积投票制条款修订 第八十六条明确仅适用于非职工代表董事选举 并调整监事相关表述 [36][37] 公司治理结构优化 - 法定代表人条款修订 第八条明确董事长为法定代表人 并新增辞任规则 [2] - 控股股东义务条款修订 第四十三条新增九项具体规定 包括禁止资金占用及保证公司独立性等 [17] - 股东会决议效力条款修订 新增第三十七条明确决议不成立的四种情形 [11] - 诉讼权利条款修订 第三十八条调整股东代表诉讼的请求对象为审计委员会 [12][13] - 关联交易表决条款修订 第八十四条简化关联股东回避程序 删除原详细判断流程 [34]

公司治理制度修订 - 公司决定对相关治理制度进行修订及重新制定以提升规范运作水平和完善治理体系 [1] - 制度修订依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管规则 [1] - 修订事项已经第四届董事会第九次会议于2025年7月30日审议通过 [1] 信息披露安排 - 部分修订制度尚需提交股东大会审议 [1] - 完整制度文件已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露 [1]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范涉及商业秘密或国家秘密的信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2] 适用情形与条件 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [2] - 暂缓披露需满足三项条件：相关信息未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [2] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需有充分证据证明披露可能导致违反国家保密规定 [2] 申请审批流程 - 暂缓或豁免披露需由相关部门向证券部提交申请材料 经证券部审核后提交董事会秘书 最终由董事会秘书会同合规部门及相关部门研究决定 [2] - 董事会秘书需登记十项内容 包括事项内容 暂缓期限 知情人名单 保密承诺 审批流程 豁免方式及文件类型等 [3][4] - 审批登记需经董事长签字确认 由证券部归档保管 保存期限不少于十年 [2] 后续披露要求 - 出现信息泄露 市场传闻 暂缓原因消除或期限届满 信息难以保密等情况时 公司需及时披露相关信息 [4] - 暂缓披露原因消除后 公司需公告该信息并披露此前暂缓事由及内部登记审核情况 [4] 定义与附则 - 商业秘密指不为公众所知悉 能带来经济利益且经保密措施的技术和经营信息 国家秘密指关系国家安全利益且限范围知悉的信息 [5] - 制度适用于公司各部门 分支机构及子公司 若违反制度造成损失将按规章处理 [1][5] - 制度自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 未尽事宜按交易所规则办理 [5]