核心财务表现 - 2025年中报营业总收入4.19亿元 同比下降2.62% [1] - 归母净利润-3802.09万元 同比下降34.83% [1] - 第二季度营业总收入2.27亿元 同比下降7.4% [1] - 第二季度归母净利润-1587.77万元 同比上升14.12% [1] 盈利能力指标 - 毛利率6.19% 同比下降23.87% [1] - 净利率-8.34% 同比下降38.88% [1] - 历史净利率中位数为-6.69% 产品附加值不高 [3] - 每股收益-0.48元 同比下降37.14% [1] 成本费用结构 - 三费总额3702.69万元 占营收比例8.83% [1] - 三费占营收比同比上升21.73% [1] - 财务费用状况需关注 近3年经营现金流净额均值为负 [4] 资产与负债状况 - 货币资金1.44亿元 同比下降55.56% [1] - 应收账款2.92亿元 同比下降15.17% [1] - 有息负债6060.58万元 同比激增434.23% [1] - 每股净资产13.94元 同比下降7.06% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流0.11元 同比下降37.55% [1] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为-5.64% [4] - 现金流状况需重点关注 [4] 历史投资回报表现 - 上市以来ROIC中位数12.85% 投资回报较好 [3] - 2024年ROIC为-5.69% 投资回报极差 [3] - 上市4年来亏损年份达2次 生意模式较脆弱 [3]

机构持股情况 - 截至2025年8月27日 机构投资者合计持有公司A股股份161.27万股 占公司总股本比例2.02% [1] - 机构投资者包括苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业及浙江银万私募基金管理有限公司旗下基金 [1] - 机构持股比例较上一季度下降0.45个百分点 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场方式召开 由董事长何攀召集并主持 [1] - 应出席董事6人 实际出席6人 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集、召开及表决符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 [2] - 报告编制符合法律法规要求 真实准确反映公司实际情况 [2] - 半年度报告摘要同步刊登于《证券时报》《中国证券报》 [2] 募集资金管理 - 审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 报告符合深交所自律监管指引要求 如实反映资金使用状况 [2] 公司治理结构变更 - 拟增加公司经营范围并修订《公司章程》相关条款 [3] - 将不再设置监事会 由委员会承接监事会职权 [3] - 变更事宜需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][4] 治理制度更新 - 根据最新法律法规修订及制订公司部分治理制度 [4][5][6] - 涉及管理制度需提交临时股东大会审议 [7] - 所有议案表决结果均为6票赞成 0票反对 0票弃权 [6][7] 股东大会安排 - 定于2025年9月15日召开第一次临时股东大会 [7] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [7] - 会议通知于2025年8月28日在巨潮资讯网披露 [7]

核心观点 - 华安鑫创董事会审议通过多项议案 包括半年度报告 经营范围调整 治理制度修订及召开临时股东大会 体现公司在经营管理 资金使用及制度建设方面的积极举措 [1][2] 半年度报告与募集资金 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告编制和审核程序合规 内容真实准确完整 于2025年8月28日在巨潮资讯网披露 [1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 如实反映募集资金上半年实际存放与使用情况 于2025年8月28日在巨潮资讯网披露 [1] 经营范围与章程修订 - 董事会审议通过增加公司经营范围并修订公司章程议案 拟增加经营范围 同时根据最新法规不再设置监事会 相关事宜需提请股东大会审议 [2] - 公司章程相关条款将修订完善 并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 治理制度修订 - 董事会审议通过修订及制订公司部分治理制度议案 涉及股东大会议事规则 董事会议事规则等多项制度修订及董事高级管理人员离职管理制度制订 [2] - 部分管理制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 旨在完善公司治理结构及提升管理水平 [2] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案 同意于2025年9月15日下午14:30在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合方式召开 [2] - 相关通知于2025年8月28日在巨潮资讯网披露 后续相关议案在股东大会的审议情况值得关注 [2]

财务表现 - 营业收入4.19亿元 同比减少2.62% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损3802.09万元 同比扩大34.83% [1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 审计等委员会中独立董事占二分之一以上比例并担任召集人[6] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[6] - 以会计专业人士提名的独立董事需具备注册会计师资格等条件[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事候选人近三十六个月内无相关处罚记录[9] - 独立董事需有五年以上相关工作经验[11] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可代股东行使提名权[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14][15] 会议相关 - 独立董事专门会议每年至少召开1次，提前3天通知[20] - 需2/3以上成员出席，决议全体成员过半数通过[21] - 连续两次未参会且不委托他人，30日内提议解除职务[19] - 审计委员会每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席[23] 其他规定 - 独立董事现场工作时间不少于15日[25] - 相关记录和资料保存至少10年[22][26][30] - 投反对或弃权票应披露异议意见[19] - 关注决议执行情况，违规可要求说明披露[20] - 特定事项经专门会议审议后提交董事会[17] - 津贴方案由董事会制订，股东会审议通过并披露[31] - 制度经股东会审议通过生效和修改[33]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[6] - 提议召开临时会议应书面提交，董事长十日内召集[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急可口头[10] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，临时需全体董事认可[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托出席有委托限制原则[16] - 会议以现场召开为原则，也可电子通信等方式[17] 会议表决 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[21] - 现场会议当场宣布结果，其他情况规定时限后通知[22] - 审议提案决议需超全体董事半数同意，担保需出席三分之二以上[24] - 董事回避时，无关联董事过半数出席，决议无关联过半数通过，不足三人提交股东会[25] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先审计草案再正式报告，仅现金分红无需审计[27] 提案审议 - 提案未通过，条件无重大变化一个月内不再审议[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为问题，会议应暂缓表决，提议董事提再次审议条件[30] 会议记录 - 会议记录应含届次、时间、地点、提案、表决等内容[32] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明，必要时报告或声明[34] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[36] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[37] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[38]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[5][6] - 公司控制或持股50%以上子公司的关联交易视同公司行为[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元需审议[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[12] - 金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上须股东会批准[15] 报告与实施披露 - 总经理2个工作日内向董事会提交关联交易书面报告[12] - 关联交易经董事会批准下次定期报告披露资料[14] - 经股东会批准由总经理实施并下次定期报告披露[16] 其他规定 - 日常关联交易超预计或协议超三年需重新履行程序披露[17] - 为关联人担保需董事会、股东会审议，为控股股东等需反担保[18] - 不得为董事等关联人提供财务资助，向特定参股公司资助需特定程序[18][19] - 董事会、股东会表决关联交易，关联董事、股东按规定回避[21] - 连续十二个月内特定关联交易累计计算适用规定[16]

投资审议披露标准 - 投资事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议并披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议并披露[7] - 投资事项资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议并披露[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会审议并披露[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议后提交股东会审议并披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会审议并披露[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会审议后提交股东会审议并披露[9] 投资管理 - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损且无市场前景、自身资金不足等情况转让对外投资[20] - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事等参与监督运营决策[22] - 公司对外投资组建子公司应派出董事长及经营管理人员[22] - 对外投资派出人员人选由总经理办公会议提意见，总经理决定[22] 财务管理 - 公司财务部门应对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算[24] - 公司每年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[24] - 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[24] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[24] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[26] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[29]

股份转让限制 - 上市交易1年内董事、高管股份不得转让[3] - 董事、高管离职后半年内股份不得转让[3] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [8] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董事、高管不得买卖股票[4] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事、高管不得买卖股票[4] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[5] 股份锁定 - 上市满一年，董事、高管新增无限售股按75%自动锁定[8] - 上市未满一年，董事、高管新增股份按100%自动锁定[8] 减持规定 - 计划集中竞价减持需提前15个交易日报告并披露计划[10] - 股份变动应2个交易日内报告并公告[12] 违规处理 - 6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[3][12] - 违规减持，深交所和证监会可采取措施[15] 其他规定 - 深交所可问询，相关人员应配合[13] - 公司可规定更严股份管理并披露[14] - 满足条件可申请解锁剩余额度内股份[14] - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[16][17]