募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股3,412.50万股，发行价21.31元/股，募集资金总额72,720.3750万元，扣除发行费用后净额66,661.49万元 [1] - 募集资金到位情况经立信会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金承诺投资项目 - 计划总投资44,434.90万元，截至2025年3月31日实际累计投入28,464.51万元 [2][3] 行业电子支付解决方案升级项目调整 - 调整前建设投资1,841.72万元，调整后增至2,430.51万元，已累计使用1,328.12万元 [3] - 开发测试费用从15,294.80万元增至20,206.01万元，已投入12,969.83万元 [3] - 铺底流动资金从5,500万元调减至0元 [3] - 项目总投资额保持22,636.52万元不变，实施周期延长至2028年12月31日 [3] - 调整原因包括分布式办公模式、云服务器租赁增加、AI技术融合（支付MCP服务及PayAgent智能体研发） [3][4] 商户服务网络建设项目调整 - 总投资额及内部结构不变，实施周期延长至2028年12月31日 [4] - 调整原因为移动支付场景下商户数字化营销需求增长，需加强公域引流、品牌营销等技术研发 [4] 研发中心建设项目调整 - 建设投资从577.86万元调减至274.34万元，开发费用从9,506.18万元调减至9,126.63万元，已累计投入7,393.22万元 [5] - 总投资额保持10,084.03万元不变，实施周期延长至2028年12月31日 [5] - 调整原因为多地研发协作优化资源配置，侧重软实力和创新投入 [5] 审议程序及保荐意见 - 董事会、监事会审议通过调整议案，需提交股东大会批准 [6] - 保荐机构兴业证券认为调整符合监管规定及股东利益 [6][7]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第七次会议召开，7名董事全部参会，其中3名以通讯方式参会[1] - 会议由董事长林岚主持，监事及高管列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 募投项目调整 - 董事会审议通过调整募投项目内部投资结构及延期议案，认为调整基于实际情况且不影响可行性[1] - 调整不涉及募集资金投向变更，不会对正常经营造成重大不利影响，有利于资源整合及长期规划[1] - 保荐机构对议案无异议，需提交股东大会审议[2] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》及附件，同步废止《监事会议事规则》，需办理工商变更登记[2] - 修订8项制度包括股东会议事规则、独立董事制度、募集资金管理制度等，以完善公司治理[2][4] - 修订5项细则如审计委员会工作细则、内幕信息知情人登记制度等，强化规范运作[5] 股东大会安排 - 拟于2025年6月27日召开第三次临时股东大会，审议上述议案[6]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年6月27日召开2025年第三次临时股东大会，现场会议时间为下午14:30，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 [1] - 股东大会审议事项包括修订《股东会议事规则》等8项制度，部分议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 股东参会方式 - 股东可选择现场投票或网络投票，网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式 [2] - 同一表决权出现重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2] - 2025年6月23日收市时登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会 [2] 会议登记事项 - 法人股东需持相关证件办理登记手续，自然人股东可委托代理人持授权委托书等材料登记 [3][4] - 异地股东可采用信函或电子邮件方式登记，截止时间为2025年6月26日17:00 [4] - 本次股东大会不接受电话登记和会议当天现场登记 [4][5] 网络投票操作 - 非累积投票提案的表决意见分为同意、反对、弃权三种 [7] - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [7] - 互联网投票系统投票时间为2025年6月27日9:15-15:00 [7] 其他事项 - 公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并公开披露 [3] - 会议备查文件包括公司第八届董事会第七次会议决议 [5] - 授权委托书需明确指示表决意见，否则视为弃权 [9]

业绩总结 - 公司发行3412.50万股，发行价21.31元/股，募资72720.3750万元，净额66661.49万元[1] - 截至2025年3月31日，累计使用募集资金50691.10万元[4] 项目进展 - 截至2025年3月31日，行业电子支付等三项目累计投入14297.95、6773.34、7393.22万元[3] 项目调整 - 三项目建设投资和预定可使用状态时间调整[5][7][11][13][15] 决策审议 - 董事会、监事会审议通过调整议案，尚需股东大会审议[19][21] - 保荐机构同意调整事项[22]

投票信息 - 公司投票代码为"35+0941"，简称为创识投票[10] - 优先股网络投票代码区间为369801 - 369899，简称为创识科技优投[10] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[9] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午3：00[12] 股东相关 - 股东表决权数量是名下股东账户所持公司股份数量总和[16] - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[21] 流程要求 - 公司应在股东会通知中明确网络投票相关事项[5] - 公司应在通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务并录入信息[6] - 公司应在股权登记日次一交易日完成投票信息复核[6] - 公司应在网络投票开始日的二个交易日前提供股东资料电子数据[7] - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[7] 细则说明 - 细则中“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 细则未尽事宜按规定和《公司章程》执行，不一致时以后者为准[26] - 细则由公司董事会负责解释[27] - 细则自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[27]

投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应经董事会审议后提交股东会审议[7] - 低于董事会审批权限下限的对外投资由董事长审批，1000万元以下投资由总经理决定并报董事长备案[9] 投资管理 - 公司负责对外投资管理的部门进行项目可行性研究与评估[12] - 财务部门负责对外投资的财务管理[12] - 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查[13] 投资实施 - 确定对外投资方案应听取意见选最优方案[15] - 对外投资项目实施后按需派驻产权代表[16] 投资处置 - 对外投资的收回、转让、核销等须经相应决议通过方可执行[19] - 对外投资项目终止需按企业清算规定清查财产等[21] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[22] - 投资项目与经营方向偏差大等情况可转让对外投资[22] 投资监督 - 负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目情况[25] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题查明原因追究责任[25] - 审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[27] - 内部审计部门监督检查内容包括岗位设置、授权批准等多方面[26] - 内部审计部门至少每半年对公司对外投资实施情况进行一次检查并提交报告[29] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[35] - 本制度由公司董事会负责解释[34]

担保决策 - 董事会2/3以上成员同意或股东会审议通过，可为特定被担保人担保[7] - 最近3年财务文件有虚假记载的，不得提供担保[11] 审批条件 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%，须股东会审批[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，任何担保须股东会审批[15] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会审批[16] - 连续12个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，须股东会审批[16] - 连续12个月担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会审批[16] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后，任何担保须股东会审批[16] 表决规则 - 股东会审议为股东等关联方担保议案，相关股东不参与表决，由其他股东过半数通过[16] 豁免情况 - 为全资子公司或控股子公司按权益同等比例担保，特定情形可豁免股东会审议[16] 数据判断 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年或一期财务数据孰高为准[18] 信息披露 - 被担保人到期15个交易日未还款，公司应及时披露[34] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[33] 担保办理 - 对外担保由财务部门经办、法务部门协助[25] 担保合同 - 对外担保须订立书面担保和反担保合同[19] - 担保合同至少包括主债权种类数额等内容[20] 风险控制 - 公司为债务人履行担保义务后应追偿[36] - 发现被担保人丧失偿债能力应控制风险[37] - 同一债务多保证人按份额担责，公司拒绝超份额责任[31] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[31] 其他规定 - 办法中“以上”含本数，“超过”等不含本数[38] - 办法未尽事宜依相关规定执行[40] - 办法由董事会负责解释[41] - 办法经股东会审议通过之日起实施[42] 公司信息 - 公司为福建创识科技股份有限公司[43] - 时间为2025年6月[43]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事（会计专业人士）担任，选举后报董事会批准[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会下设部门 - 下设审计部，负责日常审计及制度制定完善[6] 审计委员会工作要求 - 督导内审部门至少每半年对特定事项检查一次[9] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[17] - 定期和临时会议提前通知并提供资料[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[18] - 成员对财报有异议应投反对或弃权票[12] 内部审计部门工作 - 至少每季度向审计委员会报告一次[19] - 会计年度结束前两个月提交次年计划，结束后两个月提交年报[19] 其他 - 公司为审计委员会提供条件和人员[19] - 会议记录保存十年[20] - 审计委员会对内控有效性评估并报告[20] - 委员对所议事项保密[20] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[22][25]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[11] 报告内容及审核 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] 信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[4] 信息披露媒体 - 公司指定中国证监会认可的报刊及网站为刊登公告和披露信息的媒体[7] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[26] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需披露[26] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化时，应主动告知公司董事会并配合信息披露[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况出现时，相关股东应及时通知公司并披露[40] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露相关财务数据[16] 子公司信息报送 - 控股子公司召开董事会、股东会，需在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书[31] 关联信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[42] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时告知委托人情况并配合信息披露[42] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调实施信息披露制度，组织和管理董事会办公室开展工作[33] - 审计委员会成员负责监督公司其他董事及高级管理人员履行信息披露职责的行为[34] - 独立董事和审计委员会负责对信息披露制度实施情况进行定期检查[35] 投资者关系活动 - 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度[37] 财务制度 - 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息真实准确[44] 暂缓披露条件 - 暂缓披露信息需符合相关信息未泄露、内幕信息知情人书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动的条件[45] 保密责任人 - 董事长、总经理是公司保密工作第一责任人，副总经理及其他高管是分管业务范围保密责任人，各部门和下属公司负责人是本部门和公司保密责任人[46] 异常情况报告 - 当可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的情形或事件出现时，责任人应向董事会和董事会秘书报告[48] 监管文件报告 - 应报告、通报的监管部门文件包括新颁布规章、处分决定文件、监管函等[50] 信息档案管理 - 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料档案管理，查阅需经董事会秘书同意[52][53] 舆情管理 - 舆情包括媒体负面或不实报道、不良传言、影响投资者投资取向及股价的信息等[55] - 公司成立舆情工作组，由董事长任组长，总经理、董事会秘书任副组长[57] - 舆情信息报告流程为相关人员先报董事会秘书，严重负面舆情董事会秘书报舆情工作组[58] 违规责任 - 公司董事、高管对信息披露真实性等负责，失职导致违规将受处分并可能被要求赔偿[60][62] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[66]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需在发通知前书面通知董事会并备案，期间持股比例不得低于10%[10][14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[17] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 决议披露 - 股东会决议及法律意见书需在股东会结束当日在符合条件媒体披露[9] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[19] 会议变更 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，延期需提前至少2个工作日公告并公布延期后日期[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[27] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 未填、错填等表决票视为弃权[29] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[30] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[31] 方案实施 - 公司应在审议通过派现等议案的会议结束后2个月内实施具体方案[33] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，并在次日公告[33] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[34] 股东权益 - 控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其权益[34] 决议撤销 - 股东会程序等违规股东可60日内请求法院撤销决议[34] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[34] 决议执行 - 公司等应履行职责执行股东会决议确保正常运作[34] 信息披露 - 法院判决后公司应履行信息披露义务[34] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[35] - 公司股东会不得披露未公开重大信息[36] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释[38] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[39]