董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十二次会议于2025年7月7日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中4人以通讯方式参与[1] - 会议通知于2025年7月1日通过电子邮件等方式发出，由董事长罗军主持，董事会秘书、监事及其他高管列席[1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规规定[1] 公司章程修订 - 董事会同意修订《公司章程》，监事会职权将转由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》同步废止[2] - 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》等新规，需提交2025年第一次临时股东大会审议，且须三分之二以上表决权通过[2][4] 治理制度修订 - 董事会审议通过多项治理制度修订议案，所有议案均获全票通过（7票同意，0票反对/弃权）[2][3][4] - 子议案2.1-2.3、2.5-2.8、2.13、2.27、2.32需提交股东大会审议，其中2.1和2.2需三分之二以上表决权通过[4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年7月29日15:00在佛山总部召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的议案[5] - 会议将采用现场与通讯结合的方式，具体安排详见巨潮资讯网公告[5] 文件披露 - 相关制度修订内容及股东大会通知已同步披露于巨潮资讯网[2][4][5] - 备查文件包括第三届董事会第十二次会议决议[5]

公司基本信息 - 公司注册资本为42,270.2739万元[2][4] - 已发行股份数为42,270.2739万股，股本总额为42,270.2739万元[4] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 收购本公司股份有六种除外情形，不同情形处理时间和要求不同[5][6] - 发起人、董事等不同人员股份转让有时间和比例限制[6] 股东权益与责任 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[8] - 股东违规占用公司资金，公司应扣减其分配的现金红利偿还[60] 会议相关规定 - 年度股东大会/股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会或股东会[15] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] 董事与监事 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[31] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表[56] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[57] - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[58] - 公司利润分配政策制订和修改需经多环节表决通过[58] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[66] - 公司因特定项解散应在15日内成立清算组开始清算[68] - 清算组清理财产后应制定清算方案报股东大会或法院确认[69]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为7月29日15:00[1] - 网络投票时间为7月29日9:15 - 15:00[2][15][16] - 股权登记日为2025年7月22日[3] 提案表决 - 提案1至提案3为特别表决事项，需三分之二以上有效表决权通过[5] - 其余提案为普通表决事项，需超二分之一有效表决权通过[5] 登记信息 - 登记时间为股权登记日次日至7月25日17:00[7] - 登记方式包括多种，含信函或邮件登记[7] 投票信息 - 投票代码为350978，投票简称为东箭投票[14] - 非累积投票提案表决以打勾为准[20] 其他 - 股东大会提案含总议案及多项非累积投票提案[19] - 授权委托书有效期限自签署至本次股东大会结束[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 下设工作组，组长由董事会秘书担任，有一至二名工作人员[6] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 非独立董事薪酬报董事会同意、股东会审议通过后实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[11] 记录保存 - 会议记录保存期不少于十年[23]

重大会计差错认定 - 资产、负债等差错金额占比达最近一年经审计相应总额10%以上认定为重大会计差错[5] - 会计差错影响盈亏性质或更正以前年度财报认定为重大会计差错[6] - 财报附注与报表数据或勾稽关系重大差错参照上述标准认定[9] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致认定为重大差异[11] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] 处理流程 - 更正以前年度财报需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 重大会计差错更正审计部门处理后提交审计委员会审议，董事会决议[7] - 年报其他信息披露问题及业绩预告、快报差异审计部门处理后按上述流程[14] 责任与处理 - 董事长等对年报信息披露和财报承担主要责任[12] - 重大差错被监管采取措施需查实、更正并追责[13] - 五种情形从重或加重处理，四种情形从轻等处理[13] - 处理责任人保障其陈述和申辩权利[13] - 责任追究有六种形式，结果纳入绩效考核[15] - 董事会责任认定及处罚决议以临时公告披露[15] 其他 - 半年报信息披露差错责任追究参照本制度[18] - 本制度自董事会审议通过生效[18]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[7] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元交易，由股东会批准[13] - 与关联自然人交易金额不超30万元关联交易，由董事长审核批准并报董事会备案[14] - 与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易，由董事长审核批准并报董事会备案[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算原则确定审议程序[15] - 已披露但未履行股东会审议程序关联交易，纳入累计计算范围确定审议程序[16] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且正在履行交易事项可免于相关审议程序[16] 关联交易披露标准 - 上市公司向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[17] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行程序[17] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行程序[17] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[21] - 出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份不计入有效总数[23] 会议提醒规则 - 董事会审议关联交易，会议召集人表决前提醒关联董事回避[23] - 股东会审议关联交易，董事会及见证律师投票前提醒关联股东回避[24] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[28] - 本制度修改由董事会提案，提请股东会审议批准[28]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职资格 - 应具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所相关资格证书或培训证明[5] - 最近36个月受处罚或谴责者不得担任[7] 兼任规定 - 董事或除总经理外高级管理人员可兼任，会计师和律师不得兼任[6] 任期及聘任解聘 - 任期3年，连聘可连任[12] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[12] - 出现规定情形1个月内解聘[12] 特殊情况处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] - 连续3个月以上不能履职应解聘[12] 细则修订 - 本细则2025年7月修订[1]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3，至少一名为会计专业人士[2] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定股份持有者及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[14] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15][16] - 每年现场工作不少于15日[26] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[23] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[19] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 其他规定 - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24][25] - 发表独立意见应明确清晰并签字确认[25][27] - 工作记录及资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 董事会每年对独立性评估并与年报同时披露[29] - 指定专门部门和人员协助履职[33] - 保障与其他董事同等知情权[33] - 会议资料至少保存十年[33] - 两名以上书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[34] - 承担聘请专业机构等费用[36] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[38]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[16] - 披露增持股份结果公告时报备相关知情人档案[16] - 筹划重大事项做好管理，分阶段披露并制作备忘录[18] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[18] 自查与追责 - 年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[26] - 发现内幕交易核实后追责并2个工作日报送结果[26] 信息流转与保密 - 内幕信息跨部门流转需原部门负责人批准并备案[19] - 对外提供需分管副总和董秘批准并备案[20] - 与知情人签订保密协议告知义务[22] 其他规定 - 知情人在规定窗口期内不得买卖公司股票[23] - 服务机构违规可解除合同并追责[27] - 制度自董事会审议通过之日起生效[31]

制度原则与目的 - 制定投资者关系管理制度，明确合规、平等、主动、诚实守信原则[6] - 目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[7] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券服务机构、媒体等[9] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[10] 工作开展要求 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10] - 档案保存期限不得少于三年[12] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[12] 信息披露与沟通 - 巨潮资讯网为指定信息披露网站[14] - 做好股东会安排，提供网络投票方式[17] - 保证咨询电话等对外联系渠道畅通并及时反馈信息[19] - 通过互动易等渠道与投资者交流，不得回复未公开重大信息提问[20] 投资者说明会 - 特定情形下按规定召开投资者说明会，包括业绩、现金分红等说明会[24] - 召开说明会应提前公告，在非交易时段召开并征集投资者提问[26] 调研管理 - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[28] - 要求调研机构及个人出具资料并签署承诺书，明确相关责任[29] - 建立接受调研的事后核实程序，处理信息泄露等问题[30] 人员与职责 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，投资者关系部负责相关事务[31] - 投资者关系部负责拟定制度、组织活动、处理诉求等多项职责[32] - 其他职能部门和员工协助投资者关系管理工作[33] 人员素质与违规规定 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质技能[33] - 规定不得透露含误导性、虚假性或夸大性信息等违法违规行为[35] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案并可创建数据库[35] - 开展活动需记录情况和内容并记入档案[35] 制度其他说明 - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时按其他规定执行[37] - 本制度解释权归属公司董事会[38] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[39] 制度信息 - 制度相关信息为广东东箭汽车科技股份有限公司2025年7月内容[40]