审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，一名为会计专业人士[4] - 设会计专业独立董事召集人一名[5] 任期与报告 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 至少每季度向董事会报告内审情况[13] 会议安排 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[15] - 提前三天通知，可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] 职责与权限 - 审核财务信息，监督审计和内控[8] - 督导内审部门半年检查一次[12] - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] 其他 - 会议记录保存不少于十年[19] - 细则经董事会审议通过生效[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等情况的候选人不得任职[8] - 连续任职满六年的36个月内不得被提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 以会计专业人士身份被提名应具备注册会计师资格或满足其他相关条件[9] 独立董事提名 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[11] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过六年[14] - 任期届满前被解除职务等致比例不符规定，公司应60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 发表独立意见应明确包含多项内容并签字确认及时报告董事会[22][23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等[20] - 应在公司股东或董事冲突影响经营时维护整体利益[25] - 出现特定情形应向深交所报告[26] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[26][27] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[29] - 应及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[30] - 独立董事行使职权时相关人员应配合[31] - 履职涉应披露信息公司应及时披露[31] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[42] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会通过并在年报披露[32]

交易审议披露规则 - 交易涉及资产等五项指标占比达10%以上且满足金额条件，总经理提交董事会审议披露[9] - 交易涉及资产等五项指标占比达50%以上且满足金额条件，经董事会审议披露并提交股东会审议[10] 投资交易管理 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点金额不超已审议额度[14] - 期货和衍生品交易控制种类、规模及期限与风险敞口匹配[15] - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作且人员分离制约[21] 信息披露要求 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元时及时披露[24] 投资审批程序 - 证券投资、委托理财或期货和衍生品交易需经董事会或股东会审议，不得用募集资金从事相关交易[20] - 除特定对外投资外，其他投资事项由总经理审批并向董事会书面报告[15] - 子公司对外投资上报公司总经理并履行审批程序[15] 业务操作规范 - 开展套期保值业务明确期货和衍生品合约与风险敞口关系及套期保值计划[21] - 委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[22] 业务检查与处置 - 检查对外投资业务决策等七方面执行情况[26] - 公司在四种情况回收对外投资，四种情况转让对外投资[29] - 批准对外投资回收和转让程序及权限与实施投资相同[30] 子公司信息报告 - 子公司向公司分管负责人报告重大业务、财务等信息[32] - 子公司向董事会秘书报送董事会、股东会决议等文件[32] - 子公司对重大事项报告，指定人员负责，信息真实准确完整[32] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效实施[35]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 委员会职责 - 负责制定公司董高考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[7] 会议规则 - 会议原则提前三天通知，全体同意可豁免[11] - 须三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[15] - 委员对未公开信息保密[16] - 细则由董事会解释，审议通过生效[18]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为与深交所指定联络人及高级管理人员[2] 聘任与解聘 - 董秘由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 特定情形下公司应在三十日内解除董秘职务[5] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[7] 聘任时间 - 原则上原任离职后三月内聘任新董秘[7] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[7] 绩效与薪酬 - 董秘绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织[11] - 薪酬方案经董事会批准，向股东会说明并披露[11] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[14]

档案与信息披露 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[6] - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[7] 投资者沟通 - 公司与投资者沟通内容含发展战略等[8] - 公司可多种方式与投资者交流[9] - 公司应在官网设投资者关系管理专栏[11] - 股东会应提供网络投票并会前与投资者沟通[12] 活动管理 - 投资者关系活动结束编制记录表并刊载[10] - 公司按规定召开投资者说明会[11] - 特定情形公司应召开投资者说明会[12] - 公司可在年报披露后十五个交易日举行业绩说明会[21] 调研管理 - 公司接受调研妥善接待并履行披露义务[13] - 公司要求调研方文件发布前告知，有问题改正[14][16] - 公司避免在年报、半年报披露前30日接受现场调研和采访[16] 交流渠道 - 公司通过互动易等与投资者交流，保证信息质量[17][18] 人员管理 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[23] - 证券部配备专人负责投资者关系工作[23] - 投资者关系管理有拟定制度等职责[24] - 工作人员需具备相关素质技能[24] - 公司定期对人员进行投资者关系培训[25] 制度生效 - 制度未尽事宜依规定执行，由董事会解释修订[27][28] - 制度经董事会审议通过生效[28]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] 提名委员会会议 - 提前三天通知并提供资料，三分之二以上出席方可举行[9][10] - 连续两次不出席可撤销职务，决议全体委员过半数通过有效[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年，细则经董事会审议通过生效[12][16]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联方信息更新 - 关联方及其信息变化，公司需在二个交易日内更新关联方名单[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[9] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独董同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经独董同意后董事会审议披露并股东会决议[11] 关联交易审批 - 未达董事会审议标准关联交易由总经理审批，有利害关系则提交董事会[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并股东会审议，为控股股东等提供担保需反担保[11] 关联财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助需满足条件并经审议[12] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一标的交易按累计计算原则适用规定[12] - 因累计计算需提交审议的关联交易，仅提交本次并公告前期已发生交易[12] 关联交易审计评估 - 与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应披露评估或者审计报告[16] - 交易标的为公司股权且达到上述标准的，应披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月[17] - 交易标的为股权以外的非现金资产的，应提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年[17] 日常关联交易管理 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应重新履行相关审议程序和披露义务[16] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[16] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易事项时，需过半数的非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应将该交易提交股东会审议[14] 股东会表决规定 - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[15] 特定交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可免于审计或者评估，如日常关联交易等[17]

董事会提名 - 公司董事会提名罗润华先生为第六届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[18][19] - 被提名人具备相关知识和经验[14] - 被提名人无重大业务往来及特定情形[22][23][24][26] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[28]

董事会提名 - 公司第五届董事会提名委员会审查第六届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 提名方先丽和罗润华作为独立董事候选人[2] - 审查意见日期为2025年7月22日[3]