董事会提名 - 公司第五届董事会提名委员会审查第六届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 提名方先丽和罗润华作为独立董事候选人[2] - 审查意见日期为2025年7月22日[3]

审计机构情况 - 公司拟续聘容诚为2025年度审计机构[2] - 截至2024年底，容诚有合伙人196人，注会1549人，781人签过证券审计报告[3][4] - 容诚2024年收入251,025.80万元，审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元[4] - 容诚承担518家上市公司2024年年报审计，收费62,047.52万元，同行业客户383家[4] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿，乐视网案二审中[4] - 容诚近三年受监管措施15次、自律措施8次，73名从业人员受行政处罚3次等[5] 审计费用及审议 - 2025年度审计费用拟定70万元（含税），财报审计60万，内控审计10万[7] - 2025年7月25日审计委、董事会、监事会通过续聘议案[8][9][10] - 拟聘任事项需提交2025年第一次临时股东大会审议，通过生效[11] 人员合规 - 项目合伙人张媛媛等近三年未因执业受罚，容诚及人员符合独立性要求[6][7]

候选人资格 - 候选人及直系亲属持股不超1%且非前十自然人股东[6] - 候选人及直系亲属不在超5%股东或前五股东任职[6] - 近十二个月无禁止情形[7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续担任独立董事未超六年[10] 审查与条件 - 已通过公司第六届董事会提名委员会资格审查[1] - 不存在不得担任公司董事的情形[2] - 符合独立董事任职资格和条件[3] - 具备相关知识及五年以上工作经验[5]

董事会换届 - 2025年7月25日召开会议审议换届选举议案[3] - 董事会将调整为5名董事，含3名非独立董事、2名独立董事[3] - 第六届董事会任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[6] 股权情况 - 武守坤直接持股36,776,232股，占比34.47%[10] - 乔元、叶永峰、方先丽、罗润华未持股[10][13][16][18] 人员信息 - 方先丽有注册会计师与法律执业资格[15] - 罗润华毕业于南华大学，获港大研究生文凭[17] - 罗润华创立深圳前海智库商业服务有限公司并任秘书长[17] 选举规则 - 董事候选人提交股东大会审议，用累积投票制选举[6]

公司治理结构调整 - 拟将董事会人数由6名调整为5名，独立董事由3名调整为2名，非独立董事保持3名不变[1] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 拟全面修订《公司章程》，同步修订《股东大会议事规则》等，《股东大会议事规则》改名[4] - 拟办理工商变更登记、章程备案等手续，董事会提请股东大会授权[5] - 董事会拟制定、修订合计18项相关公司治理制度[6] 股本与股份相关 - 公司股本（修订后为注册资本）为人民币106,680,000元[12] - 公司设立时发行股份总数为60,000,000股，每股面额1元[13] - 武守坤等股东认购股份及持股比例等信息[13] - 公司股份总数为106,680,000股，全部为普通股[14] 股份交易与限制 - 发起人等不同主体股份转让限制规定[15] - 持有5%以上股份的股东等短线交易收益归公司所有[16] 股东权益与诉讼 - 股东可起诉相关主体，特定情形可请求法院撤销决议等[16][17][18] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[18] 担保与审议 - 公司及控股子公司对外担保不同情形需股东会审议[21] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[21] 股东大会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[22] - 多种情形下需召开临时股东会及相关程序[22][23][24] - 股东会普通决议、特别决议通过条件[30] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[35] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[35] - 董事对公司负有忠实、勤勉等义务[36][37] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人[39] 交易与审议 - 不同交易情形下董事会、股东会审批权限[41][42][43] - 公司与关联人交易不同金额的审议批准规定[42][43] 独立董事相关 - 独立董事任职条件、职责及行使职权相关规定[45][46][47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[54] - 公司现金分红条件及不同阶段分红比例规定[55][56] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，需经董事会决议[59] - 公司合并、分立、减资等通知债权人及相关程序[59][60] 清算相关 - 公司因特定情形解散应成立清算组及清算程序[61][62] 其他 - 控股股东、实际控制人、关联关系等定义[63] - 公司在三种情形下应修改章程及相关程序[63]

独立董事提名 - 提名先丽女士为第六届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人通过第五届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] 任职资格 - 被提名人具备上市公司运作相关知识，有五年以上相关工作经验[14] - 被提名人符合独立董事任职资格和条件[3] 合规情况 - 被提名人及其直系亲属不存在违规持股和任职情况[18][19][17] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家，在公司连续担任未超六年[28] - 被提名人不存在不得担任公司董事的情形[2]

候选人资格 - 候选人罗润华通过资格审查，与公司无影响独立性的关系[1] - 候选人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 候选人近十二个月无禁止任职情形[7] - 候选人近三十六个月无刑事处罚等不良记录[8][9] - 候选人担任独立董事数量及任期合规并承诺担责[9][10]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为8月11日14:30[1] - 网络投票时间为8月11日9:15 - 15:00[1][19][20] - 股权登记日为2025年8月6日[3] - 会议登记时间为2025年8月8日9:00 - 17:00[9] 选举相关 - 董事会换届选举非独立董事应选3人，独立董事应选2人[4] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[16] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×2[17] 议案表决 - 议案3为特别决议事项，需三分之二以上表决通过[7] - 议案4、5为普通决议事项，过半数通过[7] 其他信息 - 中小投资者指除董监高及5%以上股份股东外的其他股东[8] - 会议登记地点为深圳福田区公司董事会办公室[9] - 股东大会召开10日前1%以上股份股东可提临时提案[3] - 会议地点为深圳福田区公司会议室[3] - 网络投票代码为351041，简称百泽投票[15] - 总议案涵盖除累积投票提案外的所有提案[22] - 《关于调整董事会人数等议案》子议案数为3[23] - 《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》子议案数为6[23] - 授权委托书有效期限至本次股东大会结束[23] - 参会股东登记表需承诺内容真实准确，信函、传真以公司收到为准[25]

会议情况 - 公司于2025年7月25日召开第五届监事会第十八次会议[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 《关于调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》表决3票同意，需2025年第一次临时股东大会审议且三分之二以上通过[3] - 《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》表决3票同意，尚需2025年第一次临时股东大会审议[5]

董事会调整 - 公司将董事会成员人数由6名调整为5名[3][6][8] - 提名武守坤等为第六届非独立董事候选人[6][7] - 提名方先丽等为第六届独立董事候选人[8][9] 议案审议 - 3项议案表决通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4][5] - 新增制定及修订公司制度多项议案表决通过[11][12][13] - 拟聘任容诚为2025年度审计机构，议案待股东大会审议[15][16] 股东大会安排 - 同意于2025年8月11日召开2025年第一次临时股东大会[17]