独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，含一名会计专业人士[3] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[11][12] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符应继续履职，60日内完成补选[13] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 独立董事会议与决策 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] - 经全体独立董事过半数同意的事项提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] 独立董事保障与待遇 - 公司为其提供必要工作条件和人员支持[27] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[30] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规等规定执行[32] - 经股东会审议通过之日起生效[33] - 由董事会负责解释，修改时董事会提修正案提请股东会批准[33]

担保申请与审批 - 对外担保申请需提前30个工作日提交[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[4] 担保审批条件 - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[4] 累计担保审批 - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] 关联担保审批 - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[4][5] 董事会审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[6] 信息披露与管理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情况公司应及时披露[12] - 财务总监下属财务部按季度填报公司对外担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[12] 展期担保规定 - 被担保债务到期展期并继续由公司担保视为新的对外担保，需按程序审核批准[13]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，总经理任组长，董秘任副组长[3] - 舆情信息采集设在证券部[4] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[7][8] - 重大舆情董秘上报组长、工作组，必要时报证监局和交易所[12] - 一般舆情由董秘和证券部灵活处置[13] 其他规定 - 证券部建舆情信息管理档案并即时更新[5] - 公司内部人员对舆情负有保密义务[18]

信息披露责任人 - 信息披露管理办法由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书是具体负责人[3] 特定对象相关 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[9] - 公司核查特定对象报告或文件需在2个工作日内回复[12] 重大事项披露 - 公司及相关信息披露义务人应在2个交易日内披露重大事项[15] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[19] 自愿披露与公告要求 - 公司可自愿披露可能影响股价或助投资者决策的信息[19] - 公告文稿应语言浅白、简明易懂[19] 暂缓披露 - 暂缓披露信息需符合未泄露、知情人承诺保密、交易未异常波动条件[22] - 已暂缓披露信息泄露或引发股价波动应立即核实披露[23] - 公司不得滥用暂缓、豁免程序规避信息披露义务[23] 报送与公开披露 - 公司应按规定将公告文稿等报送深交所并公开披露[24] 内幕信息管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度[25] - 公司在内幕信息公开披露前填写档案并在5个交易日内向深交所报备[30] - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种情况进行自查[33] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[32] 报告审计与披露时间 - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[40] - 半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，但拟依据其进行利润分配（仅现金分红除外）等情况时应审计[40][41] - 年度报告须在每个会计年度结束之日起4个月内披露[41] - 中期报告须在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[41] - 季度报告须在每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露[41] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[41] - 因故需变更定期报告披露时间，应提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请[44] 业绩预告与更正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等六种情形，公司应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[51] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[52] - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％，应及时披露更正公告[52] 重大资产与股份变动披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，应及时履行信息披露义务[56] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，应及时履行信息披露义务[56] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化，应及时履行信息披露义务[56] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应及时履行信息披露义务[57] 其他披露情况 - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该期限内披露业绩快报[52] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司披露定期报告时应披露相关文件[52] - 公司最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见的审计报告，应在后续半年度和三季度报告中说明情况是否消除[53] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，信息披露义务人每隔30日报送一次进展[61] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露信息[63] - 公司持股5%以上股东质押股份，应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[64] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上需披露[64] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内报告[66] - 持有公司5%以上股份的股东拟进行权益变动，公司核实后履行披露义务[66] - 公司实施股权激励计划，需遵守规定履行决策、报告和披露义务[66] - 公司变更名称、经营方针等多种情况需及时报告及披露[66] - 公司持股5%以上股东的股份被质押等情况需披露[67] - 公司应在年度报告中结合行业披露相关信息[69] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因等信息[74] - 公司为关联自然人发生成交金额超过30万元的交易需及时披露[80] - 公司为关联法人发生成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[80] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东会审议[80] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元，需提交股东会审议[80] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元，需提交股东会审议[80] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元，需提交股东会审议[80] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元，需提交股东会审议[80] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露已披露担保事项相关情况[79] - 上市公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，资助对象为持股比例超过50%的控股子公司等情况除外[78] - 公司与关联方非担保交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[82] - 交易标的为公司股权，需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[82] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[82] - 公司申请或被申请破产重整等，需及时披露法院裁定受理等进展事项[83] - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定，解聘应说明原因及听取事务所陈述意见[90] - 信息披露义务人违规泄露内幕信息，公司将处分、追责，涉嫌犯罪移送司法机关[91]

人员聘任 - 公司设总经理等职位，实行董事会聘任制，总经理任期三年可连聘连任[9] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少一次，提前1日通知[19] 工作汇报 - 总经理每月至少向董事长或董事会报告一次工作[23] 项目审批 - 投资项目按限额由董事会或股东会批准[25] 款项支出 - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度[27]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符，公司60日内完成补选[6] 会议规定 - 每年至少召开一次，会前二天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等[17] - 委员须亲自出席，最多接受一名委员委托[18] 文件保存 - 会议记录等保存期为10年[18] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过生效并实施[21]

安徽超越环保科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会 批准产生。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事,高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监及经董事会聘任的其他高级管理人员，核心员工是指公司认定的 对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术人员或者核心业 务人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数。 1 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第一条 为进一步建立健全安徽超越环保科技股份有限公司（以 下简称"公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《安徽超越环保科技股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）等规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议 ...

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易超资产总额30%等属内幕信息[4] - 大股东或实控人情况较大变化属内幕信息[4] - 新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[5] 信息管理与保密 - 发现知情人违规2个工作日报送情况及结果[10] - 知情人档案及备忘录保存至少十年[18] - 信息公开后5个交易日报送相关档案及备忘录[18] - 知情人负有保密义务[20] - 各部门按办法执行可制定保密制度[20] 信息范围控制 - 公司控制未公开信息知情范围[22] - 控股股东讨论事项控制知情范围[22] - 公司与知情人签保密协议[22] 违规处理 - 公司自查知情人买卖股票情况，违规追责并报送披露[26] - 大股东擅自泄密公司保留追责权利[26]

投资者关系管理办法 - 公司制定投资者关系管理办法规范工作[2] - 目的包括建立沟通机制、获市场支持、形成企业文化等[3][4] - 工作对象包括投资者、媒体、监管部门等[7] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营财务等信息[8] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[11] 管理机构与职责 - 董事会是决策机构，董事会秘书为负责人[14] - 部门职责包括信息沟通、报告编制、会议筹备等[16][17] 其他规定 - 设置专线咨询电话和传真，专人负责并保证畅通[19] - 业务媒体宣传与推介需经董事会秘书审核[19] - 应在年度报告披露后一个月内举行相关活动[21] - 召开年度报告说明会应提前至少两个交易日发布公告[22] - 应培训员工相关知识，进行活动应建立完备档案制度[22] - 业绩说明会、路演前后有确定范围和及时披露要求[24] - 定期报告披露前三十日内应尽量避免活动[24] - 发布重大信息后应及时报告并正式披露[24] - 特定情形应向投资者公开致歉[24] - 办法由董事会负责制定、解释和修订，审议通过之日起生效[27][28]

市值管理原则与目的 - 市值管理目的是实现公司整体利益最大化和股东财富增长[4] - 应遵循合规、系统、科学、常态、诚实守信原则[5] 管理架构与方式 - 董事会领导，董秘统筹日常执行与监督[7] - 运用经营提升、并购重组等促进投资价值反映质量[12] 监测与预警 - 持续监测市值、市盈率、市净率等并设预警阈值[15] 股价异常情形 - 连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%属异常[18] - 收盘价低于最近一年最高收盘价50%属异常[18] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效实施，由董事会负责解释修改[19]