董事资格与选举程序 - 董事必须为自然人 存在无民事行为能力 因贪污贿赂等犯罪被判处刑罚 破产清算企业负责人且负有个人责任 被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任 被列为失信被执行人 被证监会市场禁入 被交易所认定不适合任职等情形不得担任董事 [1][2] - 董事由股东会选举或更换 每届任期三年 可连选连任 任期届满未及时改选时原董事继续履职 [2] - 董事选举采用累积投票制 股东对两名以上董事选举时拥有与应选人数相同的表决权 可集中或分散行权 独立董事与非独立董事分开投票 [3] - 董事候选人最近36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评 涉嫌犯罪被立案侦查 有重大失信记录时需披露原因及风险影响 [4] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和6名非独立董事 设董事长1人由过半数董事选举产生 [6] - 董事会职权涵盖召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划与投资方案 制订利润分配方案 拟定重大收购合并方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等 [7] - 董事会决策权限包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上交易 营业收入占最近会计年度审计收入10%且超1000万元交易 净利润占比10%且超100万元交易 成交金额占净资产10%且超1000万元交易等 [8][9] - 关联交易决策标准为与自然人成交超30万元 与法人成交超300万元且占净资产0.5%以上 超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [10] 会议召集与表决机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议由代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事 董事长 二分之一以上独立董事等提议召开 [11] - 会议通知需提前10日(定期)或5日(临时)发出 紧急情况下可通过即时通讯工具等方式随时通知 [12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需三分之二以上董事同意 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [20] - 董事可委托其他董事出席 但需出具明确意见的委托书 关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 一名董事最多接受两名董事委托 [17] 议事规则与记录保存 - 会议以现场召开为原则 可通过视频电话等方式召开 非现场方式需通过有效表决票计算出席人数 [18] - 会议记录需包含会议届次时间地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等要素 由董事董事会秘书和记录人签字 [22] - 董事会会议档案包括会议通知材料 授权委托书 表决票 会议记录等 保存期限为十年以上 [23] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日生效 但在导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符时需继续履职 [4][5]

委员会设立依据 - 为建立健全薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 [2] 职责权限范围 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [2] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] 工作程序机制 - 下设工作小组负责提供公司经营指标 高管职责 业绩考评数据 经营绩效 薪酬分配测算依据等资料 [3][4] - 考评程序包括董事及高管述职 基于审计报告和述职报告的绩效评价 以及薪酬数额与奖励方式的提案制定 [4] - 薪酬方案需报董事会批准 其中董事薪酬计划还需股东会审议通过 [3] 议事规则 - 会议由主任委员不定期召集 需提前三日提供资料 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯方式召开 [5] - 可邀请董事或高管列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 涉及委员自身评价或报酬议题时当事人需回避 [5] - 会议记录由参会委员签署 董事会秘书保存 决议以书面形式报董事会 [6]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的选聘工作并优化董事会组成 [1] - 提名委员会是董事会下设专门工作机构负责对董事和高级管理人员人选的选择标准及任职资格向董事会提出建议 [1] 委员会组成机制 - 提名委员会由三名董事组成其中包含两名独立董事 [1] - 委员由董事长二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会一致委员可连选连任 [2] 职责权限范围 - 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 [3] - 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选并进行审核 [3] - 就提名或任免董事聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 人员选任程序 - 研究公司对新董事和高级管理人员的需求情况 [4] - 在本公司控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [4] - 搜集初选人的职业学历工作经历及兼职等详细信息 [4] - 需获得被提名人书面同意方可作为候选人 [5] - 对初选人员进行资格审查并向董事会提交建议材料 [5] 议事规则 - 会议原则上需提前三日提供资料由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请董事或高级管理人员列席会议并可聘请中介机构提供专业意见 [5] 会议规范 - 会议程序表决方式及议案需符合法律法规和公司章程规定 [6] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [6] - 与会人员均需对议定事项承担保密义务 [6] 附则说明 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 细则若与后续法律法规或公司章程冲突需按新规定修订并报董事会审议 [6] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效由董事会负责修订和解释 [6]

审计委员会设立与运行 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间精力履行监督评估内外部审计工作职责[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致 每届不超过三年 连选可连任 独立董事成员连续任职不得超过六年[6] - 下设内部审计部门作为日常办事机构 负责资料收集 会议组织等事宜 对审计委员会负责并报告工作[8] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[10] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料[10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决方式为现场或通讯表决 一人一票[13] - 成员与会议讨论事项存在利害关系时须回避 因回避无法形成有效审议意见时提交董事会审议[13] - 会议记录 决议 授权委托书等资料保存期限至少十年[13] 核心职责与权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制[14] - 行使《公司法》规定的监事会职权 处理董事会授权的其他事宜[14] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[15] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用等[17] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告[18] 内部审计与内部控制监督 - 指导监督内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施进度[19] - 内审部需向审计委员会报告工作 各类审计报告及整改计划须同时报送审计委员会[19] - 监督指导内审部至少每半年检查一次重大事件实施情况及大额资金往来情况 发现违法违规情形需及时向监管部门报告[20] - 组织开展内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] - 发现内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并落实内部问责制度[22] 监督职权与特殊职能 - 有权检查公司财务 监督董事及高级管理人员执行职务的行为 要求其纠正损害公司利益的行为[23] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议[23][26] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可提出解任建议 并向董事会 股东会或监管机构报告[24] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事 高级管理人员提起诉讼[27] - 自行召集的股东会会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合支持[26]

核心观点 - 新华都特种电气股份有限公司制定董事和高级管理人员持股管理制度 旨在规范其持股及交易行为 确保符合法律法规和监管要求 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 包括经理 副经理 董事会秘书 财务负责人 技术负责人 销售负责人及章程规定的其他人员 [2] - 所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有及信用账户内的所有本公司股份 [1] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在特定时间内向深交所申报个人及亲属身份信息 包括公司申请股票初始登记时 新任董事或高管任职通过后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内 离任后2个交易日内等 [2] - 公司需按中国结算深圳分公司要求对董事 高管及其亲属股份信息进行确认并反馈 [5] 股份转让限制 - 董事和高级管理人员在任期内及任期届满后6个月内 每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 但持有不超过1,000股的可一次全部转让 [5] - 可转让股份数量以上年末所持股份为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [6] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [6] - 离婚分配股份后 过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内 每年各自转让不得超过各自持有股份总数的25% [6] 股份锁定机制 - 公司上市未满一年 董事和高级管理人员证券账户内新增股份按100%自动锁定 [7] - 公司上市已满一年 通过二级市场购买 可转债转股 行权 协议受让等方式新增的无限售条件股份按75%自动锁定 有限售条件股份计入次年可转让基数 [8] - 解除限售条件满足后 可委托公司申请解除限售 中国结算深圳分公司自动解锁可转让额度内股份 [8] 禁止转让情形 - 董事和高级管理人员所持股份在多种情况下不得转让 包括公司股票上市交易之日起一年内 离职后半年内 公司或个人被立案调查或处罚未满六个月等 [9] - 禁止期间还包括公司年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内 以及可能对股价产生重大影响的事件发生至披露之日 [10][11] 短线交易限制 - 违反《证券法》规定在6个月内买卖本公司股票的 所得收益归公司所有 公司董事会应当收回收益并及时披露 [10] - 禁止期计算以最后一次买入或卖出时间为起算点 [10] 内幕信息管理 - 董事和高级管理人员需确保其配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织以及可能获知内幕信息的其他主体不发生内幕交易行为 [11] 信息披露要求 - 所持股份发生变动后2个交易日内 需通过董事会秘书向深交所申报并在网站公告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等内容 [11] - 出现违规买卖情况时 公司董事会需披露违规情况 处理措施 收益计算方法和收回收益的具体情况 [12] 处罚与责任 - 违反制度规定可能构成行政或刑事责任 公司将依法配合追究责任 [12] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票需遵守深交所相关规则及其他法律法规 [12] 制度实施 - 制度由公司董事会负责解释和修改 自董事会通过后生效实施 [13] - 制度未尽事宜或与法律法规 章程等冲突时 以法律法规 章程等为准 [13]

薪酬管理适用范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括经理 副经理 董事会秘书 技术负责人 销售负责人 财务负责人等 [1] - 高级管理人员范围以公司章程规定为准 [1] 薪酬确定原则 - 薪酬根据贡献度 岗位职责 公司经营业绩及市场薪酬水平综合确定 [1] - 遵循按劳分配与责权利结合 与公司效益挂钩 短期与长期激励结合 公开透明四大原则 [1] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬方案 董事会负责审议高级管理人员薪酬方案 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策方案并监督执行 [2] - 人力资源和财务部门负责薪酬方案具体实施 [2] 董事薪酬结构 - 非独立董事仅在实际担任管理职务时领取对应职务薪酬 不承担经营管理职能者不领取薪酬 [2] - 独立董事实行津贴制 标准由股东会审议确定 履职相关费用由公司承担 [2] 高级管理人员薪酬结构 - 年度薪酬由基本薪酬和年终奖励组成 基本薪酬根据岗位和能力核定 年终奖励根据公司年度经营情况和业绩达成评定 [2] 薪酬发放与终止 - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 自愿放弃者不予补发 [3] - 出现被交易所公开谴责 重大违法违规 严重损害公司利益 离职或被解职等情形时 公司有权取消薪酬发放 [3][4] 薪酬调整机制 - 薪酬体系可随宏观经济环境 业务发展和经营状况变化进行调整 [5] - 年度薪酬调整需考虑经营发展状况 行业薪酬水平和通货膨胀等因素 由薪酬与考核委员会制定方案报董事会审核后提交股东会审议 [5] 制度生效与解释 - 管理制度经股东会审议通过后生效 修改程序相同 [5] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [5]

交易审议规则 - 交易涉及资产等占比达50%以上且满足金额条件需股东会审议[9][10] - 交易涉及资产等占比达10%以上且满足金额条件由董事会审议[10] 财务管控 - 财务中心对投资活动全面记录核算并掌握情况评价考核[17] - 公司年末检查投资项目，对子公司及被投资单位审计[17] 信息披露 - 公司及子公司按制度履行对外投资信息披露义务[19] 制度生效 - 本制度经董事会审议报股东会批准后生效[21]

专户资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或财务顾问[8] 协议终止 - 商业银行三次未及时提供对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并报交易所备案公告[9] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证是否继续实施[13] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证[13] 节余资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序[16] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议[16] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内置换自筹资金[16] - 现金管理产品期限不超十二个月[17] - 单次补充流动资金时间不超十二个月[20] 投向变更 - 公司拟变更募集资金投向，提交董事会后2个交易日内公告[25] 检查与核查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[28] - 董事会每半年度核查募投项目进展[28] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[29] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核[29] - 保荐机构或独立财务顾问每半年现场检查募集资金情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐或财务顾问出具年度募集资金专项核查报告[31] 制度适用与规定 - 募投项目通过子公司或公司控制企业实施适用本制度[33] - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 制度经股东会审议通过，修改需董事会提议案并经股东会批准[33] - 制度未尽事宜依相关法律规定执行，抵触时以相关规定为准[33] - 制度由公司董事会负责解释[33]

制度适用 - 适用于公司及控股子公司对外提供资金等行为，有除外情况[4] 资助限制 - 不得为关联法人、自然人提供财务资助[7] 审批流程 - 需经三分之二以上董事同意，关联董事回避，不足三人提交股东会[8] - 被资助对象资产负债率超70%等需董事会通过后提交股东会[8] 信息披露 - 披露财务资助事项需公告多方面内容[11] - 未及时还款等情况需及时披露[13] - 交易构成资助情形应及时披露及安排[13] 职责分工 - 财务中心和董事会办公室负责风险调查[14] - 董事会办公室负责信息披露，财务部及内审协助[14] - 财务中心办理手续并负责后续跟踪、监督[14] 制度生效 - 自董事会审议通过之日生效，由董事会负责修改和解释[17]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，临时可通讯表决[13] 其他 - 工作细则经董事会审议通过生效，由其修订解释[16]