部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为采纳科技 股份有限公司（以下简称"采纳股份"或"公司"）首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规的规定，对采纳股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进 行了核查，核查情况如下： 海通证券股份有限公司 关于采纳科技股份有限公司 一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意采纳科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可[2021]3937 号）同意注册，公司公开发行人民币普 通股（A 股）23,508,800 股，并于 2022 年 1 月 26 日在深圳证券交易所创业板上 市交易。首次公开发行前公司总股本为 70,526,322 股，首次公开发行股票完成后 公司总股本为 94,035,122 股。 公司首次公开发行股票 ...

股份解禁 - 本次6户股东解除限售78,000,000股，占总股本63.8059%[3] - 可上市流通日期为2025年1月27日[3] 股本情况 - 2022年1月26日上市，发行后总股本94,035,122股[4] - 2023年5月16日权益分派后总股本增至122,245,658股[5] 减持规定 - 实际控制人任职期每年转让不超持股25%[7] - 集中竞价90日内减持不超1%，大宗交易不超2%[9] - 协议转让单个受让方不低于5%[9] 股份变动 - 变动前限售股78,000,000股占63.81%，变动后54,907,125股占44.92%[16] - 变动前流通股44,245,658股占36.19%，变动后67,338,533股占55.08%[16] - 首发前限售股减少78,000,000股，新增高管锁定股54,907,125股[16]

财务表现 - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润预计为4800万元至6200万元，同比下降44.92%至57.36%[3] - 公司2024年扣除非经常性损益后的净利润预计为2800万元至4000万元，同比下降52.86%至67.00%[3] - 公司2024年预计实现营业收入约3.88亿元，同比下降5%左右[5] 市场与业务影响 - 公司部分医用注射器产品因美国FDA进口警示暂时无法进入美国市场，导致主营业务增长受阻[5] - 公司针对受美国FDA进口警示影响的存货、应收款项等项目计提了相应的减值准备[6] 海外项目进展 - 公司海外项目工厂尚未完工投产，2024年度未有相应的业务及业绩贡献[6]

会议安排 - 公司第三届董事会第十二次会议于2024年12月13日决议召开本次股东大会，12月17日公告通知[10] - 现场会议于2025年1月10日14:30召开[11] - 网络投票通过深交所交易系统投票时间为1月10日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30及下午13:00 - 15:00，通过互联网投票系统投票时间为1月10日9:15 - 15:00[11] 参会情况 - 出席现场会议的股东及股东委托代理人11人，代表有表决权股份数78,390,100股，占公司有表决权股份总数的64.1251%[14] - 出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计80人，代表有表决权股份数85,833,448股，占公司股份总数的70.2139%[14] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意股数85,748,208股，占比99.9007%，中小投资者同意股数601,860股，占比87.5942%[17] - 《修订<股东大会议事规则>》同意股数85,748,208股，占比99.9007%，中小投资者同意股数601,860股，占比87.5942%[19] - 《修订<董事会议事规则>》同意股数85,747,808股，占比99.9002%，中小投资者同意股数601,460股，占比87.5360%[21] - 《修订<监事会议事规则>》同意股数85,747,808股，占比99.9002%，中小投资者同意股数601,460股，占比87.5360%[23] - 《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》同意股数85,748,358股，占比99.9009%，中小投资者同意股数602,010股，占比87.6161%[25] - 《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》同意股数85,748,458股，占比99.9010%，中小投资者同意股数602,110股，占比87.6306%[27] 会议合规 - 见证律师认为股东大会召集、召开、表决程序及结果符合规定，决议合法有效[30][33]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月10日14:30现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[3] - 通过现场和网络投票的股东80人，代表股份85,833,448股，占总股份70.2139％[4] - 中小股东73人，代表股份687,100股，占总股份0.5621％[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意85,748,208股，占有效表决权99.9007％[6] - 《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》同意85,748,358股，占99.9009％[20] - 《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》同意85,748,458股，占99.9010％[23] 决议有效性 - 德恒上海律师事务所认为本次股东大会决议合法有效[27]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于1月10日14:30召开[2] - 股权登记日为2025年1月7日[6] - 现场会议登记时间为1月9日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[8] - 现场会议登记地点为江苏省江阴市祝塘镇环西路23号采纳医疗办公楼一楼会议室[8] 投票信息 - 网络投票时间为2025年1月10日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15—15:00[5][18] - 议案1.00、2.00为特殊决议，需2/3以上表决权通过[7] - 议案3.00、4.00为普通决议，需1/2以上表决权通过[7] - 投票代码为351122，投票简称为采纳投票[18] 其他信息 - 联系人电话0510 - 86396766，传真0510 - 86866666 - 8009，邮箱ir@cainamed.com[10] - 公告由采纳科技股份有限公司董事会于2025年1月9日发布[22]

资金使用计划 - 公司可使用不超5亿元闲置募集资金和不超8亿元自有资金进行12个月现金管理，资金可循环滚动[2] 近期理财操作 - 公司2024年12月26日起息购买宁波银行1亿元单位结构性存款，2025年6月24日到期，预计年收益1.50%-2.40%，为自有资金[4] 过往理财情况 - 2023年12月28日起息购买宁波银行1亿元单位结构性存款，2024年6月28日到期，预计年收益1.50%-2.80%，为募集资金且已到期赎回[8] - 2024年1月19日起息购买宁波银行2000万元单位结构性存款，2024年7月23日到期，预计年收益1.00%-2.80%，为自有资金且已到期赎回[9] - 2024年2月6日起息购买江苏江阴农村商业银行2000万元结构性存款，2024年8月6日到期，预计年收益1.885%-2.700%，为募集资金且已到期赎回[9] - 2024年2月7日起息购买国金证券2000万元聚盈宝甄享凭证产品，2025年1月22日到期，预计年收益2.94%，为自有资金，未到期赎回[9] 未到期理财余额 - 公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品累计余额为14500万元，使用闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品累计余额为70000万元[13]

新产品和新技术研发 - 公司子公司江苏采纳获欧洲专利证书，专利为安全注射器[1] - 产品用于药液一次性皮下注射，注射后针头自动回缩自锁[1] - 该专利已获澳、加、韩、日等国授权，短期不影响业绩[1]

公司章程修订 - 公司于2024年12月13日审议通过修订《公司章程》议案，需提交2025年第一次临时股东大会审议[1] - 依据2024年7月1日施行的新《公司法》修订《公司章程》[1] - 《公司章程》议案需经公司登记机关核准，提请授权董事会指定专人办理登记备案手续[7] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东大会召开日失效[3] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[3] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[3] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[4] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[4] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[4] - 最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不能担任董事[4] 财务与清算规定 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[8] - 股东大会对利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份派发[9] - 公司因特定事由解散，应在15日内成立清算组[10] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内公告，债权人按规定时间申报债权[11]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事[6] - 监事每届任期三年，连选可连任[6] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次会议，提前十日通知[8] - 三分之二以上监事提议，五日内召开临时会议[8] - 主席收到书面提议三日内发临时会议通知[9] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日送达书面通知[13] 会议要求 - 过半数监事或其授权代表出席会议有效[16] - 监事连续两次不出席且不委托应撤换[18] - 监事会决议需全体监事过半数通过[20] 其他规定 - 会议资料保存至少10年[22] - 监事会可提建议，董事会落实[24] - 提议召开临时董事会应书面提交议案[24] - 监事督促决议落实，主席通报执行情况[24] - 规则经股东大会审议通过后生效[26] - 规则由监事会负责解释并修订[26] - 规则发布于2024年12月13日[26]