募资情况 - 公司首次公开发行2000万股，发行价26.33元/股，募集资金总额5.266亿元，净额4.679316亿元[1] 项目投入 - 截至2024年12月20日，新兴业务拓展及设计能力提升等四个项目合计投入1262.16万元[5] 现金管理 - 2021 - 2024年获批不同额度闲置资金进行现金管理，2024年末未到期本金3.44亿元[6][8] - 拟使用不超3.5亿元闲置募集和不超2.7亿元闲置自有资金现金管理[14] 资金补充 - 2022 - 2024年三次用超募资金各4000万元永久补充流动资金[9][10] 对外投资 - 2024年出资180万元与蚌埠产城发展控股集团设公司，占股60%[10] 管理措施 - 财务部、审计部等多部门负责资金管理监督[22] - 议案已通过董事会、监事会，尚需股东大会审议[25] - 保荐机构同意公司现金管理[26]

会议情况 - 第三届监事会第九次会议于2024年12月26日现场召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过用不超3.5亿闲置募集和不超2.7亿闲置自有资金现金管理议案，需股东大会审议[3] - 审议通过未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划议案，需股东大会审议[3][4]

未来展望 - 2024 - 2026年优先现金分红，近三年累计不少于年均可分配利润30%[3][4] - 至少每三年重新审议未来三年股东分红回报规划[6] 新策略 - 实施年度现金分红需可分配利润为正等条件[4] - 董事会可提议中期分红并提交审议[4] - 满足条件可提股票股利分配预案[4] - 不同阶段现金分红在利润分配中有最低占比要求[4]

委员会变更 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会[1] - 《安徽省建筑设计研究院股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》更名[5] 委员会设置 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少一名独立董事[1] - 战略与可持续发展委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 战略与可持续发展委员会主任委员由公司董事长担任[2] - 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任[2] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会负责公司长期发展战略等研究并提建议[2] - 战略与可持续发展委员会下设工作组负责决策前期准备工作[2] 委员会会议 - 战略与可持续发展委员会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少召开一次[3] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知[3] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[4] 资金占用管理 - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来应严格限制占用公司资金[6] - 公司不得为控股股东及关联方多种方式提供资金[6] - 公司建立“占用即冻结”机制，资金原则上现金清偿[9] - 公司严格防止控股股东及关联方非经营性资金占用，明确责任人[7] 资金占用处理 - 董事会未行使职责时，相关人员有权向证券监管部门报告并提请召开临时股东大会[8] - 公司发生控股股东或关联方侵占资产等情形，董事会应要求其停止侵害等[8] - 控股股东及关联方对公司产生资金占用，经董事会审议批准可申请司法冻结其股份[8] - 外部审计师审计年度财报时，应对控股股东及关联方占用资金情况出具专项说明[8] - 董事会应在披露半年报、年报时，编制并披露非经营性资金占用及关联资金往来情况汇总表[8] 内部控制 - 公司制定内部控制制度以促进规范运作和健康发展，保护股东权益[10] - 公司内部控制活动涵盖所有营运环节，重点加强对部分活动的控制[10][11] - 公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限[11][12] - 公司应确定并及时更新关联方名单，确保真实、准确、完整[11][12] - 董事会审议关联交易事项时关联董事须回避表决，股东大会同理[12] 关联交易规定 - 公司向关联人购买资产成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，应提供盈利预测报告[12] - 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东大会审议，应披露前期关联交易[12] - 公司与关联人发生关联交易可申请豁免关联交易相关审议程序，但需履行信息披露义务[13] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究人员责任[13] 对外担保与投资 - 公司制定《对外担保管理制度》，未经董事会或股东大会审议通过不得对外担保[13] - 董事会审议对外担保事项需取得出席会议三分之二以上董事同意[13] - 独立董事和保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表意见，必要时核查担保情况[13] - 公司进行证券投资等事项应制定决策程序等，由董事会或股东大会审议通过[14] 信息披露 - 公司应建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并公告[14] - 董事会秘书负责信息披露工作，其他人非授权不得发布未公开重大信息[14] - 发生影响股价情形时，责任人应及时向董事会和董事会秘书报告[14] 内部审计 - 审计部每季度至少向董事会审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内部审计报告[16] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，至少每两年要求其对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或鉴证[17] - 公司应在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）[17] 非日常经营交易 - 公司非日常经营交易“购买或出售资产”累计计算达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估等[20] - 公司非日常经营交易“提供财务资助”以发生额计算，十二个月内累计达相应标准适用对应规定[21] - 公司十二个月内同类非日常经营交易按连续十二个月累计计算原则适用相关规定[21] 人员任职 - 代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[23] - 总经理等高管须专职，不得在控股股东等关联企业担任除董事、监事外职务及领薪[23] - 有多种情形之一者不得担任公司总经理或经营班子人员[23][24] - 不得担任公司董事会秘书的情形包括自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年等[29] 人员管理 - 总经理辞职应提前二个月提交报告，董事会应在一个月内批复[25] - 总经理经营班子其他人员辞职需经总经理签字同意后报董事会批准[25] - 总经理因故不能履职，代职30个工作日以上应由董事会指定人员代行职权[25] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[32] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[33] 预算管理 - 公司依据办法对预算编制、审批等工作进行管理[34] - 全面预算管理委员会由董事长任主任，组织拟订预算管理文件等[34] - 全面预算管理办公室由财务总监任主任，拟订预算管理制度等[35] - 全面预算包括业务、资本、资金、财务四个方面内容[36] - 公司可选用多种方法编制全面预算，遵循上下结合原则[38] - 预算经董事会三分之二以上成员通过，提交股东大会审议批准后下达[39] - 各责任部门是全面预算执行机构，下达的预算指标与业绩考核挂钩[42] - 建立预算执行报告、监督检查机制[45][46]

市场扩张和并购 - 公司2024年10月28日同意投资设立安徽省建院数智科技有限公司，注册资本1000万元[2] - 建研设计出资400万元，占比40%[2] - 合资公司2024年11月20日成立，法定代表人为赵海涛[3]

中标项目 - 建研设计中标合肥国家大学科技园创业孵化中心项目，中标金额501.80万元[1] - 项目占地面积23亩，总建筑面积21236平方米，预算620万元[8] - 计划工期150天，设计30天，施工120天[8] - 签约合同价（含税）5018000元，设计费（含税）248000元，建安费（含税）4770000元[16][18] - 计划2024年11月14日开工，2025年4月12日竣工[13][14] 科技园业绩 - 2023年合肥国家大学科技园营收2530.88万元，较2022年增长14.58%[5] - 2023年净利润920.99万元，较2022年增长16.39%[5] - 截至2024年10月31日，总资产8126.56万元，净资产6905.27万元[5] 关联交易 - 2024年初至披露日，公司与科技园累计关联交易168.83万元，占比0.18%[38] - 关联交易议案经董事会和独立董事会议审议通过，无需股东大会审议[39] - 保荐机构认为关联交易合规，无异议[40][41] 付款安排 - 工程设计第一次付款在施工图审查等完成后付50%，第二次在竣工验收后付余款[33] - 工程施工进度款每月付80%，付至80%后停付，竣工备案后付至97%，留3%质保金[34] - 若用担保交质保金，竣工结算后付至100%[34]

项目中标 - 公司与深圳市宝晟建设集团联合体中标合肥国家大学科技园项目，中标金额501.80万元[2] 关联交易 - 本次关联交易金额501.80万元，占净资产比例0.53%[3] - 2024年初至披露日累计关联交易168.83万元，占比0.18%[19] 项目信息 - 项目占地23亩，建筑面积21236平方米，预算620万元，工期150天[8] - 签约合同价501.80万元，设计费24.80万元，建安费477万元[12] - 计划2024年11月14日开始工作，12月5日现场施工，2025年4月12日竣工[11] 付款安排 - 工程设计分两次付款，施工进度款按比例支付，留3%质保金[15][16] - 采用担保方式提交质保金，竣工结算后付至100%[17] 审议情况 - 2024年11月22日独立董事会议、26日董事会会议通过议案[2] - 保荐机构国元证券对关联交易无异议[22]

会议信息 - 公司2024年第一次独立董事专门会议于11月22日召开[1] - 会议通知于11月19日送达[1] - 应出席3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》[2] - 关联交易价格以市场价确定，未影响公司独立性[2] - 同意提交第三届董事会第十一次会议审议，表决3赞成[2]

会议情况 - 公司第三届董事会第十一次会议于2024年11月26日通讯表决召开[1] - 应出席董事9人，实际出席9人[1] 议案审议 - 以7票赞成通过《关于拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》[2] - 关联董事欧园、朱梦娣回避表决[2] - 议案已通过2024年第一次独立董事专门会议审议[2] - 保荐机构国元证券出具无异议核查意见[2]

风险管理架构 - 风险控制管理办法于2024年10月28日经第三届董事会第十次会议审议通过[2] - 成立风险管理领导小组，组长为董事长，副组长为总经理[5] - 领导小组下设风险管理办公室，主任由分管领导担任[5] - 建立风险管理三道防线，各部门和分支机构、领导小组、董事会依次为第一、二、三道[6] 风险管理范围与关注指标 - 风险管理涵盖公司治理、重大资产等经营管理各环节[8] - 财务部关注资产负债率等财务指标变化[10] 风险管理程序 - 基本程序为收集初始信息、评估风险、制定策略与方案、监督与改进[13] - 各部门梳理风险管理清单，收集内外部初始信息[13] - 风险评估包括辨识、分析、评价，确定重大风险[13] 风险管理监督与考核 - 各部门每季度对照清单排查风险点[15] - 影响年度经营业绩超5%或资产损失超1000万元需上报重大经营风险报告[15] - 监督与考核检验有效性、效果、效率及任务完成情况[17] - 考核指标考虑重大风险评估等情况[17] - 风险管理纳入绩效考核，决策失误致损失追责[17] 其他 - 制度由风险管理办公室负责解释[20] - 制度自董事会审议通过之日起执行[20] - 全面风险管理清单含多类风险[21] - 重大经营风险报告需填写多项内容[26]