信息披露管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护 公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作指引》"）等相关法律法规、其他规范性文件及《中汽研汽 车试验场股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本规则及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司证 券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称 "重大信息"、"重大事件"或者"重大事项"），并保证所披露的信息真实、 准确、完整，简明 ...

中汽研汽车试验场股份有限公司 章程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 党组织 24 | | | 第六章 | 董事和董事会 25 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | | 第三节 | 独立董事 33 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第七章 | 高级管理人员 37 | | | 第八章 | 财务会计制度、 ...

募集资金存放与协议管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[6] - 商业银行三次未及时出具对账单公司可终止协议并注销专户[7] - 三方协议提前终止公司应1个月内签新协议并公告[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年公司需重新论证[10] - 投入金额未达计划50%且超期限公司需重新论证[11] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施[11] - 自筹资金支付后6个月内可实施置换[11] - 闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户用于主营业务[12] - 单次临时补充流动资金不超12个月[13] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%可年报披露[14] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万元需股东会审议[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[16] 信息披露与核查 - 投资金额差异超30%公司应调整计划并披露[23] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露[22] - 保荐机构等至少每半年现场核查一次[24] - 保荐机构每年出具年度专项核查报告[24] - 闲置资金补充流动资金和现金管理应及时公告[13][17] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[27] - 制度抵触时执行国家法律等规定[27] - 制度由董事会负责解释修订[27] - 制度经股东会审议通过生效及修订[27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失或亏损属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案等保存年限不少于十年[9] - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[13] - 重大资产重组等八类事项需制作重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息知情人档案应一事一记[27] - 重大事项进程备忘录应记载重大事项各环节进展[15] 报备与报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备[9] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[15] 登记备案工作 - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[10] - 内幕信息登记备案时，知情人需告知董事会秘书，秘书组织填写档案并核实[16] 信息流转与提供 - 内幕信息在部门内部流转需征得部门负责人同意，部门间流转需经分管负责人共同批准[18][19] - 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门主要负责人及董事会秘书审核批准[19] 保密与责任追究 - 公司需加强对内幕信息知情人员的教育培训[21] - 内幕人员在信息未公布前负有保密义务[21] - 公司向其他单位提供未公开信息前，应明确其保密义务[21] - 发现内幕信息知情人进行内幕交易等行为，应核实并追究责任[22]

会议召开 - 独立董事专门定期会议每年召开一次，过半数可提议临时会议[8] - 召开需提前三天通知并提供资料，半数同意可不受限[8] - 会议可采用现场、视频等方式召开[8] 会议组织 - 由过半数推举一人召集和主持[9] - 需过半数出席或委托出席方可举行[8] 会议表决 - 实行一人一票，记名投票表决[9] 会议档案 - 保存期限至少为十年[12] 审议事项 - 关联交易等事项需讨论且过半数同意后提交董事会[4] 特别职权 - 行使前需讨论且过半数同意[4][6]

担保范围 - 公司对外担保限于对控股子公司及控股子公司对其控股子公司的担保[3] 股东会批准条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会批准[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会批准[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会批准[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东会批准[13] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会批准[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会批准，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会批准，有关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[13][14] - 对超出担保标的价值的担保行为需股东会批准[13] - 深圳证券交易所、中国证监会或《公司章程》规定的其他担保需股东会批准[13] 其他规定 - 担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务管理部登记备案[18] - 对非控股企业提供担保须制定反担保措施并签订反担保协议[20] - 被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，公司应及时披露[32]

投资审批 - 对外投资分短、长期，需论证研究并按控制权逐层审批[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10％以上，由董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上，董事会审议后提交股东会审议[10] 职责分工 - 财务管理部负责投资项目信息收集等并提建议[12] - 总经理负责新项目实施的人财物计划等并汇报进展[13] - 财务管理部为对外投资日常管理部门[14] - 董事会审计委员会及其内部审计部门负责定期审计[15] 特殊投资规定 - 证券投资执行联合控制制度，委托理财选合格受托方并签合同，董事会派人跟踪[17] - 单项金额超公司最近一期经审计净资产20%的重大投资，可单独聘请专家或中介机构论证[20] 投资处理 - 符合特定情况可收回或转让对外投资[23][25] - 转让需按规定办理，合理定价，必要时评估[24] - 批准处置与实施投资程序权限相同[24] 信息披露 - 公司及子公司按规定履行对外投资信息披露义务[25][26] - 子公司指定专人负责信息披露及沟通[26] - 未披露前知情人员有保密义务[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，修订亦同[30]

关联人界定 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他一致行动人等[7] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] - 视同为公司关联人的情形涉及未来或过去12个月内符合特定规定[10] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元（部分除外）需董事会审议披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（部分除外）需董事会批准披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（部分除外）需审计评估并提交股东会审议[16] 关联交易其他规定 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[16] - 与关联人共同出资等按发生额适用对应规定[16] - 放弃权利按不同情况适用对应规定[17] - 连续12个月内关联交易按累计计算[18] - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露[19] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新审议披露[19] 关联交易审议程序 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避，非关联股东按规定表决[22] 其他相关规定 - 关联董事回避和表决程序有相关规定，无关联董事不足3人提交股东会[26] - 关联股东回避和表决程序有相关规定[27] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价需披露[30] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[30]

审计委员会 - 独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[4] 审计部门工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[20] 审计检查 - 督导审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[8] 审计计划与报告时间 - 会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划[9] - 结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] 审计资料保存 - 工作底稿、审计报告及相关资料保存不少于十年[10] 审计流程时间 - 实施前3个工作日送达审计通知书，专案审计无需事先发送[16] - 终结后20日内出具审计报告[17] - 被审计对象10个工作日内反馈意见[17] 申诉处理 - 被审计对象有异议5日内向董事长申诉，董事长15日内处理[17] 信息披露 - 年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价和审计报告[22] 制度执行 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[23] 违规处理 - 内部审计人员违规依规处理，构成犯罪移交司法机关[25] 制度生效 - 本制度自董事会批准后生效，修订亦同[27] 细则说明 - 本细则“以上”含本数[27]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的是促进公司与投资者良性关系，建立稳定优质投资者基础[5] - 原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[7] - 多渠道、多方式开展工作，设专人负责联系渠道[8] - 加强投资者网络沟通渠道建设，官网设专栏并利用公益平台[8] - 通过多种活动与投资者沟通，及时、公平履行信息披露义务[9] - 召开股东会应为股东提供便利，会前与投资者充分沟通[9] - 特定情形及时召开投资者说明会，包括业绩说明会[11] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[13] - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[22] - 调研机构及个人发布或使用交流形成文件前需知会公司[16] - 通过互动易等渠道与投资者交流并及时处理信息[19] - 工作职责包括拟定制度、组织活动等多项内容[20] - 董事会是投资者关系管理决策机构[21] - 工作人员需具备品行、专业知识等素质[21] - 投资者关系活动档案应包括参与人员、谈论内容等[22] - 构建内部协调机制和信息采集制度[22] - 定期对相关人员开展培训[23] - 公司及相关人员活动中不得有违规情形[23]