证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2025-058 中汽研汽车试验场股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十 三次会议于 2025 年 8 月 26 日（星期二）在呼伦贝尔市以现场结合通讯的方式召 开。会议通知已于 2025 年 8 月 16 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应 出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由董事长张晓龙主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于收购中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司 100% 股权暨关联交易的议案》 董事会同意公司以现金方式收购中汽研汽车检验中心（天津）有限公司所持 有的中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司 100%股权，本次交易以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，经备案的资产评估价值 11,145 ...

股权受让 - 中汽研汽车试验场股份有限公司拟受让中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司100%股权[9][26] 评估信息 - 评估基准日为2025年4月30日，有效期至2026年4月29日[13][15][86][99] - 采用资产基础法和收益法评估，市场法不适用[14][53][54] - 纳入评估范围所有者权益账面价值10,122.32万元，评估值11,145.48万元，增值率10.11%[15][36][82] 公司数据 - 中汽研汽车试验场股份有限公司注册资本和实收资本均为132,240万元[19] - 中汽研汽车检验中心（天津）有限公司注册资本和实收资本均为1900万元[20] - 中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司注册资本和实收资本均为8500万元[21] - 2022 - 2025年4月，呼伦贝尔公司流动资产从3293.07万元增至9792.35万元[27] - 2022 - 2025年4月，呼伦贝尔公司资产总计从13432.03万元增至19764.30万元[27] - 2022 - 2025年4月，呼伦贝尔公司负债合计从5403.13万元增至9641.98万元[27] - 2022 - 2025年4月，呼伦贝尔公司所有者权益从8028.91万元增至10122.32万元[27] - 2022 - 2025年4月，呼伦贝尔公司营业收入从6467.59万元增至7134.38万元（2025年为1 - 4月数据）[29] - 2022 - 2025年4月，呼伦贝尔公司净利润从226.09万元增至1526.65万元（2025年为1 - 4月数据）[29] 持股情况 - 中国汽车技术研究中心有限公司持有中汽研汽车试验场股份有限公司股权从评估基准日的41.97%变更为评估报告日的41.92%[91] 其他信息 - 预测年度公司不再开展海外道路适应性试验业务，评估未预测该板块收入成本[88] - 加油站建筑面积为240㎡[90] - 专利“一种车身试验舱加速腐蚀试验装置及试验方法”存在产权共有情况[90] - 未办理产权证的加油站系简易加油棚，无需办理房地产权证书[90] - 评估基准日中汽研汽车试验场股份有限公司法定代表人为张嘉禾，评估报告日变更为张晓龙[91] - 资产评估报告日为2025年7月14日[94]

合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[2] - 现场检查次数为1次[3] - 发表独立意见次数为7次[3] - 培训次数为1次，日期为2025年4月25日[3] 承诺履行 - 股东股份锁定承诺已履行[5] - 稳定股价承诺已履行[5] - 欺诈发行上市相关承诺已履行[5] - 填补摊薄即期回报措施承诺已履行[5] - 利润分配政策承诺已履行[5] - 避免同业竞争承诺已履行[6]

业绩数据 - 2024年度天津检验中心营业收入为341247.53万元，净利润为87348.76万元[8] - 截至2025年6月30日天津检验中心净资产为413515.62万元[8] - 2025年1 - 4月极限检验中心接受劳务费用为2463548.59元[16] - 2025年1 - 4月极限检验中心提供劳务金额为22112877.06元等[18] - 2025年1 - 4月极限检验中心设备租赁费发生额为142130.51元[18] - 2025年4月30日极限检验中心应收账款中天津检验中心账面余额为41326760.95元等[18] - 2025年4月30日极限检验中心其他应付款中天津检验中心为7828896.17元等[20] - 2025年4月30日较2024年12月31日，极限检验中心资产总额从16577.83万元增至19764.30万元等[21] - 2025年1 - 4月较2024年度，极限检验中心营业收入从12254.31万元变为7134.38万元等[21] - 截至2025年4月30日，极限检验中心所有者权益账面值为10122.32万元，评估值为11145.48万元，增值率为10.11%[26] - 本年年初至核查意见出具日，公司与中汽中心及其控制公司累计关联交易金额为4704.99万元[42] - 2025年度预计与中汽中心及其关联方关联交易总计为9841.78万元（不含税）[4][43] 收购事项 - 公司拟以11145.48万元现金收购极限检验中心100%股权[2] - 公司收购极限检验中心100%股权的交易价格确定为11145.48万元[30] - 2025年8月15日，独立董事专门会议全票通过收购议案[43] - 2025年8月26日，董事会和监事会审议通过收购议案，关联董监事回避表决[43] - 本次交易后关联交易金额将超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[44] 未来展望 - 公司收购完成后极限检验中心将作为全资子公司独立运营，与现有业务形成战略互补[36] - 收购极限检验中心可拓展公司冰雪路面场地试验技术服务能力，符合“十四五”规划[38] - 收购极限检验中心是解决中汽股份与极限检验中心潜在同业竞争问题的必要措施[39] - 交易完成后公司将持有极限检验中心100%股权，承接其业务和资质[40] 公司评价 - 独立董事认为收购既履行承诺又符合战略规划，交易价格公允[45] - 保荐机构对收购事项无异议，认为履行必要程序，不损害公司及中小股东利益[47] 其他信息 - 天津检验中心注册资本为100000万元[6] - 极限检验中心注册资本为8500万元[11] - 2015年5月天津检验中心出资1000万元设立极限检验中心[11] - 2018年11月天津检验中心第一次增资1500万元，极限检验中心注册资本增至2500万元[11] - 2019年4月天津检验中心第二次增资6000万元，极限检验中心注册资本增至8500万元[12] - 极限检验中心拆入天津检验中心资金7000000元，起始日2021 - 12 - 15，到期日2026 - 12 - 14[18]

财务数据对比 - 2025年4月30日货币资金3000元，较2024年12月31日的2981.23元略有增加[12] - 2025年4月30日应收票据4416831.62元，较2024年12月31日大幅增长[12] - 2025年4月30日应收账款85179745.05元，较2024年12月31日显著增加[12] - 2025年4月30日预付款项449184.14元，较2024年12月31日大幅减少[12] - 2025年4月30日流动资产合计97923509.04元，较2024年12月31日增长[12] - 2025年4月30日固定资产71017575.58元，较2024年12月31日略有减少[12] - 2025年4月30日非流动资产合计99719490.49元，较2024年12月31日略有减少[12] - 2025年4月30日资产总计197642999.53元，较2024年12月31日增长[12] - 2024年末应付账款50456648.69元，较2023年末增长约34.09%[14] - 2024年末合同负债518867.92元，较2023年末增长约57.14%[14] - 2024年末应付职工薪酬826666.66元，较2023年末下降约71.10%[14] - 2024年末应交税费7879902.20元，较2023年末增长约4871.61%[14] - 2024年末流动负债合计82649876.37元，较2023年末增长约46.31%[14] - 2024年末租赁负债10728599.23元，较2023年末下降约11.40%[14] - 2024年末非流动负债合计13769893.16元，较2023年末下降约10.65%[14] - 2024年末负债合计96419769.53元，较2023年末增长约51.89%[14] - 2024年末未分配利润15266541.26元，较2023年末增长约92.76%[14] - 2024年末负债及所有者权益合计197642999.53元，较2023年末增长约31.64%[14] 营收与成本 - 2025年1 - 4月营业总收入71343791.17元，2024年度为122543113.02元[16] - 2025年1 - 4月营业总成本50128860.47元，2024年度为112175200.75元[16] - 2025年1 - 4月净利润15266541.26元，2024年度为7908300.09元[16] 现金流 - 2025年1 - 4月销售商品、提供劳务收到的现金31441239元[18] - 2024年度经营活动现金流入小计242722610.26元[18] - 2023年度经营活动现金流出小计152244315.13元[18] - 2022年度经营活动产生的现金流量净额7179512.56元[18] - 2025年1 - 4月投资活动现金流出小计7566.10元[18] - 2024年度筹资活动现金流出小计7362000元[18] - 2023年度现金及现金等价物净增加额1023.34元[18] 研发与费用 - 2025年1 - 4月研发支出934479.35元，2024年度为2926162.92元[150][151] - 2025年1 - 4月设备购置费15000.00元，2024年度为6528530.56元[151] - 2025年1 - 4月测试化验加工费38550.00元，2024年度为775990.83元[151] - 2025年1 - 4月研发人员费用335865.28元，2024年度为1416716.42元[150] - 2025年1 - 4月燃料动力费209212.30元，2024年度为71681.41元[150] 关联交易 - 2025年1 - 4月向中汽研欧洲检测认证有限责任公司接受劳务金额2463548.59美元[155] - 2024年度向中汽研汽车试验场股份有限公司接受劳务金额5492544.54美元[155] - 2025年1 - 4月向中汽研汽车检验中心（天津）有限公司提供劳务金额22112877.06美元[156] - 2024年度向中汽传媒（天津）有限公司提供劳务金额1886792.43美元[156] 其他 - 公司于2015年5月18日成立，注册资本8500万元[19] - 公司母公司为中汽研汽车检验中心（天津）有限公司，注册资本19000000.00万元，持股比例和表决权比例均为100%[154] - 截至2025年4月30日，公司无需要披露的重要承诺及或有事项[161] - 截至财务报表批准报出日，公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项[162] - 截至2025年4月30日，公司无按照有关财务会计制度应披露的其他内容[163] - 财务报表经公司总经理办公会批准报出[164]

ESG管理架构 - 董事会是ESG工作的领导和决策机构[10] - 董事会战略委员会是ESG工作的研究和指导机构[11] - ESG工作组负责拟定ESG制度、组织报告编制等工作[14] ESG管理要求 - 应不定期评估ESG职责履行情况，自愿披露ESG报告[3] - ESG管理应融入公司战略，构建可持续发展治理闭环管理系统[8] - ESG管理要协同业务发展，形成可持续发展工作网络[8] - ESG管理需对齐全球标准，全面推进可持续发展管理[8] 公司治理与责任 - 完善治理结构，公平对待股东，保障股东合法权益[18] - 制定利润分配政策，积极回报股东[23] - 依法保护职工合法权益，完善用人制度[20] - 尊重职工权益，提供健康安全环境，按时足额支付工资并缴纳社保[26][27][28][29] - 对供应商、客户和合作伙伴应诚实守信，提高产品质量和服务水平[23][24] - 遵守环保法规，加强污染防治和资源节约，推进绿色发展[26] - 发生重大环境污染事件应立即启动应急机制并及时上报[27][28] - 积极参加社会公益活动，考虑社区利益[30] 制度相关 - ESG报告编制和发布应遵守深交所及公司信息披露制度规定[32] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》规定执行[34] - 制度由公司董事会负责解释和修订[35] - 制度经公司董事会审议通过之日起实施[36]

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] - 秘书不能履职时，证券事务代表代行职责，代表需资格证书[9] - 秘书出现规定情形，公司应一个月内解聘[9] - 原则上原秘书离职后三个月内聘任新秘书[10] - 秘书空缺超三个月，董事长代行，六个月内完成聘任[10] 股东会相关 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[11] - 公司有权拒绝不具合法资格股东参会[13] - 会前将拟审议议案等资料置备于会议地址供股东查阅[13] - 秘书协助董事会召集并按通知日期召开股东会[13] - 异常情况不能召开时，秘书协助恢复召开[13] - 秘书协助保证股东会严肃性和正常秩序[13] - 会议记录应载明多项内容[13] - 及时公告股东会决议[14] - 管理保存股东会会议文件、记录并建档[14] 其他 - 公司人员需遵守法律法规及公司规章制度[15] - 本细则经董事会决议通过后生效，修订亦同[17]

领导人员任期 - 任期原则上3年为一届，同一岗位连任不超3届[11][12] - 任期内工作调整一般不超一次[14] - 任职2年以上算一个任期，不足2年只算年限不算届数[17] 责任目标 - 经营业绩责任目标定量不少于60%[24] - 总经理经营业绩责任目标承接公司考核目标[20][23] - 党总支书记党建工作目标承接单位考核目标[24] 考核与薪酬 - 任期超两年，一、二、三年考核得分占比30%、30%、40%；新提拔超一年不满两年，二、三年占比50%、50%[29] - 年度目标薪酬基本年薪占30%，绩效年薪占70%[31] - 班子其他成员年度目标薪酬是总经理的0.75 - 0.9倍[32] - 绩效年薪计算，年度评价A、B、C、D时，P1、P2、P3分别取1.2、1.1、1.0、0[34] - 总经理岗位董事会、公司经营、个人考核权重30%、50%、20%；其他领导人员20%、50%、30%[34] 奖惩机制 - 年度考核未达80分或指标完成率低于80%，扣全部绩效年薪；任期考核不合格，扣全部任期激励收入[35] - 年度考核低于70分或指标完成率低于70%，中止任期、免去现职[36] - 转入专业岗位或降层级，原岗位每满1年保留1个月薪酬标准，原评价每A或每两B延期1个月[40] - 待岗最长6个月，满12个月未上岗，聘任单位可解除合同[40] - 任期重大失误，董事会或总经理办公会追回相应绩效年薪、任期激励[44] 办法相关 - 领导人员任期制与契约化管理办法2025年8月修订[1] - 上级党委领导把关并审核方案[7] - 董事会决策审批、签契约、考核、兑现薪酬、聘任解聘等[9] - 公司及子公司经理层签《领导人员岗位聘任协议》[15] - 办法未尽事宜按中国法律及《公司章程》执行[46] - 办法与规定矛盾以规定为准[46] - 办法由董事会解释修订[47] - 办法董事会审议通过生效，修改亦同[48]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[7] - 单次或连续十二个月内对外财务资助累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[12] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[12] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内举行[19] - 临时股东会在特定情形发生时应在2个月内召开[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时应召开临时股东会[19] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[23] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[29] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知，临时股东会应在15日前公告通知[29] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31][32] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[32] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] - 无正当理由，股东会不应延期或取消，通知中列明的提案不应取消[33] - 股东会延期，股权登记日仍为原通知确定日期，延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于7个工作日的规定[33] 股东会费用与决议 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[48] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[49] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[50] 股东会发言与记录 - 股东或者股东代表发言原则上不得超过五分钟，针对同一议案发言原则上不得超过两次[42] - 会议记录应保存期限不少于十年[44] 董事会与独立董事报告 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[35] 董事与高管解释说明 - 董事、高级管理人员应在股东会上就股东质询和建议作解释说明[36] 会议记录与关联股东 - 股东会对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责[41] - 关联股东在审议关联交易事项表决时应回避，其所代表股份不计入有效表决总数[50] - 关联股东需在股东会召开5日前向董事会主动声明关联关系[53] 关联交易决议 - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东表决权过半数通过，特别事项需三分之二以上通过[54] 董事候选人提名 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人[55] - 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提独立董事候选人[55] 累积投票制 - 累积投票制下每位股东投票权等于持有的有效表决权股份数乘以应选出的董事人数[56] 董事当选规则 - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[57] - 若获超半数选票的董事候选人数超过应选人数，得票多者当选[57] - 若当选人数少于应选且不足章程规定董事会成员人数三分之二，需进行第二轮选举[58] 股东会投票表决 - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票计为弃权[59] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[59] 股东会决议公告 - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[61] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[60] 新任董事就任与方案实施 - 新任董事自股东会通过选举决议当日起就任[61] - 派现、送股或资本公积转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[62] 股东会决议撤销 - 股东会决议内容违法无效，召集程序、表决方式或内容违规股东可60日内请求撤销[62][63][64] 会议资料保管与保密 - 会议文字资料保管期限为十年[66] - 股东会决定披露前参会人员不得泄密[66] 规则修改与生效 - 国家法规、章程修改或股东会决定时应修改规则[68][69] - 规则以国家法规和公司章程规定为准[71] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[72]

委员会组成与选举 - 委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[4] 会议召开与通知 - 例会每年至少召开一次，临时会议由委员提议召开[11] - 董事会办公室应提前3日书面通知委员和列席人员[18] 委员履职与委托 - 委员不能同时接受2名以上委员委托[12] - 连续2次未亲自出席或一年内出席不足四分之三，视为不能履职[13] 会议举行与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[22] 文件保存与规则执行 - 会议文件资料至少保存十年[19] - 议事规则制定、修改经董事会普通决议通过后生效实施[21] - 规则与法规或章程抵触时修订，报董事会审议通过[22] - 规则解释权归属公司董事会[22]