薪酬适用对象 - 制度适用于董事和高级管理人员[3] 薪酬审议与管理 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬考核与管理[7] 薪酬构成与发放 - 经营岗位任职董事按职务定薪，独立董事实行津贴制[9] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和考核奖金组成[10] - 独立董事津贴按季发，高级管理人员基本薪酬按月发[12] 薪酬计算与调整 - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[14] - 薪酬调整依据包括同行业薪资等多方面[14] 特殊情况处理 - 特定情形下公司不予发放考核奖金或津贴[15]

股票交易披露 - 董事会秘书每季度检查董高买卖公司股票披露情况[5] - 董高买卖计划书面通知秘书，秘书交易日前给出意见[6] - 董高所持股份变动2个交易日内报告并公告[8] 信息申报 - 新上市公司董高在6种时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[7] - 董高加强证券账户管理，及时申报信息，严禁他人操作[15] 股份转让限制 - 董高在7种情形下所持股份不得转让[10] - 董高在4种期间不得买卖公司股票及衍生品种[11] - 董高任职期间每年转让股份不超总数25%[21] - 董高离任后中结算深圳分公司锁定股份6个月[24] 违规处理 - 董高违规买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[12] - 股东可要求董事会30日内执行，未执行可起诉[13] - 董高违反制度，公司可处分、收回收益、要求赔偿、追究刑责[20] 其他规定 - 公司对现任及离任半年内董高证券账户登记备案并更新[15] - 每年首交易日按董高上年末登记股份25%算可转让额度[20] - 董高转让股份应提前15个交易日披露减持计划[25]

担保原则与对象 - 公司对外担保须合法、慎重并控制风险，可采取反担保措施[3] - 被担保对象需有独立法人资格和较强偿债能力（控股子公司除外）[7] 审批流程 - 未经董事会（或股东会）批准，公司不得对外担保[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种情形须股东会审议批准[11] - 为全资或控股子公司担保，满足特定情形可豁免提交股东会审议[13] 担保要求 - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[7] - 为控股、参股子公司担保，其他股东应按比例提供担保或反担保[7] 额度管理与披露 - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度，提交股东会审议[13] - 实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[13] 合同管理与风险控制 - 担保合同签署之日起七日内报送财务部登记备案[15] - 被担保债务展期或主债务合同变更，按规定处理[17] - 财务部应管理担保债务风险[17] 责任承担 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[20] - 违规人员未造成损失也可能受处罚[22] 子公司担保规定 - 控股子公司对合并报表范围外法人或组织担保视同公司担保[24] - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织担保，公司应及时披露[24] 制度相关 - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过生效，修改相同[24] - 制度由董事会负责解释[25]

公司基本信息 - 公司于2022年3月15日在深交所创业板上市，首次发行6352.9412万股[8] - 公司注册资本为95294.1177万元[9] - 公司有42名发起人[20] - 公司住所为北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼5层502，邮编100193[9] 股权结构 - 公司股份总数为95,294.1177万股，均为普通股[26] - 刘天文认购股份数为10,060.2111万股，持股比例27.9450%[23] - CEL Bravo Limited认购股份数为4,107.0232万股，持股比例11.4084%[23] - 舟山长通投资合伙企业（有限合伙）认购股份数为2,119.9387万股，持股比例5.8887%[23] 股东权利义务 - 公司股东享有按股份获分配、参与股东会等权利[38] - 公司股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[46] 公司治理 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一名，设董事长一人[116] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等十五项职权[117][118] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[130] 财务相关 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[167] - 现金分红条件：盈利、弥补亏损和提取公积金后累计未分配利润为正等，每年现金分配利润不少于可分配利润15%[171] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[166] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[184][186][187] 公司变更相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[196][197] - 公司分立应在作出决议后10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务一般承担连带责任[199]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于两名，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在独立董事内选，应为会计专业人士[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 召开前三天通知全体委员，紧急情况除外[15] 职责权限 - 行使监事会职权，负责财务等工作[2][8] - 披露财务报告需全体成员过半数同意后交董事会[9][12] - 下设审计工作组，内部审计部门对其负责[6] - 有权行使监事会多项职权[10]

投资者关系管理原则与目的 - 投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 目的是加强与投资者沟通、树立理念、建立渠道、实现价值最大化[6][7][8] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、从业者、媒体、监管部门等[9][10][11][12] - 工作内容涵盖发展战略、信息披露、运营信息、企业文化等[13][14][15][16] 负责人与人员要求 - 董事会秘书为具体事务负责人，管理部负责日常事务[18][19] - 工作人员需了解公司、具备知识、沟通协调能力和良好品行[20][21][22] 部门职责与信息披露 - 投资者关系管理部门职责有组织工作、研究规则、培训指导等多项[23][25] - 公司可自愿披露规定外信息，应遵循公平、诚实信用原则[27] - 自愿披露预测性信息时应列明风险因素，情况变化时及时更新[27][28] 活动安排与要求 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[40] - 应在活动结束后两个交易日内编制记录表并在互动易平台和公司网站刊载[41] - 可通过公司网站开设专栏开展活动，定期报告公布地址，变更及时公告[30] - 可设立公开电子信箱与投资者交流，整理问题及答复后在网站专栏刊载[32] - 可在必要时举行分析师会议等活动，确定可回答范围，拒绝未公开重大信息问题[33] - 可与投资者一对一沟通，避免选择性信息披露，记录资料可在网站公布[36] - 尽量安排投资者现场参观，做好接待和记录，接待人员需培训[37] - 设立专门咨询电话，专人负责，定期报告公布号码，变更及时公告[39] - 通过互动易与投资者交流，答复谨慎客观，不得替代信息披露义务[41] 接待与推广 - 接待与推广工作遵循公平、公开、公正等原则，来访需预约登记[45] - 来访对象发布或使用相关文件前应书面通知公司[47] 档案管理 - 投资者关系管理部负责制定并留存档案，保存期限不少于三年[50][52] - 公司人员借阅档案需经董事会秘书审批，借阅时间不超过一周[53] 预约与接待流程 - 预约可在周一至周五办公时间通过电话、邮件、传真进行[63][64] - 公司同意接待后协商确认日程，要求提供问题提纲等，来访人需填写登记表和承诺书[66] - 接待时间为工作日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[67] 其他 - 公司证券代码为301236，证券简称为软通动力[70]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理制度 - 实行内幕信息知情人员登记备案制度[14] - 首次公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[14] - 知情人档案和备忘录至少保存10年[17] 内幕信息处理流程 - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[16] - 存在重大事项做好管理并分阶段披露提示性公告[17] - 知情人第一时间告知董秘，董秘告知保密事项[20] - 董秘组织知情人填档案并核实后报备[20] - 内幕信息流转需经批准并备案[21] 内幕信息保密责任 - 知情人对信息负有保密责任[23] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[23] - 知情人公开前不得买卖公司股票[23] - 知情人违法给公司造成损失将受处罚[23] - 保荐人等擅自披露信息公司保留追责权利[24] 知情人登记要求 - 知情人获取信息2个工作日内提交登记文件[31] 违法处罚 - 知情人违法买卖等责令处理证券并罚款[32]

董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事，兼任高管和职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] 审批权限 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标由董事会审批[8] - 公司与关联自然人发生关联交易（除担保、财务资助）金额30万元以上且非股东会审批范围由董事会审批[8] - 公司与关联法人发生关联交易（除担保、财务资助）金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上且非股东会审批范围由董事会审批[8] - 应由董事会审批的对外担保和财务资助事项，需出席董事会会议三分之二以上董事且不少于全体董事过半数同意[9] 董事长相关 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别裁决权和处置权，但需符合公司和股东利益并事后报告[14] 会议相关 - 董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开2次，提前10日通知，临时会议提前3日通知[19] - 董事会秘书在发定期会议通知前应征求董事意见形成提案交董事长拟定，董事长拟定前可视情况征求总经理等意见[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[20] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次不得接受超过两名董事的委托[31] 表决相关 - 关联董事在关联交易表决时应回避，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[30][35][36] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票[32] - 董事会表决票保存期限至少为十年[33] 决议与记录 - 董事会决议应包含会议通知、召开情况、表决票数等内容[37] - 董事会会议记录需出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名，董事会秘书应认真组织记录和整理[39] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[40] - 董事需在董事会决议上签字并承担相应责任[40] 档案与公告 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[40] - 董事会会议档案保存期限为十年[41] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[43] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[44] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[45] - 董事会对违背决议情况追究执行者责任[45] - 每次董事会可汇报决议执行情况，董事有权质询[45] - 董事会秘书要经常向董事长汇报决议执行情况[46]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资[3] 审批权限 - 6种情况提交股东会审议[6] - 6种情况提交董事会审议[7] - 未达标准或授权项目由总经理等审批[8] 投资管理 - 投融资管理部负责重大对外投资管理监督[10] - 短期投资由证券与投资部预选实施[14] - 短期投资证券执行联合控制制度[18] - 长期投资先评估再编制材料审核审批[17][18] 财务管理 - 财务部负责投资财务处理及审计[12][14][15][20][21] - 财务部每季度汇制报表报告[20] 投资处置 - 特定情况收回或转让投资[24] 人员派出 - 对外投资组建公司派出特定人员[27][28] 监督检查 - 审计部门年末检查、子公司定期审计[33] - 子公司每月报送报表、重大事项及时报告[34][36] 办法生效 - 办法经股东会审议通过生效，董事会解释[40][41]

制度适用 - 适用范围包括公司及相关子公司、人员和外部单位或个人[2] 管理与监管 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[3] 保密要求 - 董事和高管等在报告披露前或筹划期负有保密义务[7] - 不得向无依据外部单位提前报送资料[7] 信息报送 - 向政府等单位报送资料需提示保密和禁内幕交易[8] - 特殊情况提供未公开信息需签协议、审批并登记知情人[9][10] 违规处理 - 违反制度致损失，公司将追究赔偿和法律责任[15]