董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事，兼任高管和职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] 审批权限 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标由董事会审批[8] - 公司与关联自然人发生关联交易（除担保、财务资助）金额30万元以上且非股东会审批范围由董事会审批[8] - 公司与关联法人发生关联交易（除担保、财务资助）金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上且非股东会审批范围由董事会审批[8] - 应由董事会审批的对外担保和财务资助事项，需出席董事会会议三分之二以上董事且不少于全体董事过半数同意[9] 董事长相关 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别裁决权和处置权，但需符合公司和股东利益并事后报告[14] 会议相关 - 董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开2次，提前10日通知，临时会议提前3日通知[19] - 董事会秘书在发定期会议通知前应征求董事意见形成提案交董事长拟定，董事长拟定前可视情况征求总经理等意见[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[20] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次不得接受超过两名董事的委托[31] 表决相关 - 关联董事在关联交易表决时应回避，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[30][35][36] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票[32] - 董事会表决票保存期限至少为十年[33] 决议与记录 - 董事会决议应包含会议通知、召开情况、表决票数等内容[37] - 董事会会议记录需出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名，董事会秘书应认真组织记录和整理[39] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[40] - 董事需在董事会决议上签字并承担相应责任[40] 档案与公告 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[40] - 董事会会议档案保存期限为十年[41] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[43] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[44] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[45] - 董事会对违背决议情况追究执行者责任[45] - 每次董事会可汇报决议执行情况，董事有权质询[45] - 董事会秘书要经常向董事长汇报决议执行情况[46]

投资者关系管理原则与目的 - 投资者关系管理基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] - 目的是加强与投资者沟通、树立理念、建立渠道、实现价值最大化[6][7][8] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、从业者、媒体、监管部门等[9][10][11][12] - 工作内容涵盖发展战略、信息披露、运营信息、企业文化等[13][14][15][16] 负责人与人员要求 - 董事会秘书为具体事务负责人，管理部负责日常事务[18][19] - 工作人员需了解公司、具备知识、沟通协调能力和良好品行[20][21][22] 部门职责与信息披露 - 投资者关系管理部门职责有组织工作、研究规则、培训指导等多项[23][25] - 公司可自愿披露规定外信息，应遵循公平、诚实信用原则[27] - 自愿披露预测性信息时应列明风险因素，情况变化时及时更新[27][28] 活动安排与要求 - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[40] - 应在活动结束后两个交易日内编制记录表并在互动易平台和公司网站刊载[41] - 可通过公司网站开设专栏开展活动，定期报告公布地址，变更及时公告[30] - 可设立公开电子信箱与投资者交流，整理问题及答复后在网站专栏刊载[32] - 可在必要时举行分析师会议等活动，确定可回答范围，拒绝未公开重大信息问题[33] - 可与投资者一对一沟通，避免选择性信息披露，记录资料可在网站公布[36] - 尽量安排投资者现场参观，做好接待和记录，接待人员需培训[37] - 设立专门咨询电话，专人负责，定期报告公布号码，变更及时公告[39] - 通过互动易与投资者交流，答复谨慎客观，不得替代信息披露义务[41] 接待与推广 - 接待与推广工作遵循公平、公开、公正等原则，来访需预约登记[45] - 来访对象发布或使用相关文件前应书面通知公司[47] 档案管理 - 投资者关系管理部负责制定并留存档案，保存期限不少于三年[50][52] - 公司人员借阅档案需经董事会秘书审批，借阅时间不超过一周[53] 预约与接待流程 - 预约可在周一至周五办公时间通过电话、邮件、传真进行[63][64] - 公司同意接待后协商确认日程，要求提供问题提纲等，来访人需填写登记表和承诺书[66] - 接待时间为工作日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[67] 其他 - 公司证券代码为301236，证券简称为软通动力[70]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理制度 - 实行内幕信息知情人员登记备案制度[14] - 首次公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[14] - 知情人档案和备忘录至少保存10年[17] 内幕信息处理流程 - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[16] - 存在重大事项做好管理并分阶段披露提示性公告[17] - 知情人第一时间告知董秘，董秘告知保密事项[20] - 董秘组织知情人填档案并核实后报备[20] - 内幕信息流转需经批准并备案[21] 内幕信息保密责任 - 知情人对信息负有保密责任[23] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[23] - 知情人公开前不得买卖公司股票[23] - 知情人违法给公司造成损失将受处罚[23] - 保荐人等擅自披露信息公司保留追责权利[24] 知情人登记要求 - 知情人获取信息2个工作日内提交登记文件[31] 违法处罚 - 知情人违法买卖等责令处理证券并罚款[32]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资[3] 审批权限 - 6种情况提交股东会审议[6] - 6种情况提交董事会审议[7] - 未达标准或授权项目由总经理等审批[8] 投资管理 - 投融资管理部负责重大对外投资管理监督[10] - 短期投资由证券与投资部预选实施[14] - 短期投资证券执行联合控制制度[18] - 长期投资先评估再编制材料审核审批[17][18] 财务管理 - 财务部负责投资财务处理及审计[12][14][15][20][21] - 财务部每季度汇制报表报告[20] 投资处置 - 特定情况收回或转让投资[24] 人员派出 - 对外投资组建公司派出特定人员[27][28] 监督检查 - 审计部门年末检查、子公司定期审计[33] - 子公司每月报送报表、重大事项及时报告[34][36] 办法生效 - 办法经股东会审议通过生效，董事会解释[40][41]

独立董事任职条件 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 候选人近36个月内不得受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[12] 履职与辞职 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应提请股东会解除职务[13] - 任期届满前辞职致比例不符，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使部分职权需经专门会议全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议决议需全体独立董事过半数同意[17] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 向年度股东会提交述职报告并披露[19] - 履职记录及公司提供资料至少保存10年[20] 其他规定 - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[23] - 公司人员应配合，受阻可向董事会说明，仍无法消除可向证监会和交易所报告[24] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[24] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[24] - 不应从公司及其主要股东或利害关系方取得未披露额外利益[24] - 制度与其他规定不一致时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》为准[26] - “以上”“至少”“内”含本数，“超过”“高于”“少于”不含本数[26] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过后生效，修改亦同[26] - 制度由董事会负责解释[27]

制度适用 - 适用范围包括公司及相关子公司、人员和外部单位或个人[2] 管理与监管 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[3] 保密要求 - 董事和高管等在报告披露前或筹划期负有保密义务[7] - 不得向无依据外部单位提前报送资料[7] 信息报送 - 向政府等单位报送资料需提示保密和禁内幕交易[8] - 特殊情况提供未公开信息需签协议、审批并登记知情人[9][10] 违规处理 - 违反制度致损失，公司将追究赔偿和法律责任[15]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应告知公司关联人情况[9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11][12] 审议决策规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[19] 审批额度规定 - 公司拟与关联自然人成交金额不超30万元的关联交易（除担保、财务资助）由总经理审批[20] - 公司拟与关联法人成交金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%或300万元的关联交易（除担保、财务资助）由总经理审批[20] 披露及审议程序 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（除担保和财务资助）需经独立董事同意并履行董事会审议程序及披露[21][25] - 公司与关联法人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元（除担保和财务资助）应及时披露[22][25][26] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元（除担保）需董事会决议并股东会批准，还需披露评估或审计报告[23][24] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后提交股东会审议[23] 日常关联交易规定 - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[25] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[26] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[26] - 公司与关联人日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[26] 其他规定 - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算[25][26] - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式履行义务[28][29][21]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，含二名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须经全体委员过半数通过[19] - 提前三天通知全体委员，紧急情况除外[19] 履职规定 - 委员连续两次未出席且不委托他人，董事会应提议解除职务[19] 绩效评价 - 董事和高管向委员会述职和自我评价[17] - 委员会按标准和程序进行绩效评价[17] 薪酬建议 - 委员会提出报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[17] - 董事会未采纳建议需记载意见和理由并披露[17]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知，紧急情况不限[10][12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[13] - 会议记录由董事会秘书保存[19] 投资评审机构职责 - 负责决策前期准备，提供公司资料[10] - 初审项目后签发立项意见书，报战略委员会备案[10]

担保计划 - 2026年公司拟为控股子公司提供不超90亿人民币授信额度担保，超70%负债率的不超65.23亿，低于70%的不超24.77亿[2] - 多家子公司新增担保额度，如软通动力技术服务新增104,300万元，占最近一期经审计净资产比例9.86%[4] 业绩数据 - 公司2024年末资产总额85766.64万元，2025年9月末为199360.69万元[14] - 公司2024年营业收入750638.12万元，2025年1 - 9月为712861.28万元[14] - 2024年末净资产49,134.62万元，2025年1 - 9月为48,774.97万元[29] - 2024年营业收入127,748.77万元，2025年1 - 9月为96,164.94万元[29] - 2024年利润总额和净利润均为2,086.03万元，2025年1 - 9月均为 - 359.65万元[29] 子公司信息 - 智通国际注册资本5000万美元，公司间接持有100%股权，2024年末资产总额182011.16万元，2025年9月末为397016.24万元[15][16][17] - 深圳软通注册资本30000万人民币，公司持有100%股权，2024年末资产总额406015.26万元，2025年9月末为459745.10万元[18][19][20] - 西安软通注册资本40000万人民币，公司持有100%股权，2024年末资产总额92842.59万元，2025年9月末为88596.08万元[22][23][24] - 软通智算注册资本34808.1272万人民币，公司持有80.4410%股权[25] - 南京软通注册资本30000万人民币，公司间接持有100%股权[27] 其他 - 截至公告披露日，公司及控股子公司实际担保主债权余额为375,749.54万元，占2024年末经审计归属于上市公司股东净资产的比例为35.53%[32][33] - 公司及控股子公司的担保额度总金额为923,789.00万元，含548,039.46万元实际未使用的担保金额[33] - 公司董事会于2025年11月28日审议《关于担保额度预计的议案》，尚需经公司股东大会审议[31] - 授权有效期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止[33]