山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法 与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的说明 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）正在筹划通过下属全资子公司 景丰控股有限公司向香港联合交易所有限公司上市公司纷美包装有限公司（以下简称纷 美包装或标的公司）全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形 式现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以下简称 本次交易），本次交易构成公司重大资产重组。上海东洲资产评估有限公司（以下简称 东洲评估或估值机构）为本次交易编制了《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟 了解纷美包装有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字[2024]第 1110 号））。 4、估值分析结论的公允性 估值机构分析对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中采取了必要的程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的估值 分析方法；估值分析结果客观、公正，具有公允性。 （以下无正文） 2、估值分析假设前提的合理性 估值机构对本次要约价格合理性分析所设定 ...

重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年六月 | | | | 引 | 言 | 6 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易各方的主体资格 | 9 | | 二、 | 本次交易的方案内容 | 12 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 | 16 | | 四、 | 本次交易的相关合同和协议 | 18 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 21 | | 六、 | 本次交易的债权债务处理 | 40 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 40 | | 八、 | 本次交易的信息披露 | 43 | | 九、 | 本次交易的实质条件 | 44 | | 十、 | 参与本次交易的境内证券服务机构的资格 | 48 | | 十一、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 49 | | 十二、 | 关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明 | 50 | | 十三、 | 结论性意见 | 50 | | | 附件一：标的公司的境内主要注册商标 | 53 | | | 附件二：标的公司的境内主要专利 111 | | | | 附件三：标的公司的境内主要作品著作权 | 132 | | | 附件四： ...

山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）正在筹划通过下属全资 子公司景丰控股有限公司向香港联交所上市公司纷美包装有限公司（以下简称纷 美包装）全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形式， 以现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以 下简称本次交易）。 2024年6月3日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<山 东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息 披露媒体发布的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，基于本次交易的总体工 作安排，公司董事会拟暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会 将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。 证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-048 山东新巨丰科技包装股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次支付现金购买资产 交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信 ...

本次交易中，新巨丰拟通过下属全资子公司景丰控股向纷美包装有限公司 （以下简称"纷美包装"或"标的公司"）全体股东发起自愿有条件全面要约及/ 或通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份。 中国国际金融股份有限公司 关于山东新巨丰科技包装股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及采取填补措施的核查意见 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定， 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为山东新巨丰科技 包装股份有限公司（以下简称"新巨丰"、"上市公司"或"公司"）本次重大资 产购买项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回 报的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： （如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《山东新巨丰科技包装股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》中各项词语和简称的 ...

证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 纷美包装有限公司全体股东（景丰控股及其一致 | | | --- | --- | | 潜在交易对方 行动人除外） | 住所及通讯地址 - | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 上市公司声明 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时 披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 中介机构声明 本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律 师事务所及其经办人员、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海东洲 资产评估 ...

山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会关于 本次交易摊薄即期回报影响的风险提示及采取填补回报措施的说明 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称新巨丰或公司）正在筹划通过下属全 资子公司景丰控股有限公司向香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市公 司纷美包装有限公司（以下简称纷美包装或标的公司）全体股东发起自愿有条件全面要 约或者通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行 动人持有的股份除外）（以下简称本次交易），本次交易构成重大资产重组。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文 件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重 组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次交 ...

证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 纷美包装有限公司全体股东（景丰控股及其一致 | | | --- | --- | | 潜在交易对方 行动人除外） | 住所及通讯地址 - | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 1 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理 人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务 会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司负 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 目 录 | 释 义 … | | --- | | 独立财务顾问声明和承诺 | | 一、独立财务顾问声明 . | | 二、独立财务顾问承诺 . | | 重大事项提示………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 一、本次重组方案简要介绍 . | | 二、本次交易对上市公司的影响 | | 三、本次交易决策过程和批准情况 | | 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及上市公司控股 | | 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实 | | 施完毕期间的股份减持计划 . | | 五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 . | | 重大风险提示…………………………………… ...

（以下无正文） 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）正在筹划通过下属全资子公司 景丰控股有限公司向香港联合交易所有限公司上市公司纷美包装有限公司（以下简称纷 美包装或标的公司）全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形 式，以现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以下 简称本次交易），本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定，经董事会核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会关于 （本页无正文，为《山东 ...

中国国际金融股份有限公司 关于担任山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买 独立财务顾问的承诺函 2 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作 为山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"新巨丰"、"上市公司"）重大 资产购买（以下简称"本次交易"、"本次重组"）的独立财务顾问，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规及文件之规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对 本次重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限 公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公 司系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披露 监管要求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分 ...