重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年六月 | | | | 引 | 言 | 6 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易各方的主体资格 | 9 | | 二、 | 本次交易的方案内容 | 12 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 | 16 | | 四、 | 本次交易的相关合同和协议 | 18 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 21 | | 六、 | 本次交易的债权债务处理 | 40 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 40 | | 八、 | 本次交易的信息披露 | 43 | | 九、 | 本次交易的实质条件 | 44 | | 十、 | 参与本次交易的境内证券服务机构的资格 | 48 | | 十一、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 49 | | 十二、 | 关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明 | 50 | | 十三、 | 结论性意见 | 50 | | | 附件一：标的公司的境内主要注册商标 | 53 | | | 附件二：标的公司的境内主要专利 111 | | | | 附件三：标的公司的境内主要作品著作权 | 132 | | | 附件四： ...

证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-046 山东新巨丰科技包装股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十 二次会议的通知于2024年5月29日以电子邮件等方式送达全体监事，并于2024年 6月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际 出席监事3人，其中王明先生以通讯方式出席会议，本次会议由监事会主席秦庆 胜先生召集和主持。 本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）>及其摘要的议案》 经审议，监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性 文件的规定，公司制定了本次交易草案及其摘 ...

（以下无正文） 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）正在筹划通过下属全资子公司 景丰控股有限公司向香港联合交易所有限公司上市公司纷美包装有限公司（以下简称纷 美包装或标的公司）全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形 式，以现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以下 简称本次交易），本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定，经董事会核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形。 因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会关于 （本页无正文，为《山东 ...

中国国际金融股份有限公司 关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"上市公司"）正在筹划通过 下属全资子公司景丰控股有限公司向纷美包装有限公司（以下简称"纷美包装" 或"标的公司"）全体股东发起自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式，以 现金收购纷美包装已发行股份（景丰控股有限公司及其一致行动人持有的股份除 外）（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 经核查，在本次交易前 12 个月内，上市公司通过协议转让的方式以现金收购 JSH Venture Holdings Limited 持有 ...

山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司）正在筹划通过下属全资 子公司景丰控股有限公司向香港联交所上市公司纷美包装有限公司（以下简称纷 美包装）全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形式， 以现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以 下简称本次交易）。 2024年6月3日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<山 东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在深圳证券交易所网站及指定信息 披露媒体发布的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，基于本次交易的总体工 作安排，公司董事会拟暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会 将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。 证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-048 山东新巨丰科技包装股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次支付现金购买资产 交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信 ...

中国国际金融股份有限公司 关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"） 担任山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"新 巨丰"）重大资产购买项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对新巨 丰内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人 员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。 三、独立财务顾问核查意见 中金公司作为公司本次交易的独立财务顾问，认为： 1、公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以 及公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律 法规的规定。 2020 年 7 月 7 日，上市 ...

中国国际金融股份有限公司 关于山东新巨丰科技包装股份有限公司本次交易符合 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的核查意见 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"上市公司"）正在筹划通过 下属全资子公司景丰控股有限公司向纷美包装有限公司（以下简称"纷美包装" 或"标的公司"）全体股东发起自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式，以 现金收购纷美包装已发行股份（景丰控股有限公司及其一致行动人持有的股份除 外）（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"） 第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重 组审核规则》"）第八条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管 办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的有关规定，具体情况如下： 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，"上市公司实施重 大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应 ...

证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 纷美包装有限公司全体股东（景丰控股及其一致 | | | --- | --- | | 潜在交易对方 行动人除外） | 住所及通讯地址 - | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 1 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理 人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务 会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司负 ...

山东新巨丰科技包装股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 （五）2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于< 山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等 本次交易相关议案，并由独立董事对本次交易估值机构的独立性、估值分析假设前提的 合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性发表了独立意 见。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关法 律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段必 需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》的规定。 二、关于提交法律文件的有效性的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券 ...

中国国际金融股份有限公司 关于担任山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买 独立财务顾问的承诺函 2 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作 为山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"新巨丰"、"上市公司"）重大 资产购买（以下简称"本次交易"、"本次重组"）的独立财务顾问，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规及文件之规定，就本次重组相关事宜进行了尽职调查，对 本次重组出具了《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限 公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行核查，但由于标的公 司系一家在香港证券交易所上市的公众公司，受限于香港有关上市公司信息披露 监管要求，本次交易对标的公司的尽职调查工作无法充分 ...