公司基本信息 - 公司股票代码为301302[8] - 公司注册地址历史变更情况包括从上地东路5号院1号楼5层517室到西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座三层301-305室、四层401-410室[9] - 公司办公地址为西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦A座4层，B座1至4层；北京市海淀区西北旺东路10号院东区15号楼中兴通大厦A座2层、4层，B座3、4层[10] - 公司网址为www.huaru.com.cn，电子信箱为hrkj@huaru.com.cn[11] 财务数据 - 公司2023年营业收入为362,028,349.15元，较上年下降56.55%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-221,634,892.18元，较上年下降265.76%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-245,801,323.36元，较上年下降46.29%[12] 行业背景 - 公司主营业务为仿真产品销售及技术开发服务，属于软件和信息技术服务业[18] - 军事仿真行业的监管部门为国防科工局，行政主管部门是工业和信息化部，自律组织是中国软件行业协会[20] - 未来五年军队信息化中军事通信、电子对抗、指挥控制、安全加密等成为重点建设领域，构建能够打赢信息化战争的中国特色现代军事力量体系[21] 市场前景 - 全球仿真军事训练系统市场在2017年达到130亿美元，预计10年后将达到1,216亿美元[24] - 中国仿真市场总体规模近年来逐年增长，2020年我国军用计算机仿真（软件）市场规模约118.52亿元，同比增长11.32%[25] - 预计到2027年，我国军用计算机仿真（软件）市场规模将超过200亿元[25] 公司产品与服务 - 公司主要面向作战实验、模拟训练、装备论证、试验鉴定和综合保障五类业务[30] - 公司已打造完成海空联合作战实验系统、伞降模拟训练系统、舰艇作战指挥模拟训练支持系统等数十款应用产品[31] - 公司提供的服务及产品包括技术开发、软件产品、硬件产品、商品销售和技术服务五大类[32] 研发与技术 - 公司核心产品XSimStudio技术先进，应用成熟，已成为某实验体系和某研究院的基础平台标准[28] - 公司已成功研发了分析评估平台（AEStudio）和大数据平台（DataStudio）等，服务于多方位的数据评估分析[30] - 公司主要研发项目包括新一代实兵交战系统和复杂系统多学科协同设计与仿真试验平台[63] 资金运作 - 公司2023年现金及现金等价物净增加额为-3.54亿元，较上年下降134.20%[71] - 公司募集资金总体使用情况：募集资金总额为137,203万元，已累计使用金额为53,279.65万元，尚未使用金额77,600.32万元[78] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为5,619.27万元，完成了募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[84] 公司治理 - 公司董事会和监事会人数及构成符合法律法规要求，各成员认真履行职责，对公司重大事项进行监督[161] - 公司通过多种渠道与投资者建立良好互动关系，保障全体股东的合法权益[158] - 公司资产、人员、财务、机构等方面独立于控股股东和实际控制人，具有完整的业务体系和独立经营能力[160]

股东大会信息 - 公司定于2024年5月16日14点30分召开2023年年度股东大会[1] - 股权登记日为2024年5月10日[3] - 登记时间为2024年5月15日9:00至17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月16日9:15至15:00[1][15][16] - 投票代码为351302，投票简称为华如投票[14] 审议事项 - 会议审议《2023年度董事会工作报告》等多项议案[4][5][6][20] - 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》需逐项表决，子议案数为5[21] - 《关于回购公司股份方案的议案》需逐项表决，子议案数为7[21] 联系方式 - 联系电话为010 - 56380866 - 5，传真为010 - 56380865，电子邮箱为hrkj@huaru.com.cn[10] 其他 - 公告发布时间为2024年4月23日[13] - 授权委托期限自签署日至大会结束[19] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[20]

关联交易金额 - 2023年与北京君正实际发生关联交易933.51万元，占比48.03%[2] - 2024年预计与北京君正关联交易不超850万元[2][6][7] - 截至3月31日与北京君正已发生关联交易170.98万元[7] 北京君正财务数据 - 截至2023年底，总资产1274202.69万元，净资产1179122.39万元[5] - 2023年营业收入453092.57万元，净利润53725.44万元[5] 关联交易相关 - 2024年4月22日审议通过关联交易议案[2][3][11][12] - 独立董事等认为关联交易合理无异议[10][11][12][14] - 关联交易遵循市场公允原则，按市场价定价[8]

业绩数据 - 2023年公司承租北京君正房屋金额933.51万元，占比48.03%[2] - 2023年北京君正营收453092.57万元，净利润53725.44万元[10] 关联交易 - 2024年预计关联交易不超850万元[4] - 截至2024年3月31日，关联租赁已发生170.98万元[8] 财务状况 - 截至2023年12月31日，北京君正总资产1274202.69万元[9] - 截至2023年12月31日，归属于上市公司股东净资产1179122.39万元[10] 公司信息 - 北京君正注册资本48156.9911万元[9]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 提名委员会管理 - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] - 会议需提前5日通知全体委员[11] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 每委员一票表决权，决议须过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存[15]

会计政策变更 - 公司于2023年1月1日按财政部要求变更会计政策[2] - 变更前执行《企业会计准则——基本准则》等，变更后按《企业会计准则解释第16号》执行[3][5] - 特定单项交易应确认递延所得税负债和资产[6] 变更影响 - 变更无需提交董事会和股东大会审议[2] - 对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响[2][7] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月23日[8]

审计委员会构成 - 由3名委员组成，2名独立董事，至少1名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，经董事会推选产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事担任，经选举、审议任命[6] 会议规则 - 至少每年开一次定期会议，可提议开临时会议，5日内召集[11] - 会前2个工作日通知并送资料，全体同意可免通知期限[11] - 2/3及以上委员出席方可举行[13] - 表决采用举手表决等方式，决议经全体委员过半数通过[13] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露，同意后提交董事会[7] - 聘请或更换外部审计机构，先由其提建议，董事会再审议[10] 任期与档案 - 委员任期与董事一致，届满可连任，非特殊不得无故解职[6] - 会议须制作记录和决议，书面报送董事会[15] - 会议档案由董事会秘书保存[15] 披露要求 - 应披露人员构成、专业背景等情况[20] - 年报披露年度履职情况[20] - 履职重大问题触及标准及时披露整改情况[20] - 董事会未采纳意见须披露说明理由[20] - 按规定披露专项意见[20]

公司基本信息 - 公司于2022年3月22日获批首次公开发行2637万股人民币普通股，6月23日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为15820.5万元，营业期限从2011年11月23日至2031年11月22日[7] - 公司由李杰、韩超、刘旭凌3位自然人发起设立，持股比例分别为45%、35%、20%[11] - 公司股份总数为15820.5万股，均为人民币普通股[11] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应10日内注销，其他情形按规定转让或注销[15][16] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，1年内不得转让[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，1年内及离职后半年内不得转让[17] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[21] - 股东对违法违规或违反章程的股东会、董事会决议，60日内可请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关机构诉讼或直接诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[24] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保须经相关审议[26] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[28] 提案与通知 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[33] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[33] 表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%等事项需特别决议通过[43] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任，兼任经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超公司董事总数的1/2[57][58] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[60] 独立董事相关 - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东提名[63] - 公司董事会成员中独立董事人数比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士，连任时间不得超过6年[63] 交易关注 - 交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需关注[73] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需关注[74] 财务资助与会议 - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次/连续十二个月累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[75] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议按规定召集和通知[76] 高级管理人员与监事 - 公司设总经理等高级管理人员，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期[82] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任，监事会每6个月至少召开一次会议[89][91] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报等[93] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[93] - 调整公司章程确定的现金分红政策等须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[95][101] 公司合并、分立与解散 - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[109][112] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司，公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[113] 重大收购与控股股东 - 重大收购行为中，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，须向国务院国防科技工业主管部门备案[118] - 控股股东指持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东等[121]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事[6] - 董事任期三年，可连选连任[6] - 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生[9] - 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[16] - 代表1/10以上表决权股东等提议时应开临时会议[16] - 董事长10日内召集主持董事会会议[18] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日送出[19] 会议举行 - 过半数董事出席或无关联关系董事过半数出席可举行[21] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[24] - 以现场会议形式召开，特殊情况可通讯方式[25] 提案表决 - 除全体与会董事一致同意，不得对未通知提案表决[25] - 董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托[26] - 表决实行一人一票，有举手、书面等方式[31] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[32] - 担保和财务资助需全体董事过半数且出席2/3以上同意[32] 其他规定 - 监事可列席董事会会议，公司保障其知情权[30] - 提案未通过，条件未变1个月内不审议相同提案[36] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[37] - 会议记录需出席董事等签名[40] - 董事连续两次或十二个月超半数未亲自出席应说明披露[41] - 会议档案保存10年[44] - 规则经股东会审议通过生效，修改需董事会提案[44]

股份转让与股东权益 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[2] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等并履行程序[3] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东在特定情形下有权请求诉讼[3] - 单独或合并持3%以上股份股东有权向公司提提案[6] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[6] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[4][5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需董事会审议后提交股东大会[5] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[7] - 分拆所属子公司上市提案需特定表决权通过[7] 董事任职与职责 - 多种犯罪及责任情形人员不能担任董事，违规选举无效[8][9] - 董事应遵守法律章程，不得有收受贿赂等行为[9] - 独立董事候选人由特定主体提名，人数比例等有规定[10] - 重大关联交易需独立董事认可后提交董事会[13] 组织架构与决策 - 董事会负责召集股东会、执行决议等多项职责[14] - 公司设总经理等职位，监事会由3名监事组成[16] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生，决议需过半数通过[16] 利润分配 - 调整现金分红政策需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[17] - 公司现金分红需满足多项条件，不同阶段有最低占比[18][19] - 每年利润分配预案由董事会提出，经审议提请股东大会[20] - 独立董事可征集中小股东意见提分红提案[20][22] 其他 - 本次修订《公司章程》需经出席股东大会股东表决权2/3以上审议通过[24] - 董事会提请授权经营管理层办理公司章程工商登记备案[24]