市场扩张和并购 - 杭州天元宠物拟购买广州淘通89.7145%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无证监会行政处罚或司法机关刑事责任追究情形[2] - 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形[2] 文件信息 - 说明文件日期为2025年5月28日[3]

业绩总结 - 2023 - 2024年宠物食品业务收入分别达6.88亿、11.76亿元，占比33.80%、42.55%[5] 市场扩张和并购 - 拟购买淘通科技89.7145%股权并募资，预计构成重大资产重组[2] 其他信息 - 标的公司在多电商平台运营30余家官方旗舰店[6] - 发行股份购买资产股票发行价22.37元/股[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[1] 信息管理 - 公司筹划交易重视内幕信息管理，采取保密措施并控制范围[1] - 按深交所要求制作并报送相关文件[1] - 多次督导人员履行保密义务，制定保密制度[2] - 不存在违法违规公开或泄露信息情况[2] 其他 - 说明文件日期为2025年5月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[1] - 2024年12月公司现金收购淘通科技10%股权[1] - 前次收购对应淘通科技股份352.6192万股[1] - 前次收购对应淘通科技注册资本352.6192万元[1] - 前次收购与本次交易标的资产需纳入累计计算范围[1] - 本次交易前12个月内公司无其他需纳入相关指标累计计算范围的购售资产情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股权并募资[1] 事件进展 - 2025年3月3日公司股票停牌并披露公告[2] - 2025年3月8日披露停牌进展公告[2] - 2025年3月14日第三届董事会二十九次会议通过交易预案等议案[2] - 2025年3月14日与交易对方签购买资产协议[3] - 2025年5月28日第四届董事会五次会议通过相关报告书草案等议案[3] - 2025年5月28日与各交易对方签补充及业绩承诺补偿协议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[2] 合规情况 - 公司董事会认为交易符合相关规定[2][3] - 公司无擅自改变前次募资用途等违规情形[2] - 公司董高人员及控股股东等无重大违法违规情况[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[2] 进程相关 - 2025年3月14日签购买资产协议并通过相关议案[2] - 2025年5月28日再次通过相关议案[3] 交易情况 - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易[2][3] 不确定性 - 交易需经股东大会、深交所审核和证监会注册[3] - 获批及时间存在不确定性[3]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于6月13日14:30召开[2] - 网络投票时间为6月13日9:15至15:00（互联网投票系统）、9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00（交易系统）[2] - 股权登记日为2025年6月9日[3] - 会议登记时间为6月10日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[7] 股东大会地点 - 现场会议地点为浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼3楼会议室[3] - 会议登记地点为浙江省杭州市临平区宁桥大道291号天元宠物鸿旺园区9号楼5楼公司董事会办公室[7] 股东大会审议事项 - 审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等23项议案[3][4][5] - 议案1至22属特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过；议案23属普通决议事项，需二分之一以上有效表决权通过[5] - 议案1至22关联股东应回避表决，议案2需逐项表决[5] - 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》等多项议案[19] 其他 - 法人、自然人股东登记方式不同，异地股东可用信函或传真登记，不接受电话登记[6] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于6月10日16:00前送达或传真到公司[14] - 单独或合计持有1%以上股份股东可于会议召开十天前书面提交临时提案[7] - 本次股东大会提供深交所交易系统和互联网系统网络投票平台[11] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[12] - 提案2.00子议案数为19个[17] - 若委托人无明确指示，受托人可自行投票[19]

市场扩张和并购 - 公司拟购买17名交易对方持有的淘通科技89.7145%股份，交易作价68756.67万元[6][7] - 以发行股份及支付现金购买标的资产，股份、现金支付对价分别为24904.06万元和43852.61万元[8] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司对应承诺净利润分别不低于7000万元、7500万元、8000万元[14][15] - 业绩补偿分三期，先以股份补偿，不足则现金补偿，期满需减值测试[15][16][17] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为22.37元/股，发行数量为1113.2790万股[10] - 发行股份募集配套资金不超24904.06万元，发行对象不超35名，锁定期6个月[21][23] 股份锁定 - 李涛及舟山乐淘获股12个月内不得转让，2025 - 2027年分阶段解锁[12][13] - 广州悠淘获股锁定期36个月，其他交易对方获股锁定期12个月[13] 其他 - 审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案[50] - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌[46]

交易概况 - 公司拟购买17名交易对方持有的淘通科技89.7145%股份并募集配套资金[4][6] - 2024年12月26日公司现金收购复星开心购持有的淘通科技10%股权[33][68] - 本次交易与前次收购合并计算，标的资产相关指标占上市公司比例分别为31.70%、40.97%、72.90%[35] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，构成关联交易[33][37][42] 交易价格与支付方式 - 淘通科技100%股权评估值为7.77亿元，89.7145%股权交易作价6.875667亿元[8] - 公司以发行股份、现金方式支付对价分别为2.490406亿元和4.385261亿元[9] - 发行股份购买资产的发行价格为22.37元/股，发行股份数量为1,113.2790万股[12] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买标的资产交易价格的100%，不超过24904.06万元[6][26] - 发行方式为向不超35名特定对象发行，发行对象现金认购[25] - 发行对象所认购股份锁定期为6个月，扣除费用后拟用于支付现金对价[28] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺考核净利润分别不低于7,000万元、7,500万元和8,000万元[18] - 若未达业绩目标，业绩承诺方应支付业绩补偿金，先股份补偿后现金补偿[18][20] - 业绩承诺期满需对标的资产减值测试，若减值需另行补偿[20] 股份锁定期 - 李涛、舟山乐淘获得的上市公司股份12个月内不得转让，广州悠淘锁定期为36个月[14][15] - 募集配套资金发行对象所认购股份锁定期为6个月，新增股份锁定期参照执行[28] 其他要点 - 各议案表决结果多为9票同意，0票反对，0票弃权，均需提交股东大会审议[12][23][24][25][26][27][28][29][31][32][38][43][45][52][55][56][57][59][60] - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌，停牌前股价有涨幅[72] - 公司聘请国泰海通证券等为本次交易中介[75] - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[79] - 同意2025年6月13日召开公司2025年第二次临时股东大会[80]