长江证券承销保荐有限公司 关于矩阵纵横设计股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：长江证券承销保荐有限公司 | 被保荐公司简称：矩阵股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：章睿 | 联系电话：021-61118978 | | 保荐代表人姓名：盛凯 | 联系电话：021-61118978 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 | 是 | | 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月由银行抄送对账单 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 | 是 | | 一致 | | | 4、公 ...

激励计划基本信息 - 拟授予360.3万股限制性股票，约占公司股本总额2.00%[5][24] - 激励对象总计48人，含1名外籍员工[6][20] - 限制性股票授予价格为5.82元/股[6][32] - 激励计划有效期最长不超48个月[6][27] - 授予权益满12个月后分3期归属，比例依次为30%、30%、40%[6][30] 激励对象获授情况 - 尹浩然获授13.50万股，占拟授予权益总量3.75%，占公告日股本总额0.08%[25] - 郑诗微获授8.64万股，占拟授予权益总量2.40%，占公告日股本总额0.05%[25] - 其他核心技术（业务）骨干（46人）获授338.16万股，占拟授予权益总量93.85%，占公告日股本总额1.88%[25] 业绩考核目标 - 2024年营收增长率不低于10%或净利润达4000万[38] - 2025年营收增长率不低于21%或净利润达5000万[38] - 2026年营收增长率不低于33.1%或净利润达6000万[38] 绩效考核与归属规则 - 激励对象绩效考核结果分A、B、C、D四档，归属比例分别为100%、75%、50%、0[41] - 若公司未达业绩考核目标，对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延并作废失效[39] - 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核不能归属或不能完全归属则作废失效，不可递延[41] 实施程序与时间要求 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内完成授予等程序，否则终止计划[8][28][47] - 激励对象名单公示期不少于10日[22] - 监事会在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[22] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[53] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[53] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×n[53] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[54] 费用预测 - 360.3万股限制性股票预计摊销总费用2191.34万元，2024 - 2027年分别摊销736.21万元、891.95万元、437.48万元、125.70万元[61] 其他规定 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[31] - 激励计划调整需公司董事会审议通过相关议案，特殊情况需提交股东大会审议，还需律师事务所出具专业意见并披露相关公告[56] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[62] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务[64]

2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 证券简称：矩阵股份 证券代码：301365 矩阵纵横设计股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法 矩阵纵横设计股份有限公司 二〇二四年五月 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治理 结构，建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性，形成良 好均衡的价值分配体系，保证公司业绩稳步提升，确保发展战略和经营目标的实 现，公司拟实施《矩阵纵横设计股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以 下简称"本激励计划"）。 为了保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件以及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》的相关规定，并结合公 司实际情况，特制定《矩阵纵横设计股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》（以下简称"本考核办法"）。 第一章 总 则 第一条 考核目的 制定本考核办法的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立与完善公司激 励约束 ...

矩阵纵横设计股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划自查表 | 公司简称： | 矩阵股份 | 股票代码：301365 | | | --- | --- | --- | --- | | | 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | | | 序号 | 事项 | 是否存在该 事项（是/否/ | 备注 | | | | 不适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否定意 | | | | 1 | 见或者无法表示意见的审计报告 | 否 | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 | 否 | | | | 见或者无法表示意见的审计报告 | | | | | 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 | 否 | | | 3 | 诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | | 激励对象合规性 ...

证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2024- 029 矩阵纵横设计股份有限公司 关于独立董事公开征集表决权的公告 独立董事张春艳保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据矩阵纵横设计股份 有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）其他独立董事的委托，独立董事张 春艳作为征集人就公司拟于2024年5月28日召开的2024年第二次临时股东大会审 议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。本次征集表决权采取无偿的 方式公开进行。 一、征集人的基本情况 本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事张春艳，其基本情况如下： 张春艳女士，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 高级会计师。现任职于暨南大学，同时兼任广东皇派定制家居集团股份有限公司 独立董事、广州若羽臣科技股份有限公司（003010 若羽臣）独立董事。2020年 12月起任公司独立董事。 截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，征集人作为公司独立董事，与 本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之 ...

公司上市与激励计划审议 - 公司于2022年11月22日在深圳证券交易所创业板挂牌交易[5] - 2024年5月7日薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案[42] - 2024年5月10日董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案[43] 激励对象 - 本次激励计划授予的激励对象总计48人，含1名外籍员工[12][14] - 激励对象不包括特定股东及其亲属等[14] 激励股份 - 本次激励计划拟授予360.3万股限制性股票，约占公告时公司股本总额的2.00%[16] - 尹浩然获授13.50万股，占本次激励计划拟授予权益总量的3.75%[18] - 郑诗微获授8.64万股，占本次激励计划拟授予权益总量的2.40%[18] - 其他核心技术（业务）骨干46人共获授338.16万股，占本次激励计划拟授予权益总量的93.85%[18] 激励计划时间 - 本次激励计划有效期最长不超过48个月[20] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予限制性股票并公告[21] 归属比例 - 第一个归属期归属比例为30%，第二个归属期归属比例为30%，第三个归属期归属比例为40%[24] 股份转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[26] 授予价格 - 限制性股票授予价格为5.82元/股[28] 考核条件 - 限制性股票归属需满足公司、个人、业绩考核和个人绩效四方面条件[33][34][36][38] - 2024 - 2026年业绩考核目标为年营收增长率分别不低于10%、21%、33.1%或净利润分别达4000万、5000万、6000万[36] - 激励对象绩效考核分A、B、C、D四档，归属比例分别为100%、75%、50%、0[40] 后续流程 - 激励计划尚需提交股东大会审议，公示激励对象名单不少于10天[44] - 独立董事将向股东征集委托投票权，公司自查内幕交易情况[45] - 股东大会通过后60日内授予权益并完成公告[46] 其他情况 - 公司不为激励对象提供财务资助[49] - 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形[50] - 截至法律意见书出具日，矩阵股份符合实行股权激励条件[53]

激励计划人员与股份分配 - 激励对象总计48人，含1名外籍员工[11] - 尹浩然获授限制性股票13.5万股，占拟授予权益总量3.75%，占公告日股本总额0.08%[12] - 郑诗微获授限制性股票8.64万股，占拟授予权益总量2.40%，占公告日股本总额0.05%[12] - 46名其他核心技术（业务）骨干获授338.16万股，占拟授予权益总量93.85%，占公告日股本总额1.88%[12] - 本激励计划拟授予限制性股票总数为360.3万股，占公告时公司股本总额2.00%[12][13] 激励计划规则 - 激励计划有效期最长不超过48个月[14] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并公告，否则终止计划[14] - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月内，归属比例30%[16] - 第二个归属期自授予日起24 - 36个月内，归属比例30%[16] - 第三个归属期自授予日起36 - 48个月内，归属比例40%[16] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[17] 业绩考核目标 - 2024年营业收入增长率不低于10%或净利润达4000万[21] - 2025年营业收入增长率不低于21%或净利润达5000万[21] - 2026年营业收入增长率不低于33.1%或净利润达6000万[21] 股票价格相关 - 限制性股票授予价格为5.82元/股[24][35] - 计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为11.63元，其50%为5.82元[24][35] - 计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为10.87元，其50%为5.44元[24][35] 其他要点 - 矩阵股份2024年限制性股票激励计划符合相关政策法规规定[27][30][31] - 激励计划操作程序具备可行性[30][31] - 限制性股票应按授予时公允价值在生效期内摊销计入会计报表[39] - 公司将在考核年度资产负债表日修正预计归属限制性股票数量[39] - 2024年限制性股票激励计划长远看对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[40][41] - 激励计划考核指标分公司和个人层面[41] - 公司层面业绩考核指标选营业收入增长率或净利润[41] - 激励计划设置严密个人层面绩效考核体系[41] - 2024限制性股票激励计划考核体系全面、综合、可操作[42] - 矩阵股份股权激励计划实施需经股东大会决议批准[43] - 备查文件含《2024年限制性股票激励计划（草案）》等[44]

矩阵纵横设计股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简 称"《自律监管指南》"）等相关法律、法规、规范性文件和《矩阵纵横设计股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对公司《2024 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）进行了 核查，发表核查意见如下： （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的； 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 ...

证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2024-028 矩阵纵横设计股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月10日召开第二届董事 会第五次会议，会议审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》， 决定于2024年5月28日下午14:30召开公司2024年第二次临时股东大会，现将相关会议事 项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法及合规性：本次临时股东大会的召开程序符合有关法律、法规、 部门规章、深圳证券交易所交易规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024年5月28日下午14:30 （2）网络投票时间：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024 年5月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；②通过深圳证券交易所互 联网系统投票的时间为2024年5月28日上午9: ...

证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2024-026 矩阵纵横设计股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议 于2024年5月10日在公司会议室以现场及通讯方式召开（董事蔡荣鑫、张春艳、刘 晓军以通讯表决方式出席会议）。会议通知已于2024年5月7日送达全体董事。本 次会议由董事长王冠先生召集并主持，会议应出席董事7人，7名董事以现场或通 讯方式参加会议，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召 集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以 及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会审议情况 （一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：7票同意， ...