中信建投证券股份有限公司 关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实 施并使用自有资金向子公司增资的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）为 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称"金凯生科"、"公司"）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法规的有关规定，对金凯生科部分募投项目由向子公司借款实施变 更为向子公司增资实施并使用自有资金向子公司增资事项进行了审慎核查，具体 情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 18 日出具的《关于同意金凯（辽 宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 1115 号），金凯生科首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）21,508,335.00 股， 发行价格为 56.56 元/股，本次发行募集资金总额为 1,216,5 ...

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 5 名公司董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 董事会战略与投资委员会议事规则 第五条 战略委员会设召集人 1 名，由公司董事长担任，并由董事会选举产生， 负责召集和主持战略委员会工作。 第一章 总 则 第一条 为适应金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，加强决策科学性，提高 决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上 市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《金凯（辽宁）生命科技股 份有限公司独立董事工作规则》（以下简称"《独立董事工作规则》"）的规定， 公司董事会设置战略与投资委员会（以下简称 ...

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 （以下简称"公司"）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安 全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、 规范性文件以及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司对外担保管理制度》（以 下简称"本制度"）。 第二章 对外担保的审查 第五条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，申请担保人应当至少提 1 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的对外担保行为。 第三条 本制度所称对外担保或提供担保是指公司及其控股子公司为他人提供担 保，包括公司为其控股子公司提供的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的提供担保总额，是指包 ...

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 10 号—股份变动管理》等相关法律、行政法规、规范性文件及《金凯（辽宁） 生命科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定《金凯（辽 宁）生命科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 （以下简称"本制度"）。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理。 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利 ...

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称"公司"）经营 管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高 民主决策与科学决策水平，进一步明确公司总裁的职责，保障总裁高效、协调、规 范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 等相关法律、行政法规、规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司总 裁工作细则》（以下简称"本细则"）。 第二条 总裁是董事会领导下的高级管理人员。总裁对董事会负责，执行董事会 决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第二章 总裁的任职资格和任免程序 第三条 公司总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁班子成员由总裁提名， 董事会聘任 ...

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 第一条 为规范金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称"公司"）向外 部单位报送信息的管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规 范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披 露管理制度》"）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司外部单位报 送信息管理制度》（以下简称"本制度"）。 第四条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守《信息披露管理制度》 要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第五条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大 事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任 何途径向外界或特定人员泄露定期报告、临 ...

金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规 则》等相关法律、法规、规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定《金凯（辽宁）生命科技股份有限公 司股东会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，含2名独立董事[5] - 成员每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[6][7] 会议相关 - 会议召开前3日通知成员并提供资料[17] - 按需召开，表决记名投票，决议成员过半数通过[17][20][21][22] - 成员与事项有利害关系须回避，无法审议提交董事会[22] - 成员应亲自出席，可书面委托，每人最多接受一名成员委托[21][24][22] - 委托出席需提交授权委托书，不迟于表决前提交[23] - 必要时可邀请相关人员列席，成员及列席人员需保密[23] - 会议记录保存期限不低于10年[24] - 会议记录至少含召开时间、地点等内容[25] 决策流程 - 审议通过提案提交董事会决定，董事会可否决损害股东利益方案[12][13] - 会议通过议案及表决结果不迟于生效日下一工作日汇报董事会[26] 薪酬方案 - 董事薪酬政策与方案报董事会及股东会审议通过后实施[13] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准后实施[13] 其他 - 董事会秘书负责日常工作联络等准备工作[8][15] - 成员连续两次不出席会议，董事会可解除职务[23] - 聘请中介机构费用由公司支付[24] - 召集人或指定成员跟踪决议实施，违规可要求纠正，不采纳汇报董事会[24] - 规则自董事会审议通过生效，修改亦同[29] - 规则由公司董事会负责解释[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名[10] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[10] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得再被提名[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举时应报送指定材料并披露相关内容[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[4] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] 补选与解职 - 特定情形下60日内完成补选[16][17] - 连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，30日内提议股东会解职[16] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意并及时披露[21] - 特定事项经同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举1人召集主持，2名及以上可自行召集[22] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司资料至少保存10年[26] - 两名以上认为会议材料有问题可提延期，董事会应采纳[24] - 书面要求延期提议未被采纳应向深交所报告[29] - 向年度股东会提交述职报告并披露[30] 公司支持 - 指定专门部门和人员协助履行职责[33] - 保障知情权并定期通报运营情况[33] - 专门委员会会议原则上会前3日提供资料信息[33] - 保存会议资料至少10年[33] 其他 - 履职受阻可向相关部门报告[36] - 给予相适应津贴，标准经审议并在年报披露[35] - 可建立责任保险制度[36] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[36]

子公司定义与权益 - 公司子公司指直接或间接持股50%以上等三类情况[2] - 公司以股权对子公司享有资产收益等股东权利[3] 人员管理 - 公司推荐或委派到子公司人员原则上从公司职员产生，也可社招[6] - 子公司应参照公司制度建立规范人力资源制度并备案[8] 经营管理 - 子公司经营要遵守所在地法规，服从公司战略和规划[10] - 公司管理层可向子公司下达经济指标[11] 投资与交易审批 - 子公司对外投资遵循相关制度规定[11] - 子公司交易事项按权限逐级审批[11] 担保与财务资助 - 子公司董事会确保担保和财务资助事项事先报告并审批[12] 财务制度 - 子公司遵守公司统一财务制度和会计政策[14] - 子公司每月10天内、年度15天内提供财务报表等[16] - 子公司超预算开支最多每半年申请调整预算[17] 会议与信息管理 - 子公司股东会等会议后2个工作日报送资料备案[23] - 子公司按制度报告重大信息并保密[23] 激励与考核 - 子公司建立激励约束机制，制度报公司备案[26] - 子公司年度对董监高考核奖惩[26] 审计与负责人职责 - 子公司高级管理人员调离需离任审计[21] - 子公司接受内外部审计并执行报告和整改[20][21] - 子公司财务负责人负责会计相关工作并考评[18] 重大事项报告 - 子公司重大事项及时报告公司董事会秘书[24][30]