融资审批 - 单次或累计融资未超1000万元，报总经理办公会审批[9] - 单次或累计融资超1000万元，未超净资产50%（含）或未超10000万元，经总经理办公会审议后报董事会审批[9] - 单笔或累计融资超净资产50%且超10000万元，经董事会审议后报股东会批准[10] 融资备案与时限 - 融资合同签署7日内报送公司档案室和财务部备案[13] - 已获批融资事项，30日内未签合同，超时限视为新融资事项[15] 担保要求 - 对外担保应要求被担保人提供反担保，反担保方具承担能力且可执行[15] 担保审批 - 为关联人担保，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[19] - 单笔担保额超净资产10%，经董事会审议后提交股东会审议[21] - 公司及其控股子公司对外担保总额超净资产50%后担保，经董事会审议后提交股东会审议[21] - 为资产负债率超70%的对象担保，经董事会审议后提交股东会审议[21] - 公司及其控股子公司担保总额超总资产30%后担保需特殊审议[22] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%，股东会审议需经三分之二以上表决权通过[22] - 为不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[23] 担保时限与备案 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露[24] - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[24] - 已获批对外担保事项，30日内未签合同，超时限视为新担保事项[29] - 担保合同签署后7日内报公司档案室和财务部备案[32] 担保后续处理 - 财务部在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[35] - 公司履行担保义务后，财务部追偿并送交董事会秘书披露[36] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行[43]

重大事项审议标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[11] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[11] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需股东会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[12] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[14] - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈，同意则5日内发通知[21][22] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，召集股东决议公告前持股比例不得低于10%[21][22][23] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[25] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[28] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31][37] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且与网络投票开始日至少间隔2个交易日，登记日确定后不得变更[31][33] - 股东会通知应披露董事候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人单项提案[31][32][33] - 公司发出通知后无正当理由不得延期或取消，情况应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[33] - 股东会现场会议日期和股权登记日应为交易日，登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[33] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，董事会和秘书应配合，费用公司承担[22][23] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[48] - 分拆子公司上市等提案，除2/3以上通过外，还需中小投资者2/3以上通过[48] 其他 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[49] - 股东违规买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[50] - 股东会审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[50] - 股东会由董事长主持，不能履职时按规定由副董事长或董事主持[40] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事作述职报告[43] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，公司持有的本公司股份无表决权[38] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵除外[60] - 本规则经股东会审议通过之日起生效并施行[64]

上海儒竞科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 二〇二五年八月 上海儒竞科技股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范上海儒竞科技股份有限公司董事会审计委员会的议事程序， 充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规、规章、规范性文件和《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督公 司的内部审计制度，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，负 责公司内、外部审计的沟通等工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并对公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第四条 ...

重大信息适用范围 - 重大信息适用于持有公司5%以上股份的股东等单位和个人[5] - 公司制度中“大股东”指控股股东、持股5%以上的股东[37] 重大信息界定标准 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元属重大信息[11] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%属公司重大风险情形[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化属重大信息[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大信息[15] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元属重大信息[16] - 重大交易事项报告标准涉及资产总额、营业收入、净利润等多方面占比及金额要求[20][21] - 关联交易事项报告标准区分关联自然人与法人及担保情况[22][23] - 购买或出售资产按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需报告[25] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达公司股份总数1%须第一时间书面报告[26] 重大信息报告相关 - 重大信息内部报告责任人包括持有公司5%以上股份股东等[4] - 重大信息内部报告责任人职责包括收集整理等多项工作[28][29] - 重大信息内部报告传递程序为下属部门等报告后经审核提交董事会秘书[30] - 重大信息内部报告责任人应报告已披露重要事项进展[31] - 公司董事会秘书负责定期报告和临时报告，相关人员应及时准确报送资料[33] 信息披露规定 - 公司可在其他媒体刊登信息，但不得早于指定媒体，不得用其他形式代替公告[34] 责任追究 - 瞒报、漏报、误报重大事项将追究相关人员责任，造成严重影响或损失可给予处分并要求赔偿[34][35] 制度相关 - 制度修订及解释权属于公司董事会[38] - 制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行[39] 公司信息 - 公司为上海儒竞科技股份有限公司[40]

管理责任与部门 - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人[5] - 董事会秘书为具体事务负责人，领导董事会秘书办公室[5][13] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等九方面[9][10] - 沟通方式包括定期报告、说明会等多种形式[10] 人员要求与职责 - 从事该工作的人员需了解公司及行业情况等素质技能[14][15][16] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等八项[18] 活动规范 - 活动结束后编制记录表并刊载[18] - 建立官方网站设投资者关系管理专栏[20] - 按规定召开投资者说明会[21] - 活动建立档案制度，保存期限不得少于三年[24][26] 调研管理 - 接受调研时董事会秘书原则上全程参加[27] - 与调研方沟通需其出具证明资料并签署承诺书[27] - 建立接受调研事后核实程序[28] 互动易平台管理 - 通过互动易平台与投资者交流，专人负责查看和答复[31] - 发布信息需谨慎客观，回复经董事会秘书审核[34] 其他规定 - 投资者关系管理中不得有违规情形[37] - 定期报告披露前三十日尽量避免接受现场调研和媒体采访[38] - 制度由董事会审议通过之日起生效并负责解释[42][43]

信息披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东负有信息披露义务[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[27] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 年度报告中的财务会计报告需经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[11] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[21] - 扣除相关收入后营业收入低于1亿元且三者孰低为负值需进行业绩预告[22] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形应在1个月内进行业绩预告[21] 重大资产披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[25] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[25] 其他披露 - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[29] - 公司证券交易被认定异常时应了解因素并及时披露[34] 会议相关 - 公司应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知并提供网络投票平台[33] - 公司召开股东会应在结束当日报送相关材料，经登记后披露决议公告[34] - 公司召开董事会、股东会应将决议报送证券交易所备案[33] 责任与管理 - 信息披露暂缓、豁免事项由董事会统一领导管理[41] - 公司应确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制[42] - 董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[44] 违规处理 - 董事、审计委员会成员对定期报告前后态度不一致，证监会可警告并处十万元以下罚款，情节严重可采取证券市场禁入措施[68] - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可给予批评等处分并要求赔偿[70] - 信息披露义务人违规造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[70]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上董事[5] - 3%以上股份股东可提名非独立董事[8] - 1%以上股份股东可提名独立董事[9] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为股份总数乘应选人数[13][14] - 选举非独立董事投票权数为股份总数乘应选人数[13][14] 当选条件 - 董事候选人得票超出席股东表决权总数二分之一当选[16] 缺额处理 - 当选人数少于应选且超规定人数，下次股东会填补缺额[16] - 当选人数不足规定人数，进行第二轮选举或再次召开股东会[16] 特殊情况 - 候选人得票相同且超应选人数，进行选举或再次召开股东会[17][18] - 股东会选举细则未列情况协商解决或按多数股东意见办理[20]

战略与发展委员会设置 - 公司设立该委员会，成员三名董事[4][6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 主任委员由董事长担任[6] 战略投资小组情况 - 小组由总经理任组长，设副组长[6] - 负责决策前期准备，按四步程序提供资料[10] 会议相关规定 - 不定期召开，提前3日通知，特殊情况不限[14] - 2/3以上委员出席可举行，决议过半数通过[15] - 表决方式记名投票，临时可用通讯表决[15] 制度生效 - 工作制度经董事会审议通过生效[18]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 主任委员由独立董事担任，经董事会批准[6] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，会前3日通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 薪酬计划流程 - 董事和高管薪酬计划报董事会同意后提交股东会或报董事会批准实施[9] 考评程序 - 董事和高管述职自评、委员会评价、提报酬奖励报董事会[13] 制度生效 - 本工作制度自董事会审议通过之日起生效[22]

募集资金支取与协议管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[9] - 银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[9] 募集资金使用规则 - 超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目可行性[15] - 以募集资金置换预先自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[16] - 使用暂时闲置资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[16] - 资金使用须履行审批手续，超董事会授权范围报董事会审批[13] 协议签订与账户管理 - 资金到位后一个月内与保荐、银行签订三方监管协议[9] - 募集资金应存于专项账户，不得存放非募集资金或另作他用[7] 项目实施与审议 - 投资项目按承诺计划实施，计划书经总经理办公会讨论后报董事会备案[13] - 以募集资金置换自筹资金等8种事项需董事会审议及保荐或财务顾问同意[25] - 变更用途等超审议标准需股东会通过，节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免[25] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议通过[25] 资金监管与披露 - 财务部设台账反映资金支出和项目投入情况[27] - 内部审计机构每季度检查资金存放情况并报审计委员会[27] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] - 投资进度与计划差异超30%，公司应调整计划并披露[28] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[28] - 使用闲置资金补充流动资金到期需归还，无法归还需履行程序并公告[17] - 使用闲置资金买现金管理产品需符合安全性高、期限不超十二个月等条件[19] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[29] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，董事会应分析理由并提出整改措施[29] - 保荐或财务顾问至少每半年现场核查资金存放与使用情况[31] - 每个会计年度结束后，保荐或财务顾问出具专项核查报告[31] - 公司在年度报告中披露专项核查结论[31] - 若鉴证结论异常，保荐或财务顾问应分析原因并提核查意见[30] - 保荐或财务顾问发现异常应及时向深交所报告并披露[30][31] - 审计委员会有权监督和制止违法使用资金情况[31] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按上位法执行[33] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[34][35]