任职资格 - 董事会秘书由公司董事等高级管理人员担任，对公司和董事会负责[2] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上[5][6] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年等情形不得担任[7] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[12] - 出现规定情形，董事会应在一个月内终止聘任[13][14] 职责与管理 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项工作[9] - 聘任时需聘任证券事务代表，其应取得资格证书[12] - 需签订保密协议，离任前接受离任审查[14] 义务与责任 - 对公司负有诚信和勤勉义务，违法需担责[16]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事占半数以上[3] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任，提名委员会选举并报董事会批准[3] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 会议提前三天通知，紧急情况除外[8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员二分之一以上通过[8] 档案与规则 - 会议记录、决议保管十年[9] - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[11] - 议事规则解释权属董事会[11]

担保原则与条件 - 公司为他人担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控风险[4][7][8] - 申请担保企业应具良好经营与偿债能力，符合特定条件之一[7] 担保前审查 - 公司决定担保前需掌握被担保对象资信状况，分析利益和风险[9] - 担保申请人需提供企业基本资料、财务报表等资料[11] - 对提供虚假资料等情形的被担保对象，公司不得提供担保[11] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[15] - 按担保金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[15] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[16] 担保合同要求 - 担保合同需经董事会或股东会表决通过，由法定代表人或其授权人签订[20] - 担保合同应明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[21] - 被担保对象提供的反担保须与公司担保数额对应[23] 担保管理与监督 - 财务部负责公司及控股子公司对外担保统一登记备案管理[25] - 财务部门要对被担保人进行资格审查、跟踪监督并建立财务档案[26][27] - 被担保人应向财务部门定期报告借款情况[27] - 担保债务到期，财务部门督促被担保人偿债，展期需重新审批[28] 信息披露与责任 - 公司应按规定披露担保信息，包括担保总额及占净资产比例[33] - 独立董事应在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[33] - 公司应如实向注册会计师提供全部对外担保事项[33] - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担连带责任，投反对票董事除外[36] - 董事、经理及其他高管擅自越权签订担保合同，公司追究当事人责任[36] - 有关责任人员无视风险擅自担保或怠于履职造成损失应承担赔偿责任[36] - 有关责任人员行为涉嫌犯罪，公司移送司法机关追究刑事责任[36] - 有关责任人员违规造成损失应承担赔偿责任，可视情节罚款或处分[36] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”不含本数[38] - 本制度未尽事宜按法律、法规、章程规定执行[38] - 本制度与后续法律、章程抵触，按新规定执行，董事会及时修订[38] - 本制度由董事会制定，股东会通过后实施，董事会负责解释[38]

审计委员会组成 - 由三人组成，独立董事占二分之一以上，至少一名是会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[5] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[6] - 每年至少召开四次定期会议，可提议召开临时会议[16][17] - 召开会议提前三天通知，紧急情况不受限[18] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露等[7] 审计委员会决议 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，全体委员二分之一以上表决同意有效[19] 其他 - 会议记录等作为公司档案保管十年，议案及表决结果报董事会[20][21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[7,8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八种事项[12,13] 关联交易原则 - 关联交易应遵循遵守法规、公平公正等基本原则[14] 资金提供限制 - 公司不得通过拆借资金等七种方式向关联人提供资金[14,15] 免予履行义务情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等四种情况可免予履行关联交易相关义务[15] 计算标准 - 公司与关联人共同投资等以发生额为计算标准适用关联交易规定[15,16] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资以发生额为计算标准[16] 披露情况 - 关联人单方面向公司参股企业增资等可能需披露相关情况[16] 免审计或评估情况 - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比现金增资达标准可免审计或评估[17] 信息填报 - 公司应及时填报或更新关联人名单及关联关系信息[10] 交易审议 - 公司与关联自然人交易30万 - 3000万（除担保、资助）或不满足3000万且占净资产绝对值5%以上，提交董事会审议[21][22] - 公司与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，或不满足3000万且占净资产绝对值5%以上，提交董事会审议[22] - 公司与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上（除担保、资助），董事会审议后提交股东会审议，聘中介审计或评估[22] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会审议，关联人回避表决；为持股少于5%股东提供担保参照执行[22] - 未达标准关联交易由总经理批准，报董事会备案[23] 董事会审议 - 董事会审议关联交易需事先经独立董事专门会议审议[23] - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[24] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议需非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[30] 交易披露 - 公司与关联自然人交易30万以上（含30万）（除担保、资助）应及时披露[35] - 公司与关联法人交易超300万且占净资产绝对值超0.5%需及时披露[36] - 公司与关联人交易超3000万且占净资产绝对值超5%需及时披露[37] - 公司与董事和高管及其配偶发生关联交易需及时披露[36] 披露文件 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[36] 公告内容 - 关联交易公告应包含交易概述等内容[38] 其他规定 - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行[40] - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[41] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[41] - 制度由董事会制定，股东会通过后实施，解释权归董事会[41] 资金往来检查 - 公司独立董事至少每季度查阅与关联人资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[31] 借款限制 - 公司不得向董事、高管直接或通过子公司提供借款[36]

投资分类与原则 - 公司对外投资分短期、长期和其他投资[2] - 对外投资应遵循符合法规、战略等六项原则[5] 决策与管理机构 - 股东会、董事会为投资决策机构，总经理在授权内决策，战略与投资决策委员会为咨询机构[7] - 证券法务部为对外投资管理部门，财务部门负责财务管理[9] 审批规则 - 对外投资实行专业管理和逐级审批，决策机构为股东会、董事会或总经理办公会[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况，应经董事会审议后报股东会批准[11][12] - 连续十二个月内同类交易应累计计算，董事会可授权非重要投资决策给总经理[16] - 购买、出售、置换资产涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计或单次超公司最近经审计总资产30%，要审计评估并提交股东会经三分之二以上表决权通过[16] 重大资产交易条件 - 购买、出售资产满足三个条件之一构成重大资产交易：资产总额占比达50%以上；营业收入占比达50%以上且超5000万元；资产净额占比达50%以上且超5000万元[18] 投资流程 - 各部门、分支机构可提交“项目预选建议书”，经评估、审批后立项[20] - 短期投资由对外投资管理部门编制计划，财务部门提供资金流量表，按审批程序实施[23] - 长期投资经对外投资管理部门评估、调研、论证，编制报告报送总经理，评审通过后实施，超权限上报董事会[28] - 投资项目经批准方可实施，实施部门须按方案执行，调整需重新审批[31] 投资处理 - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[33] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[35] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[36] 子公司管理 - 子公司定义为直接或间接持股超50%或表决权足以影响股东会决议的公司[49] - 子公司应定期向公司报送财务报表并及时提供会计资料[42] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[42] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务制度[42] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[42] 信息披露与监督 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务，子公司遵循信息披露办法[44] - 子公司对重大事项及时报告公司相关人员[44][45] - 审计部门重点检查评估对外投资内控有效性并列入年度计划[47] - 董事会定期了解重大投资项目情况，追究未达预期相关人员责任[47]

累积投票制适用情况 - 股东会选举两名及以上董事或单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%时采用[3] 股东提案规则 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可提前10日提董事候选人提案[8] 表决权计算 - 股东会表决董事候选人时，股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[11] 当选规则 - 董事候选人按得票排序，位次在前且得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[15] - 若候选人得票相同致当选人超应选人数，需再次选举[15] 选举结果处理 - 当选董事人数未超应选人数二分之一，选举失败，原董事会履职并组织下一轮选举[15] - 当选董事人数超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，可补选或重启程序[16] 实施要求 - 采用累积投票制选举董事，股东会通知应特别说明[18] - 选举前应向股东发放或公布实施细则[18] - 会议召集人须制备适合的选票并说明[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5][6] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[6] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[16] 其他时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不超7个工作日，且确认后不得变更[20] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决规定 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东会会议，有权与普通股股东分类表决[23] - 特定事项决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[23][25] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[39] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，需经出席会议普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[43] 主持规定 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持股东会[28] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持审计委员会自行召集的股东会[28] - 召开股东会时，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[29] 计票与征集规定 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对除公司董事等以外的其他股东的表决单独计票并披露[32] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[32] - 公司董事会等可以公开征集股东投票权[33] 选举规定 - 股东会选举两名及以上董事时，实行累积投票制，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33] 实施与撤销规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后二个月内实施[42] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销程序、方式违法或内容违反章程的决议[44] 记录与执行规定 - 会议记录保存期限不少于十年[47] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[49] - 总经理向董事会报告决议执行情况，董事会向下次股东会报告[49] 规则说明 - 议事规则“以上”“以下”“内”含本数，“过”“少于”“超过”不含本数[51] - 议事规则经股东会审议通过生效，修订权属股东会，解释权属董事会[51]

审计制度 - 公司建立内部审计制度，经董事会审议通过[2][4] - 审计委员会成员全为董事，独立董事过半并任召集人，至少一名会计专业人士[6] - 制度适用于公司及其控股分子公司和有重大影响的参股公司[38] 审计范围 - 内部审计包括财务、内控、专项审计[10] - 财务审计含资产、费用成本等审计[11] - 内控审计涵盖资金、物资等内控执行情况[11] - 专项审计包括基建、技改预决算等审计[13] 审计职责 - 审计委员会指导监督内部审计工作[13] - 审计部对内部机构进行内控检查和财务审计[14] 审计权限 - 审计部有权要求有关部门报送资料、审核财务等[15] 人员管理 - 内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度，公司支持保障[9] 报告提交 - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] - 审计委员会对财务报告和信息披露内控出具年度自我评价报告[25] 检查频率 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和资金往来[21] - 审计部至少每季度审计募集资金存放与使用情况[26] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会过半同意后提交董事会审议[19] - 公司在年度报告披露时，在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[19] 审计及时性 - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[23][24][25] 信息披露审查 - 审计部审查信息披露事务管理制度关注制度制定等内容[27] 日常程序 - 内部审计日常程序包括拟定计划、确定项目等[28] 重大缺陷处理 - 董事会针对内部控制重大缺陷事项作出专项说明[21] 档案管理 - 年度结束后6个月内将审计档案送交公司档案室归档[30] - 审计工作底稿保管期限为5年[31] - 季度财务审计报告保管期限5年[31] - 其他审计工作报告保管期限为10年[31] 述职与申诉 - 审计部负责人每年年度股东会前编制上年度审计工作总结并向董事会述职[33] - 被审计部门和个人对审计处理决定有异议可5日内向审计委员会申诉[29] - 审计委员会接到申诉15日内处理或提请董事会审议[29] 制度生效与解释 - 制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[38] - 制度解释权归属公司董事会[38]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上[3] - 候选人由董事长、二分之一独立董事、三分之一董事提名，董事会全体董事过半数选举产生[3] - 设主任委员一人，由独立董事担任，全体委员过半数产生并报请董事会批准[3] 会议相关 - 定期会议审查上年度考评、薪酬激励执行情况等，临时会议在董事长提议或主任委员认为必要时召开[11] - 召开会议提前三天通知成员，紧急情况不受限，定期会议需三分之二以上（含）委员出席[11] - 决议须全体委员二分之一以上通过，会议记录、决议保管十年[12][13] 规则生效 - 议事规则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同，解释权属董事会[15]