票据发行 - 公司发售15亿美元于2031年到期可换股优先票据[4] - 初始买方购买本金总额15亿美元票据，购买价为票据本金金额的98.9%[7] - 预计交割日为2026年2月9日[8] - 票据面值最低为200,000美元，超出以1,000美元整数倍递增[11] - 票据预计获穆迪评级为A3及惠誉评级为A - [11] - 票据发行价为本金金额100%，另加自2026年2月9日起的应计利息[13] - 票据利息每年0.925%，于每年3月1日及9月1日每半年末期支付，从2026年9月1日起计[13] 票据转换 - 持有人在票据首次发行最后日期后第40天之后，可在到期日前第五个预定交易日营业结束前转换票据，最低转换金额为200,000美元或其整数倍[13] - 转换票据时，公司选择以现金、A类普通股或两者组合结算[13] - 初始转换价约为每股转换股份30.9473美元（约每股241.79港元），较不同基准有35.0% - 39.6%溢价[14][15] - 估计所得款项净额约14.041亿美元，可发行4846.95万股转换股份，预计每股转换股份净价格约为28.9692美元[14] - 转换股份总面值为4846.95美元，市值为86.8088745亿港元[14] 票据赎回 - 票据持有人可于2029年3月1日或特定基本面变动事件时，要求公司以本金金额100%加应计未付利息购回[18] - 公司可在2029年3月6日后满足条件时以本金金额100%加应计未付利息赎回，或在特定税务事件、剩余本金不足10%时赎回[19] 票据转让 - 票据最初发行40天内，持有人仅可向境外合格机构买方转让；40天后1年内，仅可向合理信赖为合格机构买方的人士转让[20] 限价看涨交易 - 限价看涨交易上限初始为35.9906美元，较2026年2月4日股价溢价57.0%[22] - 订立限价看涨交易的期权溢价约为7695万美元，占票据本金总额约5.1%[22] - 期权交易对手预计在票据定价时或之后购买对冲及订立衍生工具交易，可能影响股价[23] 股份回购 - 公司同步股份购回约18,254,400股A类普通股，分别占2026年2月3日已发行及发行在外股份数目约2.29%、转换股份数目约37.66%[26] - 同步股份购回每股购买价为2026年2月4日A类普通股于香港联交所的收市价，即每股179.10港元[27] - 同步股份购回预计于2026年2月9日前後结算[28] 股权结构 - 2026年2月3日赖梅松先生持有4,787,381股A类普通股，实益拥有权概约百分比为0.60%，投票权概约百分比为0.18%[29] - 2026年2月3日其他股东持有584,640,788股A类普通股，实益拥有权概约百分比为73.49%，投票权概约百分比为22.06%[29] - 紧隨同步股份购回及票据发售完成后（假设并无转换票据），赖梅松先生持有4,787,381股A类普通股，实益拥有权概约百分比为0.62%，投票权概约百分比为0.18%[29] - 紧隨同步股份购回及票据发售完成后（假设并无转换票据），其他股东持有566,386,388股A类普通股，实益拥有权概约百分比为72.87%，投票权概约百分比为21.52%[29] - 紧隨同步股份购回及票据按初始转换价悉数转换完成后，赖梅松先生持有4,787,381股A类普通股，实益拥有权概约百分比为0.58%，投票权概约百分比为0.18%[29] - 紧隨同步股份购回及票据按初始转换价悉数转换完成后，其他股东持有566,386,388股A类普通股，实益拥有权概约百分比为68.59%，投票权概约百分比为21.13%[29] 资金用途与计划 - 公司预计自票据发售筹集所得款项净额总额14.041亿美元（相当于109.701亿港元）[31] - 公司计划将最多10亿美元用于再融资，约5亿美元用于为同步股份回购及限价看涨交易的溢价提供资金及其他一般企业用途[31] - 公司将向维也纳证券交易所运营的Vienna MTF申请票据上市及允许买卖，向香港联交所申请批准转换票据时拟发行的A类普通股上市及买卖[36] 其他信息 - 公司于2015年4月8日在开曼群岛注册成立，证券在纽交所及香港联交所双重主要上市[37] - 一般授权于2025年6月17日授予，可发行数目为1.60893698亿股A类普通股，为2025年6月17日已发行股份总数8.0446849亿股的20%[39] - 公告日期公司董事会主席兼执行董事为赖梅松先生[42] - 公告日期公司执行董事为王吉雷先生及胡红群先生[42] - 公告日期公司非执行董事为刘星先生及许迪女士[42] - 公告日期公司独立非执行董事为魏臻先生、黄沁先生、Herman YU先生及谢芳女士[42]

债券发行核心条款 - 中通快递定价发行总额15亿美元、于2031年到期的可转换优先票据 [1] - 票据年利率为0.925%，每半年于3月1日和9月1日付息一次，首次付息日为2026年9月1日，到期日为2031年3月1日 [3] - 初始转换率为每1000美元本金可转换为32.3130股公司A类普通股，相当于初始转换价约为每股241.79港元，较2026年2月4日A类普通股收盘价179.10港元溢价约35.0% [4] - 票据持有人自票据原始发行最后日期起40天后至到期日前第五个交易日营业结束前，可选择转换票据，转换时可获得现金、A类普通股或两者组合 [5] - 公司可在2029年3月6日或之后至到期日前第44个交易日期间，若A类普通股收盘价在任意30个连续交易日内至少有20个交易日达到当时生效转换价的130%或以上，选择全部或部分现金赎回票据 [6] - 持有人有权在2029年3月1日要求公司以现金回购其全部或部分票据，回购价格为本金的100%加上应计未付利息 [7] 募集资金用途 - 计划将发行净收益用于以下用途：最多10亿美元用于为近期根据股份回购计划在市场上回购公司A类普通股和/或美国存托股份提供再融资；约5亿美元用于资助同步股份回购、下述 capped call 交易的溢价以及其他一般公司用途 [2] - 同步股份回购及未来根据股份回购计划进行的回购将由票据发行净收益提供资金，预计总体上将抵消票据转换时对公司普通股（包括以美国存托股份形式）持有人的潜在稀释 [13] 同步股份回购与 capped call 交易 - 在票据定价同时，公司同意通过非公开协商交易，以每股179.10港元的价格向票据的某些购买方回购18,254,400股A类普通股 [12] - 同步股份回购旨在为希望对票据投资进行对冲的购买方提供初始对冲便利，使其能够建立与其票据投资商业上合理的初始对冲大致对应的空头头寸 [12] - 公司已与一个或多个初始购买方及/或其关联方和/或其他金融机构签订了 capped call 交易 [8] - capped call 交易预计将减少票据转换时对公司A类普通股的潜在稀释，和/或抵消公司可能需要支付的超过票据本金部分的现金支付，其上限初始设定为35.9906美元，较2026年2月4日A类普通股每股179.10港元的最后成交价溢价57.0% [8][9] - 期权交易对手方为建立 capped call 交易的初始对冲头寸，预计将在票据定价同时或之后不久，通过私下协商交易购买对冲工具和/或就A类普通股订立各种衍生品交易，此活动可能影响当时A类普通股、美国存托股份、公司其他证券或票据的市场价格 [9] - 期权交易对手方或其关联方可能在票据定价后至到期前，通过订立或解除各种衍生品交易和/或在二级市场买卖相关证券来调整其对冲头寸，此活动可能影响相关证券的市场价格，进而影响持有人是否转换票据以及转换时可获得的对价价值 [10] 发行与交易安排 - 票据发行预计于2026年2月9日或前后完成 [11] - 票据及转换时可交付的A类普通股未根据美国证券法或任何州证券法进行注册，不得在美国境内或向美国人发售或销售，除非依据豁免或在不需注册的交易中进行 [14] - 本次发行是在美国境外面向非美国人士的“合格机构买家”进行的离岸交易 [1]

公司财务业绩预测 - 公司预计2025年收入总额介于485亿元至500亿元，较2024年的442.81亿元增长约9.5%至12.9% [1] - 公司预计2025年毛利介于121.5亿元至125.5亿元，较2024年的137.17亿元减少约8.5%至11.4% [1] 业务运营驱动因素 - 预计收入增长主要受包裹量增长驱动，包裹量预计从2024年的340.1亿件增加至2025年的385.2亿件，同比增长13.3% [1]

核心融资与股份回购计划 - 公司计划在美国境外向合资格机构买家发售本金总额15亿美元的2031年到期可换股优先票据 [1] - 票据发售所得款项净额将用于：为近期市场回购A类普通股及/或美国存托股提供再融资资金、支付同步股份购回及限价看涨交易的权利金、以及用作一般公司用途 [1] 可换股票据与限价看涨交易结构 - 公司将与期权对手方达成限价看涨交易，旨在减少票据转换时对A类普通股的潜在稀释，并/或抵销超出票据本金的任何现金付款 [2] - 期权对手方在票据定价时或之后会进行对冲交易，包括购买A类普通股或进行衍生品交易，此活动可能对A类普通股及美国存托股的市场价格产生影响 [2] - 期权对手方可能在票据存续期内调整其对冲头寸，相关活动可能影响证券价格，进而影响票据持有人是否转换票据及转换所得价值 [3] 同步股份购回安排 - 公司计划在票据定价时，通过代理人在场外私下协商交易中向部分票据买家购回一定数量的A类普通股，即同步股份购回 [4] - 同步股份购回旨在便利票据买家建立初始空头头寸以对冲其投资，购回价格预计为2026年2月4日A类普通股在港交所的收盘价 [4] - 同步股份购回及未来可能的市场回购整体上预期将抵销票据转换时对普通股持有人（包括美国存托股持有人）的潜在稀释 [4][5] 股份回购的目的与影响 - 同步股份购回预期能缓解宣布发售可换股优先票据后通常观察到的负面股价影响，并减轻票据转换时的潜在股权稀释 [5] - 董事会认为购回活动反映了管理层对公司长期战略及增长的信心，并符合公司及全体股东的最佳利益 [6]

融资与资本运作 - 公司计划在美国境外向合资格机构买家发售本金总额15亿美元的2031年到期可换股优先票据 [1] - 票据发售所得款项净额计划用于：为近期市场购回A类普通股及/或美国存托股提供再融资资金、支付同步股份购回及限价看涨交易的权利金、以及用作一般公司用途 [1] 可换股票据与限价看涨交易 - 公司预期与期权对手方达成限价看涨交易，旨在减少票据转换时对A类普通股的潜在稀释，和/或抵销公司需支付的超出票据本金额的任何现金付款 [2] - 期权对手方为建立初始对冲头寸，可能在票据定价时或之后立即购买A类普通股或进行衍生品交易，此活动可能提高或减轻当时公司证券及票据市价的跌幅 [2] - 期权对手方可能在票据存续期内调整其对冲头寸，此活动可能影响公司证券的价格，进而影响票据持有人是否转换票据及转换所得的价值，但该影响取决于市场条件且无法确定 [3] - 期权对手方将通过对冲持仓或市场购买获取在行使限价看涨交易时需交付给公司的A类普通股 [3] 股份购回计划 - 在票据定价同时，公司计划通过其代理人向若干票据买家购回一定数量的A类普通股，即“同步股份购回”，购回数量将在定价时确定 [4] - 同步股份购回旨在便利票据买家建立与其投资相对应的初始空头头寸，购回价格预期为2026年2月4日A类普通股在香港联交所的收市价 [4] - 同步股份购回将根据有效期至2026年6月30日的现有股份购回计划进行 [4] - 除同步股份购回外，公司亦可能在票据发售后于公开市场购回额外的A类普通股及/或美国存托股 [4] - 同步股份购回及未来的市场购回资金将来自票据发售所得款项净额，整体预期将抵销票据转换时对普通股持有人的潜在稀释 [4] - 同步股份购回预期能缓解宣布发售可换股票据后通常观察到的负面股价影响，并减轻票据转换时对股东的部分潜在稀释 [5] - 董事会认为购回活动反映了管理层对公司长期战略及增长的信心，并符合公司及股东的整体最佳利益 [6]

2025年初步财务业绩概览 - 公司2025年全年收入总额预计介于人民币485亿元至人民币500亿元之间，较2024年的人民币442.807亿元增长约9.5%至12.9% [1] - 公司2025年全年毛利预计介于人民币121.50亿元至人民币125.50亿元之间，较2024年的人民币137.171亿元减少约8.5%至11.4% [1] 业绩驱动因素分析 - 收入总额的预计增长主要受包裹量增长驱动，包裹量由2024年的340.1亿件增加至2025年的385.2亿件，同比增长13.3% [1]

公司财务指引 - 公司预计2025年总收入在人民币485亿元至人民币500亿元之间，较2024年的人民币442.807亿元增长约9.5%至12.9% [1] - 公司预计2025年毛利在人民币121.5亿元至人民币125.5亿元之间，较2024年的人民币137.17亿元减少约8.5%至11.4% [1] 业务运营驱动因素 - 预计总收入增长主要受包裹量增长驱动，包裹量预计从2024年的340.1亿件增加至2025年的385.2亿件，同比增长13.3% [1]

融资与票据 - 公司拟发售15亿美元2031年到期的可换股优先票据[3][5][22][23] - 票据发售所得款项净额用于再融资、同步股份回购等一般公司用途[5][23] - 持有人在最初发行最后日期后第40日之前不得转换票据[6][24] - 原有已发行票据本金不足10%未赎回或税法变动，公司可现金赎回全部票据[7][25] - 2029年3月6日后满足条件，公司可选择性赎回票据[7][25] - “基本面变动”或2029年3月1日，持有人可要求公司回购票据[8][26] - 赎回或回购价为票据本金额100%加应计及未付利息[7][8][25][26] 股份与交易 - 公司计划票据定价时进行同步股份回购，数量届时厘定[11][29] - 同步股份回购及未来回购由票据发售所得款拨付[11][30] - 公司预期达成限价看涨交易，减少票据转换稀释[9][27] - 同步股份回购旨在便利票据买家建空头头寸，缓解股价影响[12][14] - 发行票据等预期不会使公司主要股东持股量重大变化[13] 其他信息 - 公司市值约180亿美元，港交所和纽交所有平均成交额[14] - 公司获香港联交所多项豁免[14][15][16] - 新闻稿含前瞻性声明，实际结果或有差异[33] - 潜在风险含中国电商行业发展等[33] - 投资者及媒体可邮件或电话咨询公司[34]

公司拟发行可转换票据 - 中通快递宣布拟进行票据发行，向美国境外的非美国人士发行总额**15亿美元**的2031年到期可转换优先票据，发行取决于市场条件等因素 [1] - 票据将于**2031年3月1日**到期，除非根据条款提前赎回、回购或转换 [1] - 票据将是公司的普通高级无抵押债务 [1] 募集资金用途 - 公司计划将票据发行的净收益用于以下用途：(i) 为根据股份回购计划在市场上进行的近期A类普通股和/或美国存托股份回购提供再融资资金；(ii) 为下述同时进行的股份回购和上限期权交易的溢价提供资金；(iii) 用于其他一般公司用途 [1] - 同时进行的股份回购和未来的股份回购将由票据发行的净收益提供资金，总体上预计将抵消票据转换时对公司普通股（包括以ADS形式）持有人的潜在稀释 [1][2] 票据转换与赎回条款 - 持有人在票据原始发行最后日期后的第40天之前不得转换票据，在该合规期结束日期之后，持有人可选择在到期日前第五个预定交易日收市前随时转换 [1] - 转换时，公司可选择支付现金、交付A类普通股或现金与A类普通股的组合 [1] - 公司可在以下情况下赎回票据：(i) 清理赎回：若当时未偿还票据本金总额少于原始发行总额的**10%**；(ii) 税务赎回：若发生特定税法变更；(iii) 选择性赎回：在**2029年3月6日**或之后至到期日前第44个预定交易日或之前，若A类普通股在连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘价达到当时生效转换价格的至少**130%**，公司可选择全部或部分赎回 [1] - 赎回价格等于赎回票据本金的**100%**，加上截至赎回日（不含）的应计未付利息 [1] 持有人回购权 - 若发生“根本性变化”，持有人可要求公司回购其持有的任何票据 [1] - 此外，持有人有权在**2029年3月1日**要求公司以现金回购其全部或部分票据 [1] - 回购价格等于回购票据本金的**100%**，加上截至回购日（不含）的应计未付利息 [1] 上限期权交易与对冲活动 - 公司预计将与一个或多个初始购买方和/或其关联公司及/或其他金融机构签订上限期权交易 [1] - 上限期权交易预计将减少票据转换时对公司A类普通股的潜在稀释，和/或抵消公司需要支付的超过转换票据本金的现金付款 [1] - 期权交易对手方或其关联公司预计将在票据定价同时或之后不久，通过私下协商交易购买对冲头寸和/或签订与A类普通股相关的各种衍生品交易，此活动可能影响当时A类普通股、ADS、公司其他证券或票据的市场价格 [1] - 期权交易对手方或其关联公司可能在票据定价后、到期前，通过签订或解除与A类普通股、ADS、票据或公司其他证券相关的各种衍生品交易，和/或在二级市场买卖这些证券来调整其对冲头寸，此活动可能影响相关证券的市场价格，并可能影响持有人是否转换票据以及转换时获得的对价价值 [2] 同时进行的股份回购 - 在票据定价的同时，公司计划通过一位初始购买方或其关联公司作为代理，以场外私下协商交易的方式，从某些票据购买者处回购一定数量的A类普通股 [2] - 此次同时进行的股份回购旨在为希望对票据投资进行对冲的票据购买者提供便利，使其能够建立与其票据投资商业上合理的初始对冲大致对应的空头头寸 [2] - 同时进行的股份回购将根据公司现有且有效期至**2026年6月30日**的股份回购计划进行 [2] - 公司预计同时股份回购的购买价格为**2026年2月4日**香港交易所A类普通股的收盘价 [2] 公司业务概览 - 中通快递是中国领先且快速增长的快递公司，通过其广泛可靠的中国全国网络提供快递服务及其他增值物流服务 [3] - 公司运营高度可扩展的网络合作伙伴模式，该模式最适合支持中国电商的显著增长，公司利用其网络合作伙伴提供取件和最后一公里配送服务，同时控制快递服务价值链中关键的干线运输和分拣网络 [3]

2025年初步财务业绩预估 - 公司预估2025年全年总收入将在人民币485亿元至500亿元之间，较2024年的442.807亿元增长约9.5%至12.9% [1][7] - 公司预估2025年全年毛利将在人民币121.5亿元至125.5亿元之间，较2024年的137.171亿元下降约8.5%至11.4% [7] 业务量增长情况 - 2025年包裹量预计将从2024年的340.1亿件增至385.2亿件，同比增长13.3%，是推动总收入增长的主要驱动力 [1] 公司业务模式 - 公司是中国领先且快速增长的快递公司，通过广泛可靠的全国网络提供快递服务及其他增值物流服务 [4] - 公司采用高度可扩展的网络合作伙伴模式，该模式被认为最适合支持中国电子商务的显著增长 [5] - 公司利用网络合作伙伴提供揽收和末端派送服务，同时控制快递服务价值链中关键的干线运输和分拣网络 [5] 信息性质说明 - 所公布的财务数据为初步预估，可能修订，并非相关期间的完整信息 [2] - 该等初步预估由公司管理层基于现有最新信息编制，未经审计或审阅程序 [2] - 2025年第四季度及全年的实际业绩将在稍晚时间公布，预估涉及风险及不确定性，并可能因公司持续审核而变更 [2] - 本新闻稿信息不应替代公司将向美国证券交易委员会提交的2025年第四季度及全年业绩财报中的财务信息 [3] - 公司在发布2025年第四季度及全年业绩财报前，无意也无义务更新本新闻稿中的初步预估财务业绩 [3]