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整体协调人任命 - 2026年3月25日任命国泰君安证券（香港）和广发证券（香港）为整体协调人[10] - 2026年4月3日任命摩根士丹利亚洲为整体协调人[10] - 截至公告日，国泰君安、广发为保荐 - 整体协调人，摩根士丹利为整体协调人[11] - 若任命额外整体协调人将发公告[12] 董事申请 - 申请中的执行董事为张新刚、程硕、王玉玺[14] - 申请中的非执行董事为张新英、秦卫星[14] - 申请中的独立非执行董事为张海、王鲁平、李晓明、阮蒂姆[14]

股权与融资 - 公司拟注册转售4,689,177股普通股[10][11] - 聘请RBW Capital Partners LLC提供服务，预计发行272,219股股份作为补偿，占当前完全稀释后已发行股份的1.75%[13] - 通过Dawson James Securities, Inc.向合格投资者私募发售937,500股C系列优先股，发行价10美元/股，总收益750万美元，需向RBW支付占总收益7.0%的配售费[16] - C系列优先股可转换为普通股，转换价格为10美元或转换日前五个连续交易日普通股收盘价平均值的80%中的较低者，但不低于1美元[16] - 2026年2 - 3月发行5张无担保本票，每张本金25,000美元，总收益125,000美元，利率12%[71][72] - 将以10美元/股、20%折扣私募937,500股C系列优先股[74] - C类优先股股东每年可获每股0.96美元股息，股息率为固定价格每股10美元的9.6%[77] 上市计划 - 拟在纳斯达克资本市场以“LABT”为股票代码上市[17] - 若纳斯达克申请未获批准，将终止直接上市[18] 专利情况 - 截至2026年3月，持有68项已授权和36项待审批的产品及技术专利申请[36] 财务数据 - 2025年研发费用为1255266美元，较2024年的2103366美元有所下降；一般及行政费用为2512470美元，高于2024年的1917154美元[93] - 2025年总运营费用为3772370美元，低于2024年的4026820美元；运营亏损为3772370美元，小于2024年的4026820美元[93] - 2025年净亏损为3847637美元，小于2024年的4855405美元[93] - 2025年经营活动现金流为 - 1944698美元，较2024年的 - 5723322美元有所改善；投资活动现金流为0，2024年为3924664美元；融资活动现金流为1500000美元，2024年为 - 50000美元[93] - 截至2025年12月31日，总资产为481598美元，低于2024年的1070581美元；总负债为2446135美元，高于2024年的660970美元；股东权益（赤字）为 - 1964537美元，2024年为409611美元[93] - 截至2025年12月31日，现金约0.2百万美元，营运资金赤字约210万美元[147] 产品研发 - 2015年进行2%浓度溶液配方的1期贴片研究，39名健康志愿者参与，1例轻度不良事件与药物无关[58] - 2016 - 2017年进行探索性1/2a期研究，使用0.1%、1%和2%溶液配方，2018年完成数据读取，2%溶液显示积极抗菌反应和伤口愈合改善[59] - 1/2a期研究共30名受试者，分3组，8人/活性治疗组，6人/安慰剂组[61] - 2% Nu - 3组溃疡面积减少幅度是其他组两倍多，对感染性糖尿病足溃疡有积极生物学效应[62] - 1/2a期研究中仅1名受试者出现治疗突发不良事件和严重不良事件，均与研究药物无关[63] - 2022年3月启动复杂糖尿病足溃疡2期研究，因FDA要求大型动物伤口毒理学研究而暂停，2023年初完成该研究[65] - 2023年与FDA成功讨论轻度感染糖尿病足溃疡2b期临床方案，将先进行2%、5%和10%凝胶的2a期单盲研究[66] 公司身份 - 为“新兴成长型公司”，选择遵守简化的上市公司报告要求，上一财年公司收入低于12.35亿美元[19][83] - 新兴成长公司身份最长可保留至公开发行结束后五年，或满足年收入超12.35亿美元、非关联方持股市值超7亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债券等条件时停止[85] - 也是较小报告公司，非关联方持股市值低于7亿美元，上一财年营收低于1亿美元[87] 风险因素 - 产品研发存在不确定性，当前候选产品未获商业销售批准，需经FDA、EMA等监管机构审批，审批流程长且不可预测[88] - 依赖第三方进行临床前研究、临床试验和生产[89] - 需保护知识产权，否则可能影响业务和股价[89] - 生物制药产品开发高度不确定，可能因多种问题无法推向市场[96] - 即使产品获批，商业成功也取决于第三方支付方的覆盖和报销情况[97] - 运营历史有限，目前产品候选药物均未获批商业销售，难以评估业务和预测未来成功[98] - 需要筹集额外资金，但可能无法以有利条件获得，可能导致股东稀释、限制运营或对业务产生不利影响[99] - 监管批准过程漫长、耗时且不可预测，若无法获得产品候选药物的监管批准，公司将无法产生产品收入，业务将受到重大损害[103] - 临床试验延迟或终止会损害产品商业前景、增加成本、延缓开发和审批，还可能导致监管拒绝批准[113] - 临床前和早期临床试验结果不能预测后期试验成功，多数产品候选药物无法获批商业化[115] - 开放标签和单盲临床试验存在局限性，结果可能无法预测未来试验结果[117] - 临床数据易有不同解读，监管机构可能不认可，结果不达标可能需更多试验[119] - 临床试验的临时、初步数据可能变化，差异可能影响业务前景[120] - 产品候选药物可能导致不良事件，影响监管批准、市场接受度和商业潜力[122] - 即使获批，产品候选药物可能无法获得足够市场接受度，影响营收[124] - 开发组合产品面临额外风险，包括监管延迟和合作疗法问题[126] - 可能因资源分配不当错过更有潜力的机会，研发投入可能无商业成果[130] - 面临来自大型和小型公司的竞争，对手可能先于公司获批和商业化产品[138] - 作为上市公司，将承担更多合规成本，包括法律、会计等费用[140] - 需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条，评估财务报告内部控制存在成本和挑战[142] - 已识别出财务报告内部控制的重大缺陷，计划进行补救但无法保证时间和效果[144][146] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示怀疑，公司计划筹集额外资金但不保证成功[147][148] - 依赖第三方进行临床前研究、临床试验和制造，若第三方失职可能影响产品获批和商业化[150] - 寻找合适的合作伙伴面临竞争，谈判复杂，若无法达成合作可能影响产品开发和商业化[154][155] - 员工或第三方的不当行为或违规可能对公司业务造成不利影响[156] - 抗感染产品制造和供应的复杂性可能导致临床试验或产品上市延迟[157] - 研发活动涉及危险物质使用，虽遵守法规但仍有风险，且无相关保险，合规成本高[159] - 依赖第三方生产产品，若其违规或供应中断，会影响产品供应和业务运营[160] - 与医疗相关方的关系受多种医疗法规约束，合规成本高，违规会面临多种处罚[163] - 无产品责任保险，产品责任索赔会影响业务和财务状况，且保险获取困难、费用高[169] - 产品获批后的第三方覆盖和报销情况不确定，会影响产品商业化和投资回报[170] - 国际业务受政府价格控制和市场法规影响，产品报销可能减少，影响收益[173] - 面临健康信息隐私相关责任，需确保合规，违规索赔会损害声誉[175] - 公司或第三方承包商违规会导致监管行动，增加成本并产生负面影响[176] - 受环境、健康和安全法规约束，违规会面临罚款等，且无相关保险[177] - 依赖第三方处理危险材料，有污染或伤害风险，可能承担高额赔偿[178] - 监管机构可能不接受境外试验数据，不被接受可能需额外试验，导致延迟、成本增加和无法获批商业化[179] - 一地获批不代表其他地区获批，获批程序不同，可能导致延迟、困难和成本增加，影响市场潜力和商业化[180] - 产品获批后将面临严格上市后监管要求和监督，发现问题可能被限制[181] - 违反监管要求可能面临制裁，影响产品商业化和营收，需投入时间和资源应对[182] - 违规推广产品的非标签用途可能面临重大责任，影响业务[183] - 法规政策变化和新立法可能延迟或阻止产品获批，影响财务运营[184] - 医疗改革可能导致更严格的覆盖标准和降价压力，影响营收和产品商业化[186] - 商业成功依赖知识产权保护，但申请专利存在风险和不确定性，无法保证获得有效专利[187] - 专利申请过程可能面临多种挑战，如未获批、被挑战或无效等，影响产品保护和市场竞争[190] - 可能未识别或误判第三方专利，影响产品开发和商业化[195] - 公司发明的可专利性部分取决于“现有技术”的范围和内容，专利权利的授予、范围、有效性、可执行性和商业价值高度不确定[197] - 公司的专利或待决申请可能在美国和国外的法院或专利局受到挑战，不利裁决可能导致排他性丧失或专利权利受限[198] - 部分未来知识产权可能来自政府资助项目，需遵守联邦法规，包括报告要求和美国制造偏好[199] - 政府对公司使用美国政府资金产生的知识产权有一定权利，在特定情况下可要求公司授予第三方许可[199] - 政府可因发明未正确披露或专利申请未及时提交而主张所有权，且发明需遵守报告要求[199] - 政府一般要求含相关发明的产品在美国制造，虽可申请豁免但可能限制公司与非美国制造商合作[199] - 知识产权纠纷可能导致权利丧失、需寻求第三方许可或损害公司声誉和股价[200] - 派生或干扰程序可能用于解决专利优先权或发明权问题，不利结果可能导致专利权利丧失[200] - 若无法以合理条款获得许可或在程序中败诉，可能导致重大成本、管理层分心和融资困难[200]

业绩数据 - 2025财年支持约248场虚拟和混合活动，吸引约525,812名参会者[34] - 2025年虚拟和混合活动收入约270万美元，占总收入约88.2%；2024年约320万美元，占比91.9%[36] - 2025年实体活动收入约40万美元，占总收入约11.8%；2024年约30万美元，占比8.1%[38] - 截至2025年12月31日，公司现金及现金等价物约160万美元[53] - 截至2025年12月31日，公司总资产为1.1966亿美元，总负债为7687万美元，股东权益为4279万美元[61] - 截至2025年12月31日，公司普通股净有形账面价值约为427.9万美元，每股约1.08美元，基于397.7443万股流通股[66] 股权相关 - 截至2025年12月31日，有3,977,443股普通股流通在外[42] - 截至2025年12月31日，有197,609股普通股可在行使股票期权时发行，加权平均行使价为每股6.82美元[43] - 截至2025年12月31日，根据2024年修订和重述的股权奖励计划预留69,057股用于未来发行[43] - 2026年4月2日，公司普通股收盘价为1.51美元[42] - 截至2026年某时，董事兼高管Randolph Wilson Jones III实益拥有74714股普通股；所有董事和高管作为一个群体实益拥有74717股普通股；V - Cube, Inc.和Naoaki Mashita实益拥有156.5942万股普通股[79] 公司运营 - 公司于2024年2月12日在宾夕法尼亚州成立，7月24日将注册地从宾夕法尼亚州变更为内华达州[31] - TEN Events于2011年5月在宾夕法尼亚州成立，是提供活动策划、制作和广播服务的运营实体[31] - 2023财年公司完成重组，将实体活动纳入收入来源，主要涉及实体活动的直播和视频录制[31] - 截至招股说明书日期，公司主要从向企业客户提供的虚拟和混合活动中获得收入[32] - 公司使命是为虚拟、混合和实体活动提供顶级策划、制作和广播服务[32] - 公司目标是成为全球创新虚拟活动的领导者，增强参与度和连通性[32] - 公司是较小报告公司，选择遵守某些缩减的上市公司披露要求[10] 发行相关 - 公司普通股每股面值为0.0001美元，预计公开发行价每股范围未明确给出，若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金及公司扣除费用前的总收益金额未明确给出[7,11] - 承销商的承销折扣为每股6.0%[15][88] - 公司同意向承销商支付相当于总收益0.05%的非可报销费用津贴[89] - 公司负责与本次发行相关的合理、必要且可报销的自付费用，上限为7.5万美元[89] - 公司将向承销商预付3.75万美元用于预期自付费用，若发行未完成将按规定退还[90] - 公司估计本次发行除承销折扣外需支付的费用约为某金额，包括最高某金额的承销商可报销费用[91] - 董事、高管和主要股东（持股5%及以上）需签订90天限售协议[94] - 公司与承销商约定在招股说明书日期后90天内不得出售、转让或处置普通股或类似证券[96] - 普通股发行价格由公司与承销商协商确定，考虑市场条件、历史表现、业务潜力等因素[97] - 承销商可能进行稳定股价、空头头寸和惩罚性出价等交易[99] - 承销商可能进行被动做市交易[102] - 购买公司普通股可能需支付印花税[104] - 公司普通股在欧洲经济区和英国的发行需符合相关规定，有特定豁免情况[106] - 公司普通股在澳大利亚的发行需符合特定豁免规定，受让人12个月内不得在澳出售[110] - 公司普通股在加拿大仅可出售给特定投资者，转售需符合相关规定[111] - 公司普通股在纳斯达克上市，股票代码为“XHLD”[114] 税务相关 - 公司向非美国持有人支付的股息，若来自当前或累计收益，一般构成美国税收目的的股息，需按30%税率或适用所得税条约规定的较低税率代扣税[118] - 公司向非美国持有人支付的与美国境内贸易或业务有效关联的股息，若提交适当的IRS表格，可免代扣税，但需按美国联邦所得税常规税率纳税，公司非美国企业持有人还可能需缴纳30%的分支机构利润税[119] - 公司普通股分配超过当前和累计收益时，先减少非美国持有人的调整后基础，超出部分视为收益，按出售或处置普通股的收益方式纳税[120] - 非美国持有人出售或处置公司普通股的收益，一般无需缴纳美国联邦所得税，但在特定情况下需纳税，如收益与美国境内贸易或业务有效关联等[121] - 公司向非美国持有人支付的股息可能需按24%的税率进行美国备用代扣税，若提供适当表格或证明可免除此项代扣税[124] - 美国FATCA对向外国金融机构和非金融外国实体的某些付款征收30%的联邦预扣税，除非符合特定条件[127] - 美国财政部发布的拟议法规若最终确定，将取消对公司普通股处置所得总收益征收30%的联邦预扣税[129] 其他事项 - 公司2025年和2024年的合并财务报表经AssentSure PAC审计[134] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form S - 1注册声明，招股说明书是其中一部分[136] - 公司将2025年12月31日结束年度的Form 10 - K、2026年2月5日的Form 8 - K等文件通过引用纳入招股说明书[145] - SEC注册费用为1381美元[149] - V - Cube公司为获得公司2500万股普通股股权支付约3250万美元[161] - 2025年2月19日，Spirit Advisors通过无现金行权获得1337312股普通股[162] - 2024年3月25日，Naoaki Mashita向Xyvid公司提供31.7万美元贷款，年利率6%[163] - 2024年12月23日，公司向Naoaki Mashita发行689130股普通股用于部分转换可转换本票[163] - 2024年9月5日，公司董事会通过股权奖励计划，预留1250万股普通股[164] - 2024年9月27日，公司将股权奖励计划预留普通股数量从1250万股改为400万股[164] - 2024年10月10日，公司向董事和员工授予2640250股股票期权，行权价0.46美元/股[164] - 2025年6月30日，公司向首席财务官授予323884股股票期权，行权价0.36美元/股[164] - 根据股票奖励协议，公司IPO完成时1122925股普通股归属[164] - 2025年4月30日，公司与SHC的和解协议生效，SHC购买债权并交换和解股份[165] - 2025年5月9日，公司向SHC发行175,000股和解费用股份[165] - 2025年5月14日，公司向SHC发行1,372,000股普通股，结算金额为598,329.20美元[165] - 2025年5月15日，公司向SHC发行1,458,000股普通股，结算金额为635,833.80美元[165] - 2025年6月4日，公司向SHC发行690,000股普通股，结算金额为259,088.10美元[165] - 2025年6月11日，公司向SHC发行707,000股普通股，结算金额为274,846.25美元[165] - 2025年6月25日，公司向SHC发行1,158,000股普通股，结算金额为374,937.24美元[165] - 2025年10月30日，公司向SHC支付250,000美元，SHC同意解除公司在和解协议下的进一步付款或义务[165] - 2025年12月22日，公司发行991,000股普通股，总收益约为225万美元[168] - 截至2025年9月30日的三个月内，公司向林肯公园发行1,458,859股普通股，加权平均价格为每股0.29美元，总金额为424,736美元；向Bancroft Capital发行83,350股普通股，行使价格为每股7.20美元，总金额为600,120美元[167] - 公司被告知，根据证券交易委员会意见，对1933年《证券法》下相关责任的赔偿违背公共政策且不可执行[179] - 为确定1933年《证券法》下的责任，依据规则430A从注册声明中省略、并包含在规则424(b)(1)或(4)或497(h)规定的招股说明书中的信息，自注册声明生效时起视为其一部分[180] - 为确定1933年《证券法》下的责任，每份包含招股说明书形式的生效后修正案应视为与其中所发售证券有关的新注册声明[181] - 公司于2026年4月6日在宾夕法尼亚州兰霍恩市正式签署本注册声明[183] - Randolph Wilson Jones III被授权代表公司签署注册声明及相关修正案等文件[184] - Randolph Wilson Jones III以董事兼首席执行官身份于2026年4月6日签署注册声明[186] - Virgilio D. Torres以董事、首席财务官兼秘书身份于2026年4月6日签署注册声明[186] - Christina Maldonado以董事身份于2026年4月6日签署注册声明[186] - Yuji Ishida以董事身份于2026年4月6日签署注册声明[186] - Gan Yong Sheng以董事身份于2026年4月6日签署注册声明[186]

发行信息 - 公司拟公开发行82,692,308股A类普通股，预计发行价25.00 - 27.00美元[6][7][8] - 公司创始人控制的Madison Industries Holdings LLC将以公开发行价认购1亿美元B类普通股[8] - 发行及私募完成后，Larry Gies将控制100%的B类普通股表决权，约占总股本表决权的95.2%[9] - 公司授予承销商30天内以发行价减承销折扣购买最多12,403,846股A类普通股的期权[11] - 基石投资者有意以发行价购买最多5.25亿美元A类普通股[12] - 公司A类普通股将在纽约证券交易所上市，代码为“MAIR”[8] 收购与剥离 - 2024年10月7日，公司完成对Nortek Global HVAC LLC的剥离，产生11.478亿美元净收益，10亿美元用于现金分配[38] - 2025年1月13日，公司以1170万美元现金和140万美元递延对价收购AcoustiFLO, LTD[39] - 2025年5月6日，公司以22.892亿美元现金、2.173亿美元滚动股权和9000万美元递延对价收购AprilAire[42] 业绩数据 - 2025年全年净销售额33亿美元，净收入1.243亿美元，净收入利润率3.7%，调整后EBITDA利润率26.7%，持续经营业务运营现金流转化率381.9%，自由现金流转化率351.8%[61] - 按备考基准计算，2025年全年净销售额35亿美元，净收入5810万美元，净收入利润率1.7%，调整后EBITDA利润率26.6%[61] - 2025年全年约一半净销售额来自替换和升级需求，约10%来自售后零部件和服务[61] - 2025年全年商业业务占净销售额约66%，住宅业务占约34%[75][79] - 2025 - 2023年，AprilAire商业品牌净销售额分别为3410万美元、1.005亿美元和9650万美元[75] - 2025 - 2023年，AprilAire住宅品牌净销售额分别为1.446亿美元、3.899亿美元和3.347亿美元[79] - AprilAire品牌净销售额从2007年到2025年复合年增长率约8.4%[79] - 2025年全年住宅净销售额约70%来自替换和升级需求，约30%来自新建筑[80] - 2020年1月1日至2025年12月31日，公司报告净销售额复合年增长率为54.6%，当前品牌组合净销售额复合年增长率为7.8%[122] - 2022年1月1日至2025年12月31日，公司净收入（亏损）利润率预计扩大约410个基点，调整后EBITDA利润率预计扩大约680个基点[123] 市场情况 - 公司服务的北美可寻址市场估计为400亿美元，目前市场份额约8%[66] - 据估计，AprilAire在美国可寻址市场约92%仍未渗透[90] - 奥姆迪亚预测数据中心冷却市场到2028年将达到168.7亿美元[138] - 硅半导体预测半导体后端HVAC市场到2044年将超过47亿美元[138] - 工业HVLS风扇市场渗透率约为4%，市场规模为2.565亿美元，空白市场机会为68亿美元[150] - 美国只有8%的家庭拥有室内空气质量设备，公司的健康空气系统最多包含五个设备[150] - 自2021年以来，公司将北美总潜在市场（TAM）扩大了280亿美元，其中数据中心冷却市场为80亿美元，室内空气质量解决方案市场为150亿美元等[154] 技术研发 - 公司约有600名研发工程师，拥有900多项已发布专利和待申请专利[101] - 自2021年以来，公司已投入超过3亿美元用于研发等[131] 股权结构 - 发行完成后，Kedge将持有44,854,187股A类普通股，约占公司已发行股本投票权的1.3%[198] - 发行完成后，IAQ Holdings II投资者将集体持有14,316,295股A类普通股，约占公司已发行股本投票权的0.4%[198] - 发行完成后，Madison IAS投资者将集体持有10,337,382股A类普通股，约占公司已发行股本投票权的0.3%[198] - 发行完成后，Co - Investors LLC将持有12,297,006股A类普通股，约占公司已发行股本投票权的0.4%[198] - A类普通股每股1票，B类普通股每股初始10票，B类普通股可按1:1转换为A类普通股[198] 其他 - 公司将进行一系列组织交易，包括MIAQ Solutions的分拆等，交易完成后MIAQ Solutions将成为公司全资子公司[187] - 组织交易影响公司股权，不影响总资产和总负债，预计对经营成果无重大影响[199]

发行与募资 - 公司拟公开发行6000000个单位，每个单位发行价10美元，募集60000000美元[10][12] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位应对超额配售[12] - 本次发行及私募所得收益6000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为6900万美元）存入美国信托账户[46] 业务合并 - 公司需在发行结束后12个月内完成初始业务合并，可最多延长两次，每次3个月，共18个月[14] - 首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额（扣除应付利息税和用于缴税的利息）的80%[117] - 公司预期构建初始业务合并，交易后拥有或收购目标业务100%股权或资产，特殊情况可低于100%，但需拥有目标50%以上有表决权证券或获得控制权[123] 股权与股东权益 - 发行前，赞助商及其关联方和发起人持有2957143股普通股（创始人股份），购买价格为25000美元，最多385714股可能被没收[17] - 公众股东在公司完成初始业务合并时，最多可赎回本次发行股份的15%[13] - 2026年1月15日，无超额配售选择权行使时，25%、50%、75%、100%赎回情况下，稀释率分别为37.80%、47.80%、65.00%、101.60%[23] 过往业务与成果 - 2020年6月MCAC完成首次公开募股，出售5749800个单位，每个单位发行价10美元，总收益5749.8万美元[57] - 2021年1月MCAD完成首次公开募股，出售5750000个单位，每个单位发行价10美元，总收益5750万美元[59] - 2021年2月11日MCAC与Playboy完成业务合并后，新公司在纳斯达克以“PLBY”为新代码开始交易[57] 未来展望与策略 - 公司计划专注于北美和亚太地区有正经营现金流等特征的私人公司进行首次业务合并[82] - 公司将利用董事会的关系网络和专业能力筛选潜在目标[82] - 公司将采取积极的采购策略，提升目标业务的增长潜力和价值[78] 风险因素 - 公司与中国公司进行业务合并，合并后可能面临法律和运营风险[28] - 若PCAOB无法检查或全面调查公司审计师，根据HFCAA，公司证券交易可能被禁止，纳斯达克将摘牌[198] - 若未在规定时间完成业务合并，将在10个工作日内赎回100%流通股，预计赎回价格约为每股10美元，最多增加0.2美元[111][122] 财务数据 - 截至2026年1月15日，实际营运资金赤字为2.195万美元，调整后为31.545万美元[189] - 截至2026年1月15日，实际总资产为2.195万美元，调整后为6037.195万美元[189] - 截至2026年1月15日，实际总负债为0美元，调整后为80.65万美元[189]

发行与上市 - 公司拟公开发行375万股无面值普通股，预计发行价4 - 6美元/股[10][11] - 拟向承销商发行认股权证，若行使超额配售权，最多可购买301,875股，行权价4美元/股[12] - 授予承销商45天超额配售选择权，最多额外购买562,500股，全额行使需支付承销现金折扣和佣金1,207,500美元[17] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“LBRJ”[13] 股权结构 - 发行前首席执行官及其两女儿持有10,661,144股，约占100%投票权，发行后若全售，控制约74%投票权，行使超额配售权则为71.2%[14] 业绩数据 - 2025和2024财年弹珠机运营业务总收入分别为653.691亿日元（4243.4万美元）和583.2288亿日元[40] - 2025和2024财年房地产销售分别产生668.6671亿日元（4340.6万美元）和115.2135亿日元收入[41] - 2025和2024财年合并总收入分别为1432.5581亿日元（9299.3万美元）和749.079亿日元[44] - 2025和2024财年合并净收入分别为227.1031亿日元（1474.2万美元）和59.2812亿日元[44] - 2025和2024财年合并经营活动提供的净现金分别为291.4578亿日元（1891.9万美元）和266.3093亿日元[44] - 截至2025年10月31日，留存收益为1323.9148亿日元（8594.1万美元），总负债为2265.9077亿日元（14708.9万美元）[44] 市场与行业 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模38.3万亿日元（2486亿美元），博彩占43.6%，弹珠机占博彩38.0%[49] - 弹珠机行业总投入金额从2017年约21.4万亿日元降至2024年约16.2万亿日元[51] - 2022年22%潜在房地产买家注册公司位于东京[65] 收购与业务 - 2020 - 2026年公司多次收购电玩厅[62] - 2022 - 2023年公司对部分收购电玩厅更名翻新[63] - 房地产经营业务包括再开发、租赁和经纪三个细分领域[81] 风险与挑战 - 未来融资能力可能受限，影响业务增长[161] - 公共卫生危机、经济衰退等可能对经营产生负面影响[162] - 供应链受干扰，面临通胀压力[164] - 可能被认定为被动外国投资公司，美国股东有税务后果[168] - 投资者在美国送达法律文件和执行判决困难[172] 公司身份与治理 - 公司是新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免[141] - 若在纳斯达克上市，将成为“受控公司”，可豁免部分治理规则[147] - 董事、高管等同意上市交易开始后6个月内不出售股份[151] 其他 - 2025年公司总营收为9.2993亿美元，净利润为1474.2万美元[156] - 截至2025年10月31日，总资产为2.30657亿美元，总负债为1.47089亿美元，总权益为8356.8万美元[156] - 2025年Jaran Gotanda和Jaran Hiratsuka弹珠机房收入分别占总收入11.3%和7.8%[158]

发售信息 - 公司拟发售最多2201834股普通股、2201834份预融资认股权证和2201834份普通认股权证，假设组合公开发行价为每股5.45美元[7] - 普通认股权证假设行使价为每股5.45美元，自发行日期起5年到期或在特定合并交易完成时到期[8] - 预融资认股权证假设组合公开发行价为每股5.449美元，行使价为每股0.001美元[12] - 此次发售将于2026年5月15日结束，除非公司提前决定终止[15] - 公司聘请Dawson James Securities, Inc.作为独家配售代理，支付相当于发售总毛收入7.0%的现金费用，并报销相关费用[20] - 公司估计此次发售总费用（不包括配售代理费）约为250000美元[20] 财务数据 - 2026年4月1日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股5.45美元[10] - 2025年12月31日公司现有现金为3186985美元，2025年获得约710万美元额外融资，截至2026年3月30日获得90万美元额外融资[67] - 假设发行价为每股5.45美元，扣除相关费用后，本次发行预计净收益约为1120万美元[79] - 2025年12月31日公司历史有形净资产约230万美元，每股5.80美元；经调整后有形净资产约320万美元，每股6.45美元；此次发行后调整后有形净资产约1410万美元，每股5.23美元[127][128][129] 业务与用户数据 - 自Discovr Radio发布以来，参与艺术家每周在广播上平均获得116次播放，截至2026年2月12日，艺术家页面平均点击率为30%[44] - 截至2026年4月1日，公司普通股约有79名登记持有人[136] 未来展望 - 2026年完成业务合并后，公司将更名为“McCarthy Finney”，以“MCFN”为新股票代码交易，Auddia股东预计拥有20%经济权益，Jeff Thramann预计拥有80%经济权益[51][52] - 公司作为新兴成长公司的状态预计于2026年12月31日到期，除非提前满足特定条件[71] 其他 - 2026年4月1日，公司普通股按1:7.7的比例进行反向股票拆分后在纳斯达克以拆分调整后的基础进行交易[45] - 2022 - 2024年，公司多次收到纳斯达克通知，未符合维持250万美元股东权益和1美元最低出价价格的上市规则[59] - 2024年5月24日，公司恢复符合股东权益要求，将接受为期一年的强制小组监控[60] - 2024年10月16日，公司收到通知未符合1美元最低出价价格要求，有180天（至2025年4月14日）时间恢复合规[61] - 2024年2月27日，公司进行了1:25的反向股票拆分，2025年3月28日进行了1:17的反向股票拆分[62] - faidr应用于2022年2月15日全面推出，2023年2月添加独家内容faidrRadio，2023年第一季度末为iOS版本添加播客，2023年5月为安卓版本添加播客[36] - 合并交易完成的条件之一是Auddia在交易完成时手头至少有1200万美元现金[54] - 拟议交易中向Thramann Holdings支付的对价包括McCarthy Finney的可转换优先股和本金总额350万美元、期限为两年的McCarthy Finney票据[53] - 公司授权资本包括1亿股普通股，面值每股0.001美元；1000万股优先股，面值每股0.001美元[140] - 2025年6月30日，公司发行750股C系列可转换优先股，总价75万美元[144] - C系列可转换优先股年股息率为15%，按季度支付，公司可选择以普通股支付[145] - C系列可转换优先股初始转换价格为每股36.73美元，现调整为9.0976美元[146][147] - 触发事件发生时，C系列可转换优先股股息率增加18%，转换价格调整[150] - 公司有权以25%的赎回溢价赎回所有C系列可转换优先股[151] - 截至2026年4月1日，有750股C系列可转换优先股和500,876股普通股流通[153][167] - 截至2026年4月1日，有64,699份其他普通股认股权证，加权平均行使价9.0976美元，剩余合约期限约3.9年[168] - 截至2026年4月1日，根据2013年股权奖励计划有32份普通股期权，加权平均行使价38,034美元[170] - 截至2026年4月1日，2020年股权奖励计划授权发行的普通股总数为57,893股[171] - 2020年股权奖励计划包含“常绿”条款，自2022年1月1日起至2030年1月1日，每年首日增加预留发行股份，数量为前一财年末已发行股份的5%和董事会确定的较小数量中的较低者[172] - 截至2026年4月1日，2020年股权奖励计划下有17,421份未行使的普通股期权，加权平均行权价格为37.94美元，还有20,472股可用于未来授予[173] - 普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权，有权按比例获得董事会宣布的股息，无优先购买权、转换权等[141] - 若公司无法保持合规或弥补缺陷，证券可能被纳斯达克摘牌，摘牌会影响融资、交易和股票价值等[109][114][116] - 公司董事会有权发行最多1000万股优先股，可能会对普通股股东产生不利影响[143] - 自成立以来公司未宣布或支付现金股息，目前打算保留资金用于业务运营和扩张，预计近期不会支付现金股息[134] - 美国金融业监管局销售实践要求可能限制股东买卖公司证券的能力，减少交易活动[106] - 依据证券购买协议购买公司证券的购买者可能拥有其他购买者没有的权利，可对公司提起违约索赔[107] - 资金仅够支撑到2026年第二季度[108] - 出售75%、50%、25%证券净收益分别约为810万、530万、250万美元，若全部认股权证行权将额外获得约1200万美元毛收益[121] - 每股公开发行价每增加（减少）1美元，净收益约增加（减少）200万美元；发行股份数每增加（减少）100万股，净收益约增加（减少）510万美元[123][124] - 预融资认股权证和普通认股权证没有既定公开交易市场，公司也不打算将其上市[11] - 道森·詹姆斯证券将担任本次发售的独家配售代理，采用尽力推销方式，无最低发售金额要求[198] - 证券将以固定价格发售，预计在发售开始后不超过一个工作日完成，预计在2026年完成交割[200] - 公司将在收到投资者购买证券的资金后交付证券[199]

股权结构 - 待售普通股数量为1196670股[6][7] - 公司章程授权董事会发行最多6亿股普通股和1000万股优先股，15万股被指定为A系列可转换优先股，已发行123412股，拥有约99%股东投票权，可按500比1比例转换为普通股[9] - 本次发售前公司流通普通股为233366股，发售完成后将达1430036股[108] - 截至2026年3月31日，公司已发行并流通普通股233366股，A类优先股123412股，B类优先股3股[161][181][187][193] - 公司授权资本股票包括6亿股普通股和1000万股优先股，A、B、C、D、E类优先股分别为15万股、25万股、310万股、300万股和1万股[175] 股票分割 - 公司分别于2024年10月2日、2025年3月31日、2025年10月3日、2026年2月2日、2026年3月23日进行1比9、1比25、1比20、1比20、1比100反向股票分割[10] 股价与交易 - 2026年4月2日，公司普通股在纳斯达克资本市场报价为每股6.46美元，自2026年3月23日反向股票分割后交易暂停，等待符合纳斯达克最低公众流通股要求[11] 财务状况 - 截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司累计亏损分别为65086200美元和99411489美元[111] - 公司在2023 - 2025年财务报告内部控制存在重大缺陷[114] 收购情况 - 2025年9月2日，公司收购Schmitty's 19.01%所有权权益，交易总价值约199万美元[31] - 2025年9月30日，公司收购RAEK Data, LLC少数成员权益，交易总价值150万美元[32] - 2025年12月26日，公司购买RAEK额外成员权益，占完全稀释后所有权权益2.0%，购买价格为100万美元[33] - 2025年8月19日，公司拟以1410万美元购买218 3rd Avenue商业零售建筑，后改为购买218 3 Avenue全部成员权益[34] - 2025年8月22日，公司购买Damon Note的200万美元部分，向Streeterville发行2000股新授权的E系列优先股[39] - 2022年7月29日，公司收购Champion Safe Company, Inc.及其相关实体，显著增加公司收入[42] 新产品 - 美国叛军淡啤酒于2024年9月推出，每12盎司含约100卡路里、3.2克碳水化合物和4.3%酒精含量[43] - 2025年2月，美国叛军淡啤酒开始通过公司网站在美国40个州在线销售[44] 未来展望 - 公司认为保险箱业务未来几年收入将增长3 - 5倍[84] - 美国叛逆淡啤若获得美国淡啤市场2% - 3%份额，预计年收入可达5 - 7亿美元[91] 公司运营 - 2026年2月，公司成立新的全资子公司American Rebel Licensing NIL I, Inc.，以寻求2026财年品牌授权机会[41] - 公司增长战略围绕核心市场有机增长、战略收购、拓展高增长消费品类三个核心支柱展开[83][85][86] - 公司保险箱业务通过精简运营、优化产品线等提高运营效率和满足需求能力[83] 合规情况 - 2024年2月28日公司收到纳斯达克通知，因未在规定时间内召开股东大会不符合上市规则，6月27日召开会议恢复合规[132] - 2024年4月23日公司收到纳斯达克通知，未满足最低出价价格要求，10月2日进行1:9反向股票分割，10月15日恢复合规[133] - 2024年11月22日公司因未及时提交2024年第三季度10 - Q表不符合纳斯达克上市规则，2025年2月7日提交报告恢复合规[134] - 2025年2月19日公司因截至2024年9月30日股东权益低于250万美元的最低要求不符合规则，11月10日报告股东权益达337.8257万美元，11月21日确认合规[134] - 公司将接受纳斯达克为期一年监督期，若再次不符合股东权益规则，将面临直接退市风险[134] - 公司普通股连续30个工作日最低出价低于每股1美元，不符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)，将被摘牌，公司已申请听证和上诉[135] - 2026年3月23日公司进行1比100反向股票分割，导致不符合纳斯达克上市规则5550(a)(4)规定的最低500,000股公众持股要求[136] 股东情况 - 维也纳资本合伙人拥有350000股普通股登记权[97] - 敏捷资本融资有限责任公司拥有490000股普通股登记权[98] - 哈德逊全球风险投资有限责任公司拥有90000股普通股登记权[99] - 谢洛尔汽车里程公司拥有53334股D系列可转换优先股转换后的普通股搭售登记权[100] - 截至2026年3月31日，首席执行官Charles A. Ross, Jr.持有14,973,200股普通股，占比98.47%[156] - 截至2026年3月31日，前总裁Doug E. Grau持有10,311,059股普通股，占比97.79%[156] - 截至2026年3月31日，首席运营官Corey Lambrecht持有12,471,909股普通股，占比98.16%[156] 优先股情况 - A类优先股每股可投1000票，可按1:500比例转换为普通股；B类优先股无投票权（除改变偏好情况外），可按1:31.25比例转换为普通股[185][186][190][191] - A类和B类优先股均无到期日、偿债基金或强制赎回要求，且不享有股息[183][184][188][189] - 公司指定310万股优先股为“C系列累积可赎回优先股”[194] - C系列优先股每股初始设定价值为7.50美元[195] - C系列优先股每年股息率为设定价值的8.53%，即每季度每股0.16美元；违约时年股息率升至12%，即每季度每股0.225美元[196] - 公司清算时，C系列优先股股东有权在普通股和B系列优先股股东之前获得清算优先权，金额为每股设定价值加上应计但未支付的股息[197] - 公司可在本次发行首次交割五周年后随时选择以每股11.25美元加上应计未付股息的价格赎回C系列优先股[198] - C系列优先股股东自发行日期五年后每个日历季度可选择让公司以每股11.25美元加上应计未付股息的价格赎回股份[199] - 若股东选择以普通股结算赎回，公司将按每股2.25美元计算交付普通股数量[199] - 公司赎回或回购C系列优先股受适用法律和公司章程限制，且需有足够资金[200] - C系列优先股每季度赎回限制为已发行股份总数的5%[200]

上市计划 - 公司计划在注册声明生效后发售A类普通股[3] - 预计A类普通股首次公开发行价格在一定区间内[6] - 申请在纳斯达克上市，股票代码为“XE”[6] 财务数据 - 2025年服务收入94,260美元，2024年为83,986美元[126] - 2025年赠款收入14,838美元，2024年为36,166美元[126] - 2025年总运营费用279,393美元，2024年为243,664美元[126] - 2025年运营亏损170,295美元，2024年为123,512美元[126] - 2025年净亏损389,778美元，2024年为125,690美元[126] - 截至2025年12月31日，总资产1,211,271美元，2024年为579,510美元[127] - 截至2025年12月31日，总负债369,011美元，2024年为125,695美元[127] - 截至2025年12月31日，总夹层股权2,066,555美元，2024年为1,300,376美元[127] - 截至2025年12月31日，总会员赤字1,224,295美元，2024年为846,561美元[127] - 截至2025年12月31日，现金及现金等价物4.589亿美元，短期投资余额3.049亿美元，长期投资余额2.615亿美元[133] 用户数据 - 三个客户提供超11 GWe、144个反应堆的项目管道[33] 未来展望 - 计划在2030年代初实现首批反应堆商业交付[57] - 预计未来运营亏损和负运营现金流可能上升，计划通过发行债务或股权证券融资[134] 新产品和新技术研发 - Xe - 100工厂预计采用优化的四反应堆配置，功率为320 MWe[18] - Xe - 100反应堆可产生80兆瓦电力或200兆瓦热输出，优化配置输出320 MWe（或800 MWt）[30] - TRISO - X燃料中HALEU燃料浓缩至15.5%，高于传统核反应堆低于5%的低浓缩铀燃料[31] - 公司TRISO - X燃料制造试点设施自2016年运营，2026年2月获NRC特殊核材料许可证[73] - 公司TRISO - X卵石燃料资格认证方法获NRC批准，目前处于辐照测试阶段和资格认证最后阶段[75] 市场扩张和并购 - 初始核心市场为美国、加拿大和英国，计划向东欧、中东和东亚等新市场扩张[61] - 2024年亚马逊对公司进行股权投资，宣布到2039年在美国上线超5GWe新Xe - 100项目[86] - 2025年9月Centrica与公司签署联合开发协议，计划在英国部署约6GWe（76台反应堆）[88][90] - 2025年12月Doosan与公司签署预订协议，将建设新SMR制造工厂支持超11GWe商业项目[95] - 2026年1月SGL宣布与公司签订10年石墨供应协议，初始三年合同价值超1亿美元[97] 其他新策略 - 公司业务模式基于反应堆和燃料，预计从技术许可、服务和燃料运营获取收入[54] - 公司计划将本次发行的净收益全部用于从XERC购买新发行的普通股单位[117]