公司股权激励计划调整 - 公司拟回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票 因8名激励对象离职 需回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票81,592股 并作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票59,637股 [4][5] 回购价格及数量调整 - 因公司实施2024年度权益分派方案 以资本公积金转增股本方式每10股转增4股 限制性股票回购价格调整为6.08元/股 较原授予价格8.51元/股下调28.6% [6][7] - 限制性股票回购数量因转增股本调整 但本次回购的第一类限制性股票数量确认为81,592股 [7] - 回购总金额约为49.60万元 使用公司自有资金进行回购 [7] 公司股本结构变动 - 本次拟回购注销第一类限制性股票合计989,086股 包括因业绩考核未达标及离职人员部分 [8][9] - 回购完成后公司总股本由562,941,089股减少至561,952,003股 缩减0.18% [9] - 限售条件流通股比例由75.0651%降至75.0212% 无限售条件流通股比例由24.9349%升至24.9788% [9] 相关审批程序 - 公司于2025年8月21日召开第三届董事会第二次会议审议通过本议案 尚需提交股东会审议 [1][4] - 2024年9月9日公司临时股东大会已审议通过激励计划草案及考核管理办法 [3] - 2025年5月19日年度股东大会已审议通过前期回购注销议案 [4][8] 对公司经营影响 - 本次回购注销及作废限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [10] - 不会对财务状况及经营成果产生重大影响 不影响核心管理团队稳定性及激励计划继续实施 [10] - 独立财务顾问及律师事务所均确认相关事项符合法规要求 [10][11]

保荐工作概述 - 保荐人湘财证券股份有限公司对广东飞南资源利用股份有限公司进行持续督导 [1] - 保荐代表人及时审阅公司信息披露文件且未出现延迟情况 [1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行包括防止关联方占用资源制度、募集资金管理制度、内控制度等 [1] - 募集资金专户已于2023年12月完成注销并转为一般账户 [1] - 保荐机构2023年进行1次现场检查未发现主要问题且检查报告按规定报送 [1] - 保荐机构发表5次独立意见均未提出非同意意见 [1] - 2025年4月1日开展培训内容涉及创业板上市公司规范运作及信息披露注意事项 [1] 承诺事项履行情况 - 公司及股东完全履行所有发行承诺包括股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限承诺 [2] - 稳定股价措施、股份回购买回承诺及欺诈发行股份购回承诺均得到履行 [2] - 摊薄即期回报填补措施、利润分配政策及赔偿责任承诺均按期执行 [2] - 关联交易规范、股东信息披露及避免同业竞争承诺全部落实到位 [2] 其他重要事项 - 保荐机构列席公司股东大会、董事会及监事会次数均为0次 [1] - 保荐机构未向交易所报告任何异常事项且不存在需要关注的问题 [1] - 募集资金项目进展与信息披露文件一致无异常情况 [1]

募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行A股股票募集资金总额为人民币20.256亿元，扣除发行费用后净额为人民币19.082亿元，发行价格为每股人民币33.76元，共计发行6000万股 [1] - 2021年向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币12亿元，扣除发行费用后净额为人民币11.819亿元，发行价格为每股人民币49.00元 [2] 募集资金投资项目 - 2020年IPO募投项目总投资额23.839亿元，实际投入金额19.082亿元 [2] - 2021年定向增发募投项目总投资额12.311亿元，实际投入金额11.819亿元 [3] 资金置换原因 - 募投项目人员薪酬支付需通过公司基本存款账户办理，不符合募集资金专户直接支付要求 [4] - 个人所得税、社保及住房公积金需从指定账户统一划扣，无法通过多个专户分别扣缴 [4] 操作流程 - 财务部门使用自有资金先行支付募投项目款项，经审批后在6个月内从募集资金专户等额划转至自有账户 [5] - 建立专项台账登记资金划转信息，确保资金专款专用并定期向保荐机构报备 [5] 实施影响 - 该操作优化了款项支付方式，提高资金使用效率和项目实施效率，不影响募投项目正常实施 [5][6] - 未改变募集资金投向，符合证监会及交易所监管规定 [5][6] 审议程序 - 公司于2025年8月22日召开董事会会议审议通过该资金置换方案，在董事会审批权限内无需提交股东大会 [5]

融资计划与注册情况 - 公司申请注册发行总额不超过人民币40亿元的债务融资工具 包括规模不超过20亿元的短期融资券和规模不超过20亿元的中期票据 [2] - 短期融资券发行期限不超过365天 中期票据发行期限不超过5年 [2] - 中国银行间市场交易商协会于2025年核发《接受注册通知书》 核准短期融资券注册金额20亿元（中市协注【2025】CP79号） 中期票据注册金额20亿元（中市协注【2025】MTN670号） [2] 首期短期融资券发行详情 - 2025年8月完成第一期短期融资券发行 名称为"华工科技产业股份有限公司2025年度第一期科技创新债券" 简称"25华工科技CP001（科创债）" [3] - 本期债券实际发行总额5亿元 期限210天 发行利率为1.65% 采用到期一次还本付息方式 [3] - 起息日期为2025年8月21日 兑付日期为2026年3月19日 发行价格为100元/百元面值 [3] 承销安排与信息披露 - 本期短期融资券由中信银行股份有限公司担任主承销商及簿记管理人 兴业银行股份有限公司担任联席主承销商 [3] - 发行相关文件已在中国货币网和上海清算所网站正式披露 [3] - 公司通过指定媒体对注册申请及注册结果履行了信息披露义务 公告编号分别为2025-26和2025-38 [2]

本次回购注销及注销的批准与授权 - 公司股东大会已审议通过《关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划草案及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》[4] - 董事会审议通过《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》[5] - 本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权 但限制性股票回购注销尚需股东大会审议通过[5] 本次回购注销及注销的具体情况 - 因2名激励对象离职 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的25万股限制性股票[5] - 因9名激励对象离职 公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权[5] - 限制性股票回购价格为3.66元/股 资金来源为公司自有资金[5][6][7] 本次回购注销及注销的依据与合规性 - 回购注销依据《激励计划》规定 离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[5] - 回购价格确定考虑2024年年度权益分配方案 以总股本834,092,481股为基数每10股派4.0元现金 但因限制性股票未解锁不对回购价格进行调整[6] - 本次操作符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》相关规定[5][7] 本次回购注销及注销的影响与信息披露 - 本次回购注销及注销不会对公司的经营业绩产生影响 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职[7] - 公司需及时公告董事会决议、监事会决议及相关回购注销公告等文件[7] - 公司已履行现阶段信息披露义务 尚需按照相关规定履行后续信息披露义务[7]

股权激励计划概况 - 芯原股份实施2020年限制性股票激励计划 授予总量38500万股 占公司总股本04855186万股的079% 其中首次授予30820万股 预留7680万股[1] - 激励对象包括高级管理人员 技术骨干及业务骨干 首次授予444人 预留授予分两批进行 分别授予62人和27人[2][12] - 授予价格为3853元/股 激励对象满足条件后可按此价格购买公司A股普通股[1] 归属安排结构 - 首次授予部分分三个归属期 第一个归属期归属50% 时间范围为授予后24-36个月 第二个归属期归属25% 时间范围为36-48个月 第三个归属期归属25% 时间范围为48-60个月[2] - 预留授予部分同样分三个归属期 第一个归属期归属50% 第二个归属期归属25% 第三个归属期归属25% 时间安排与首次授予部分一致[2] - 激励对象须满足24个月以上任职期限要求方可归属[3] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2019年营业收入13399146万元为基数 考核年度为2021-2023年[3] - 第一个归属期要求2021年营收增长率X≥25%可100%归属 15%≤X<25%可80%归属 X<15%则0归属[3] - 第二个归属期要求2022年X≥40%可100%归属 30%≤X<40%可80%归属 X<30%则0归属[3] - 第三个归属期要求2023年X≥50%可100%归属 40%≤X<50%可80%归属 X<40%则0归属[3] - 个人绩效考核分A B C D四档 对应归属比例分别为100% 100% 80%和0[4] 本次归属具体情况 - 本次为预留授予第一批次第三个归属期 归属条件已成就 可归属数量61500万股 涉及49名激励对象[14][22] - 归属人员包括38名技术骨干和11名业务骨干 分别归属46000万股和15500万股 各占已获授予量的25%[21] - 公司2023年营业收入较2019年增长7449% 远超50%的考核目标 公司层面归属比例达100%[18] - 49名激励对象2023年个人绩效考核结果均为A 个人层面归属比例100%[19] - 授予日为2021年8月3日 归属期为2025年8月4日至2026年7月31日[15] 历史实施情况 - 激励计划于2020年12月获董事会 监事会及股东大会审议通过[6][7] - 2020年12月25日完成首次授予30820万股[12] - 2021年8月3日和2021年12月20日分别完成预留授予4120万股和3560万股[12] - 截至公告日 首次授予部分已完成三个归属期 分别归属309850万股 439500万股等[14] - 预留授予部分前两个归属期已分别完成84000万股和46500万股的归属[14]

可转债发行概况 - 公司于2022年2月24日公开发行76,000,000张可转换公司债券，总规模76亿元 [1] - 可转债票面利率采用阶梯结构：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [1] - 可转债于2022年3月23日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"华友转债"，代码"113641" [1] 转股条款详情 - 转股期限自2022年9月2日起至2028年2月23日止 [2] - 初始转股价格为110.26元/股，经多次调整后当期转股价格为34.43元/股 [2] 赎回条款触发条件 - 赎回条款一：公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% [2] - 赎回条款二：可转债未转股余额不足人民币3,000万元时 [2] - 赎回价格计算公式为：债券面值加当期应计利息，其中IA=B×i×t/365 [2] 当前触发进展 - 自2025年7月25日至2025年8月22日期间，公司股票已有10个交易日收盘价不低于44.759元/股（即转股价34.43元/股的130%） [3] - 若未来连续9个交易日内再有5个交易日收盘价维持不低于44.759元/股，将完全触发赎回条款 [3] - 触发后公司有权决定是否按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股可转债 [3]

核心观点 - 公司控股股东及实际控制人李明通过大宗交易方式减持公司股份452.05万股，占总股本比例1.0277%，减持后持股比例从16.76%降至15.74% [1] 减持计划与实施 - 公司于2025年7月11日预披露减持计划，李明拟在2025年8月1日至10月29日期间通过大宗交易及集中竞价方式减持不超过1310.492万股（占公司总股本3%），其中大宗交易方式减持不超过2%，集中竞价方式减持不超过1% [1] - 截至2025年8月21日，李明已通过大宗交易方式减持452.05万股，占总股本1.0277%，减持价格未披露 [1] - 本次减持后，李明持股数量从7373.405万股降至6921.355万股，其一致行动人李新生（持股4473.762万股，占比10.17%）及李媛媛（持股71.4228万股，占比0.16%）持股未变动 [1] 股东持股结构变动 - 减持前李明及其一致行动人合计持股1.1919亿股，占总股本27.10% [1] - 减持后合计持股1.1467亿股，占总股本比例降至26.07% [1] - 本次减持通过大宗交易方式进行，未涉及集中竞价交易 [1] 合规性说明 - 本次减持符合预披露计划，未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规 [1] - 减持后李明仍为公司实际控制人，其表决权未受限制 [1]

股权激励计划调整 - 公司于2025年8月21日召开董事会及监事会会议，审议通过注销部分股票期权的议案，涉及9名离职激励对象已获授但尚未行权的125.5万份股票期权 [1] - 本次注销依据2024年限制性股票与股票期权激励计划草案规定及2024年第二次临时股东大会授权执行 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2024年11月9日至11月19日进行公示，公示期11天，监事会未收到异议 [2] 注销具体原因 - 注销直接原因为9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格 [4] - 涉及股票期权数量合计125.5万份，占原授予计划的一部分 [4] - 监事会确认注销程序符合相关法律法规及公司激励计划规定 [4] 公司治理与合规程序 - 公司已对内幕信息知情人及激励对象在激励计划公告前6个月内买卖股票行为进行自查，未发现利用内幕信息交易的行为 [3] - 上海君澜律师事务所出具法律意见书，认为注销事项已取得现阶段必要批准和授权，符合管理办法及激励计划规定 [4] - 本次注销事项不会对公司经营业绩产生影响，也不影响管理团队勤勉尽职 [4]

限售股解禁概况 - 本次上市流通的限售股为向特定对象发行股份类型，通过网下认购方式发行，上市流通股数为22,678,515股 [1] - 本次限售股上市流通日期为2025年9月1日，占公司最新总股本315,196,071股的7.20% [1][7] - 限售期自发行结束日（2022年9月1日）起36个月，涉及股东1户，为葛志勇先生 [1][6][7] 股本结构变化 - 公司总股本自2022年9月定向增发后由98,670,000股增至106,374,608股，增幅7.81% [1] - 历经多次权益分派及转增股本，总股本扩张至315,196,071股，较定向增发时基数增长196.40% [1][3][5] - 可转债"奥维转债"（代码118042）于2023年8月发行11.4亿元，截至2025年8月21日转股增加487股 [2][3] 股东承诺及履约情况 - 发行对象葛志勇严格履行限售承诺，认购股份自发行结束日起36个月内未转让 [6][7] - 公司无控股股东，实际控制人为葛志勇、李文，其关联方不存在资金占用情况 [7] 中介机构核查意见 - 保荐机构平安证券确认限售股股东履行股份锁定承诺，解禁事项符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则要求 [7] - 本次限售股上市流通无异议，解禁数量22,678,515股占公司总股本7.20% [7][8] 相关市场数据 - 科创100ETF华夏（588800）跟踪上证科创板100指数，近五日涨幅5.76%，市盈率226.40倍 [11] - 该ETF最新份额27.5亿份，增加500.0万份，主力资金净流入2,908.1万元，估值分位53.52% [11][12]