内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部审计工作 建立健全内部审计制度 提高内部审计工作质量 防范和控制公司风险 增强公司信息披露可靠性 保护投资者合法权益 [1] - 内部审计是指公司内部审计机构或人员依据国家法律法规 财务会计制度和公司内部管理规定 对公司及各部门 下属公司的内部控制和风险管理的有效性 财务信息的真实性 完整性 经营活动的效率和效果 以及公司采购 营销等部门签订的合同等进行监督和评价工作 [1] - 内部控制是指公司董事会 审计委员会 高级管理人员及其他有关人员为实现目标而提供合理保证的过程 包括遵守国家法律法规 提高公司经营效率 保障公司资产安全 确保公司信息披露真实准确完整公平 [1] 内部审计机构与人员管理 - 公司在董事会下设审计委员会 制定审计委员会议事规则并予以披露 审计委员会成员全部由公司董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 至少有一名独立董事为会计专业人士 [2] - 公司设立审计部作为内部审计机构 是董事会审计委员会的执行机构 对公司财务信息真实性和完整性 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督 审计部对董事会审计委员会负责 向董事会审计委员会报告工作 [2] - 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计 会计 经济管理 工程技术等相关专业知识和业务能力 审计部设专职负责人一名 由审计委员会提名 董事会任免 [2] - 审计部应当保持独立性 配备专职审计人员 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 公司各部门 控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责 [3] 审计委员会职责 - 审计委员会在监督及评估审计部工作时应当履行指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅公司年度内部审计工作计划 督促公司内部审计计划的实施 指导审计部的有效运作等主要职责 [4] - 审计委员会需督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查 审议内部控制评价报告 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [4] - 审计委员会负责协调审计部与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 [4] 审计部主要职责 - 审计部负责公司范围内审计规章制度的制定 编制公司年度审计工作计划 根据年度审计计划确定的审计项目编制项目审计方案 对公司的业务活动 风险管理 内部控制 财务信息等事项进行监督检查 [5] - 审计部对公司各内部机构 控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查和评估 对其会计资料及其他有关经济资料 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 [5] - 审计部协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊的重点领域 关键环节和主要内容 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为 发现公司相关重大问题或线索时应当立即向审计委员会直接报告 [5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 并至少每年提交一次内部审计报告 至少每半年对重大事件实施情况和实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查 出具检查报告并提交审计委员会 [5] 审计权限与工作程序 - 审计部具有要求有关单位按时报送计划 预算 决算 报表和有关文件资料 就审计事项的有关问题向被审计单位和个人进行调查 审核凭证 账表 决算 检查资金和财产 检测财务会计软件 查阅有关文件和资料等主要权限 [7] - 审计部可盘点被审单位实物资产和其他资产 参加与审计事项有关会议或召开与审计事项有关的会议 对审计涉及的有关事项进行调查并索取有关文件资料等证明材料 要求被审单位有关责任人在审计工作底稿上签署意见 对有关审计事项写出书面说明材料 [7] - 审计部对正在进行的严重违反财经法规行为经董事会或审计委员会授权后采取临时措施 事后向董事会提交书面报告并提出追究有关人员责任的建议 对可能转移 隐匿 篡改 毁弃会计凭证等资料经授权后采取临时措施有权予以暂时封存 [7] - 审计部在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作计划 在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 审计项目包括审计部自行安排的经常性审计项目和董事会审计委员会安排的专项审计项目 [8] - 审计工作程序包括编制审计方案报董事会审计委员会批准 实施审计前五天将内部审计通知书送达被审计单位 进行审前调查编制审计方案 通过检查 监盘 观察 查询 函证 计算 分析性复核等方法获取审计证据 出具审计报告征求被审单位意见后报送董事会审计委员会 [8] 内部控制评价与审查 - 审计部按照有关规定实施适当的审查程序评价公司内部控制的有效性 并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 内容包括内部控制制度是否建立健全和有效实施 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施等 [10] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 并将对外投资 购买和出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点 [10][11] - 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行内部控制的后续审查监督整改措施的落实情况 审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作并将其纳入年度内部审计工作计划 [11] 重大事项审计重点 - 审计部在重要的对外投资事项发生后及时进行审计 重点关注对外投资是否按照有关规定履行审批程序 是否按照审批内容订立合同合同是否正常履行 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性投资风险和投资收益并跟踪监督进展情况 [11] - 审计部在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计 重点关注购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序 是否按照审批内容订立合同合同是否正常履行 购入资产的运营状况是否与预期一致 购入资产有无设定担保抵押质押及其他限制转让的情况 [12] - 审计部门在重要的对外担保事项发生后及时进行审计 重点关注对外担保是否按照有关规定履行审批程序 担保风险是否超出公司可承受范围被担保方的诚信记录经营状况和财务状况是否良好 被担保方是否提供反担保反担保是否具有可实施性 [12] - 审计部在重要的关联交易事项发生后及时进行审计 重点关注是否确定关联方名单并及时予以更新 关联交易是否按照有关规定履行审批程序审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决 是否经独立董事专门会议审议保荐人或者独立财务顾问是否发表意见 [12][13] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见 重点关注募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金 是否将募集资金用于质押委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 [13] 信息披露与报告 - 审计委员会根据审计部出具的评价报告及相关资料对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 内容包括董事会对内部控制报告真实性的声明 内部控制评价工作的总体情况等 [15][17] - 公司根据内部审计机构出具 审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 公司董事会应当在审议年度报告的同时对内部控制自我评价报告形成决议 内部控制自我评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [16] - 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告 公司董事会 审计委员会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 [16] - 公司应当在年度报告披露的同时在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [17]

制度制定背景与目的 - 提高公司规范运作水平 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 提升年报信息披露质量与透明度 [1] - 根据《公司法》《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》制定 [1] - 追究因不履行或未正确履行职责导致年报信息披露出现重大差错 造成重大经济损失或不良社会影响的相关人员责任 [1] 重大差错定义与范围 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大差错或遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [1] - 重大差错认定标准包括违反《会计法》《企业会计准则》等法律法规导致信息披露差错 违反证监会及交易所信息披露指引导致差错 以及违反公司内部控制制度导致差错 [2] - 重大差错需导致公司遭受重大经济损失或造成不良社会影响 [2] 责任追究原则与对象 - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 实行过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] - 年报信息披露义务人包括董事 高级管理人员及与年报信息披露相关的其他人员 [2] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 财务负责人对财务报告披露承担主要责任 [4] 处理程序与执行机制 - 发生重大差错时需及时进行补充和更正公告 [3] - 审计部负责收集汇总追究责任资料 提出处理方案并逐级上报董事会批准 [3][4] - 责任追究结果纳入相关部门和人员年度绩效考核指标 [4] 责任追究形式与适用情形 - 从重或加重处理情形包括故意导致信息披露差错 多次发生差错 以及差错发生后不及时纠正等 [4] - 从轻 减轻或免予处理情形包括有效避免损失扩大 主动纠正差错并减少不良影响等 [4] - 作出处理前需听取责任人陈述和申辩意见 [4] 制度适用范围与解释权 - 季度报告 中期报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [5] - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时按有关法律法规处理 [5] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过并公告之日起施行 [5]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 维护公司及投资者权益 [1] - 内部信息报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 下属公司负责人 控股股东和实际控制人等 [1] - 制度适用于公司 控股子公司 分公司及参股公司 [2] 重大信息范围 - 重大交易需报告标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或绝对金额超过1000万元人民币 [2] - 重大关联交易报告标准为与关联自然人成交金额超过30万元 或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值超0.5% [3] - 重大诉讼仲裁需报告涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 或可能对股价产生较大影响的事项 [4] - 重大风险包括主要资产被查封扣押冻结或报废超过总资产30% 董事及高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [4] - 其他重大事件包括变更公司名称 证券简称 章程 注册资本 注册地址 主要办公地址等 [5] 内部报告程序 - 内部信息报告义务人需在重大事件最先触及部门拟提交董事会审议 各方拟进行协商谈判等时点后及时预报 [7] - 义务人需以面谈 电话 微信等方式在知悉重大信息第一时间向董事长和董事会秘书报告 24小时内提交书面文件 [8] - 董事会秘书需对上报信息进行分析判断 如需披露应立即向董事会汇报 并提交审计委员会进行合规性审查 [8] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时 真实 准确 完整报送 [9] - 内部信息报告义务人为第一责任人 需制定相应内部信息报告制度并指定信息报告联络人 [10] - 董事 高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知悉范围 不得泄露内幕信息 [11] - 发生应报未报重大信息将追究第一责任人 联络人及其他负有报告义务人员的责任 [11] 附则 - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行 [12] - 制度由公司董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后生效执行 [12]

核心观点 - 公司制定控股子公司管理制度以加强对子公司的管理 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 [2] - 制度明确母公司对控股子公司的监督管理权 投资受益权及重大事项决策权 同时负有指导 监督和相关服务的义务 [2] - 控股子公司在母公司总体方针框架下独立经营和自主管理 但需执行母公司各项制度规定 [2] 控股子公司定义与设立 - 控股子公司指公司独资设立的全资子公司或持有其50%以上股权 或未达50%但能决定其董事会半数以上成员或通过协议实际控制的公司 [1] - 设立控股子公司需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略与规划 突出主业 提高核心竞争力 [7] - 设立或并购控股子公司需经母公司投资论证 由总经理提出可行性分析报告 经董事会审议批准 超权限需提交股东会审议 [3] 治理及日常运营 - 控股子公司需建立健全法人治理结构和运作制度 [4] - 日常经营活动除满足市场经济条件外 还需符合母公司上市规则和生产经营决策总目标 [4] - 每年至少召开一次股东会和董事会 会议记录和决议需由到会股东或董事签字 [4] - 重大事项如改制改组 收购兼并 投融资等需按深交所上市规则 公司章程等规定程序和权限进行 [4] - 母公司与控股子公司间交易需按市场客观经济规律确定 结算价格需平等互利 等价交换 [5] - 控股子公司需及时 完整 准确向母公司提供经营业绩 财务状况和经营前景等信息 [5] 财务管理 - 控股子公司财务管理需贯彻执行国家财政 税收政策 制定会计核算和财务管理规章制度 确保会计资料合法 真实 完整 [6] - 需按照企业会计准则和企业会计制度开展日常会计核算 [6] - 会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计 变更等需遵循上市公司财务会计制度 [6] - 需按母公司要求及时报送会计报表和提供会计资料 会计报表接受母公司委托的注册会计师审计 [6] 资产管理 - 控股子公司需向银行融资且需母公司提供担保的 按相关法律法规和母公司章程规定执行 [7] - 需严格按照经营范围开展经营活动 做到资产保值增值 坚持将主业做大做强 [7] - 公司章程需明确董事会和经营班子权限 [7] 人力资源管理 - 母公司依照控股子公司章程提名董事 监事或委派高级管理人员 经控股子公司批准程序后选举 聘任 [8] - 高级管理人员工资待遇由经营班子根据绩效挂钩原则制定考核办法 经董事会批准后实施并报母公司备案 [8] - 董事 监事报酬由控股子公司股东会决定 [8] - 母公司委派人员工资 奖金等可按控股子公司或母公司标准执行 享受相关待遇 [8] - 控股子公司可根据业务需要自主决定招聘员工 [8] 信息披露 - 控股子公司发生的重大事件视同公司发生的重大事件 需建立重大信息内部报告制度 [9] - 子公司董事长为信息提供第一责任人 可确定总经理或副总经理为具体负责人 [9] - 需按母公司信息披露事务管理制度等要求及时将重大事项报告董事会秘书 董事会 [9] 内部审计 - 母公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计等 [10] - 控股子公司需做好接受审计准备并主动配合 [10] - 经母公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达后必须执行 [10] - 控股子公司需按母公司内部审计制度开展内部审计工作 [10] 监督管理与奖惩 - 母公司董事会 各职能部门根据内部控制制度对控股子公司经营 财务 重大投资等方面进行监督 管理和指导 [11] - 控股子公司总经理需配合母公司董事会秘书做好重大事项信息上报 对外宣传等工作 [11] - 母公司投资及风险管理部主要负责对控股子公司投资等方面进行监督管理 [11] - 控股子公司需与母公司实行统一会计制度 母公司财务部对会计核算和财务管理实施指导 监督 [11] - 母公司有权对控股子公司经营及财务实施审计和核查 提出整改意见并要求限期整改 [11] - 母公司审计部每季度末对控股子公司财务状况进行监督与核查 [11] - 母公司董秘办主要负责对控股子公司合同管理 诉讼仲裁事务等方面进行监督管理 [11] - 母公司行政管理部主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务进行日常管理 [11] - 母公司按年度对控股子公司进行业绩考核 控股子公司负责人与母公司董事长签订经营目标责任书 [11] - 按照超额实现或未完成指标净利润的比例对经营班子进行奖励或处罚 [11] - 母公司制定向控股子公司推荐的董事 监事的考核和奖惩办法 [11] - 控股子公司考核按年初董事会下达的生产经营目标计划执行 按计划目标完成情况进行奖惩 [11] - 对违反制度规定的责任单位和责任人视情节予以行政处分 要求承担经济赔偿责任或追究法律责任 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按深交所上市规则 公司章程及国家相关法律法规执行 相抵触时以相关规定为准 [12] - 本制度自母公司董事会审议通过之日起实施 由母公司董事会负责解释 [12]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 确保合法公允合理 不损害公司和股东利益[1] - 关联交易处理遵循五大基本原则 包括尽量减少关联交易 公平定价 信息披露 回避表决及独立判断[1] - 公司不得在关联交易中损害全体股东特别是中小股东的合法权益[2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖二十类交易类型包括资产买卖 投资 担保 研发转让等[2] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有特殊关系可能造成利益倾斜的法人或组织[2][3] - 关联自然人包括公司董监高 持股5%以上股东及亲属等可能造成利益倾斜的自然人[3] - 持股5%以上股东 实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单及关系说明[3] 关联关系认定与管理 - 关联关系指财务经营决策中能对公司直接间接控制或施加重大影响的途径 包括股权人事管理及商业利益关系[4] - 公司需对关联关系的影响方式程度作实质性判断 禁止通过隐瞒关联关系规避审议披露[4] - 公司需参照股票上市规则确定并更新关联人名单 报深交所备案[4] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用政府定价 市场价格和协商定价 无前两者时按成本加合理利润或协商确定[4] - 交易价格需在协议中明确 具体方法包括政府定价 市场价格 成本加成价和协议价[4] - 财务部门需跟踪关联交易价格及成本变动 报董事会备案[5][6] 关联交易审批权限 - 股东会审批交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 董事会审批交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 为关联人提供担保不论数额均需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议[6] - 超300万元或净资产5%的关联交易需经独立董事专门会议审议[6] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需聘请中介机构评估审计并提交股东会[7] 累计计算规则 - 向关联参股公司提供财务资助 委托理财等按发生额在12个月内累计计算 达到标准需履行相应程序[7] - 与同一关联人或同一交易标的的关联交易在12个月内累计计算[8] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计范围[7][8] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需订立书面协议并及时披露 按金额提交董事会或股东会审议[9] - 协议执行中主要条款未变化时在定期报告披露履行情况 条款变化或续签需重新审议[9] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计金额时需重新审议披露[9] - 日常关联交易需在年报和半年报中分类汇总披露实际履行情况[10] 审议程序与回避机制 - 职能部门及子公司发生交易前需查阅关联人名单 确认为关联交易时需报告董秘并按审批程序实施[10] - 关联董事需回避董事会表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议[10][11] - 关联股东需回避股东会表决 决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过[12] - 关联交易协议变更时可终止或修改 补充协议视情况即时生效或重新审议[12] 资金占用与披露要求 - 严禁关联方非经营性占用公司资金 包括拆借 代偿债务 垫付费用等[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需及时披露[13] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行审议披露义务[13] 披露内容与文件要求 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿 协议 董事会决议 政府批文 中介报告等文件[13][16] - 公告需包括交易概述 独立董事意见 关联关系说明 定价政策 协议内容 交易目的 累计交易金额等[14] - 日常关联交易协议至少需包括交易价格 定价原则 交易总量 付款方式等条款[15] 子公司与责任追究 - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批披露程序 参股公司交易可能影响股价时也需披露[16] - 控股股东 实际控制人 董监高不得利用关联关系损害公司利益 造成损失需承担赔偿责任[17] - 独立董事需每季度查阅关联资金往来 发现异常时提请董事会采取措施[15] 制度实施与保存 - 关联交易决策记录由董秘保存 期限不少于10年[17] - 制度经董事会审议并报股东会批准后实施 修改时同理[17] - 制度中"以上""以下"含本数 "高于""低于""超过"不含本数[17]

公司治理结构完善 - 公司制定累积投票制实施细则以完善法人治理结构并维护中小股东利益 [1] - 实施细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》相关规定制定 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权且表决权可集中使用 [2] - 股东会选举董事时必须采用累积投票制独立董事与非独立董事表决分开进行 [3] - 董事选举采用累积投票制需在股东会通知中明确说明 [4] 投票权计算与操作方式 - 股东累积表决票数计算方式为持有股份数乘以应选董事人数之积 [8] - 现场投票时股东需在选票标注持股数及对每位董事候选人使用的表决权数目 [9] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统按相关规则操作 [10] 董事当选规则 - 董事选举结果以现场投票与网络投票合并表决结果为依据 [11] - 等额选举时候选人获有效表决股份数二分之一以上即当选若当选人数不足董事会成员三分之二需三个月内补选 [12] - 差额选举时候选人获有效表决股份数二分之一以上且人数不超过应选名额时直接当选否则按得票数排序确定当选者 [13] 实施细则效力与执行 - 实施细则经董事会审议及股东会批准后生效修改需履行相同程序 [16] - 董事会负责实施细则的修订与解释工作 [17] - 实施细则若与法律法规或公司章程冲突则以后者规定为准 [15]

总则 - 制定本办法旨在规范公司组织行为 提高规范运作水平 保护公司和投资者权益 促进公司质量提升 [2] - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 实际募集资金净额超过计划金额部分称为超募资金 [2] 募集资金专户存储 - 公司董事会需对募投项目可行性进行充分论证 确保项目具有良好市场前景和盈利能力 [2] - 公司应当审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需独立设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到位后一个月内需与保荐人/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 [3] - 三方协议需包含专户资金集中存放 账号信息 支取金额通知机制 银行对账单抄送 查询权限 监管方式及违约责任等条款 [3] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司 子公司 商业银行及保荐人共同签署三方协议 [5] 募集资金使用 - 募集资金需审慎使用 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 [5] - 募集资金原则上应用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 [6] - 以下事项需经董事会审议并通过保荐人/独立财务顾问意见后披露：置换预先投入资金 闲置资金现金管理 临时补流 改变用途 改变实施地点 使用节余资金及超募资金使用 [6] - 公司需确保募集资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用 [7] - 募集资金支出需严格履行申请审批手续 超出董事会授权范围需报董事会审批 [7] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [7] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投资进度不足50%或其他异常情形时需重新论证可行性 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议 会计师事务所鉴证及审计委员会/保荐人同意后方可实施 原则上需在资金转入专户后六个月内完成置换 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关经营活动 且单次时间不得超过十二个月 [9] - 超募资金使用顺序为：补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金 进行现金管理 [9] - 超募资金用于在建及新项目时需按项目进度使用 通过子公司实施的需在子公司设立专户管理 [10] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过十二个月 [10][11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途的情形包括：取消原项目实施新项目或永久补流 改变实施主体 变更实施方式及其他被认定的情形 [11] - 变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务 [12] - 变更为合资经营方式实施时需确保公司控股 [12] - 变更用途收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [12] - 节余资金低于项目募集资金净额10%需经独立董事 审计委员会 董事会及保荐机构同意后使用 达到或超过10%需经股东会审议通过 [12] - 节余资金低于500万元人民币或低于承诺投资额1%可豁免程序 但需在年度报告中披露使用情况 [13] - 部分募投项目终止或完成后出现结余资金变更为永久补流需满足募集资金到账超一年 不影响其他项目实施及履行变更审批程序的要求 [13] 募集资金管理与监督 - 公司财务部需设立台账详细记录募集资金支出及项目投入情况 [14] - 审计部需至少每季度对募集资金存放与使用情况进行检查并向董事会报告 [14] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 并在专项报告和定期报告中披露投资计划调整情况及原因 [14] - 保荐人/独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 会计年度结束后需出具专项核查报告 [15] - 发现公司或商业银行未履行三方协议或存在重大违规情形时需督促整改并向交易所报告 [15] - 保荐机构或会计师事务所出具文件存在重大错漏时公司需立即终止合作并向证监局报告 [15] 附则 - 本办法由董事会负责制订和解释 经董事会审议并报股东会批准后实施 [16]

评估报告基本信息 - 本资产评估报告由北京卓信大华资产评估有限公司编制 依据财政部和中国资产评估协会发布的准则 [1] - 评估基准日为2025年7月31日 评估对象为娄底金弘新材料有限公司股东全部权益价值 [3][4] - 评估目的为南华生物医药股份有限公司拟收购股权提供价值参考 经济行为已获公司批复 [3] 评估对象财务数据 - 评估范围内资产总计20,045.21万元 其中流动资产4,257.80万元 非流动资产15,787.41万元 [4] - 负债总计11,356.45万元 其中流动负债4,033.14万元 非流动负债7,323.31万元 [4] - 账面净资产8,688.76万元 [4] - 2025年1-7月母公司营业收入3,899.09万元 净利润-130.43万元 [10] 评估方法及结论 - 采用资产基础法和市场法进行评估 因企业持续亏损且收益不确定性大 未采用收益法 [17] - 资产基础法评估结果显示总资产评估价值22,669.42万元 增值2,624.21万元 增值率13.09% [4] - 净资产评估价值11,312.97万元 增值2,624.21万元 增值率30.20% [4] - 市场法评估结果为12,600.00万元 与资产基础法差异1,287.03万元 [38] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论 [4][38] 被评估单位基本情况 - 娄底金弘新材料有限公司成立于2022年11月9日 注册资本9,848.67万元 [7] - 主要从事废旧动力电池回收和再生利用业务 是娄底市唯一废旧动力电池回收加工综合利用企业 [8][9] - 设9个职能部门和1家控股子公司冷水江金大路环保科技有限公司 [8][10] - 控股子公司金大路环保注册资本4,348.67万元 主要从事再生资源回收加工业务 [10] 财务表现趋势 - 母公司净资产从2023年末4,847.89万元增长至2025年7月末8,688.76万元 [10] - 2023年度净利润-52.11万元 2024年度净利润-1,028.86万元 2025年1-7月净利润-130.43万元 [10] - 合并口径净资产2024年末8,671.67万元 2025年7月末10,641.46万元 [11] - 合并口径2024年度净利润-1,404.53万元 2025年1-7月净利润-330.21万元 [11] 资产构成细节 - 母公司货币资金812.65万元 存货1,004.34万元 其他应收款1,347.25万元 [15] - 长期股权投资2,293.22万元 固定资产9,685.84万元 在建工程1,862.74万元 [15] - 无形资产1,409.29万元 主要为土地使用权和专利权 [15][16] - 合并口径货币资金824.23万元 应收账款530.00万元 固定资产13,326.73万元 [16] 特别事项说明 - 存在未办理房产证的房地产 建筑面积8,949.86平方米 账面净值1,807.87万元 [39] - 房屋建筑物及土地使用权存在抵押情况 抵押债权金额未披露 [39] - 拥有一项表外发明专利"一种从废旧磷酸铁锂材料中回收有价资源的方法" [16] - 评估结论未考虑流动性折价因素及未来可能承担的抵押担保事宜 [41]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 控制投资风险 提高投资效益 制度涵盖投资类型 审批权限 部门职责 操作流程及终止转让条件 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为获取未来收益将货币资金 股权 实物 无形资产等作价出资进行投资活动 包括收购 出售或其他导致投资资产增减的行为 [1] - 制度适用于公司及控股子公司除风险投资 理财业务外的一切对外投资行为 风险投资包括证券投资 房地产投资 信托产品投资及深交所认定的其他投资 [1] 投资原则与类型 - 投资需符合国家法律法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 创造经济效益 促进可持续发展 [2] - 投资类型包括独立兴办企业或出资经营开发项目 与其他境内外实体或自然人成立合资合作公司或开发项目 以及法律法规和公司章程规定的其他投资 [2] 审批权限划分 - 股东会审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 或相关指标占资产50%以上且绝对金额超5000万元 [2] - 董事会审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 或相关指标占资产10%以上且绝对金额超1000万元 [3][4] - 董事长审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产5%以上且绝对金额超500万元 或资产净额占最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超500万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入5%以上且绝对金额超500万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超50万元 或相关指标占资产5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 总经理审批权限：资产总额占最近一期经审计总资产5%以下或绝对金额不超500万元 或资产净额占最近一期经审计净资产5%以下或绝对金额不超500万元 或营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入5%以下或绝对金额不超500万元 或净利润占最近一个会计年度经审计净利润5%以下或绝对金额不超50万元 或相关指标占资产5%以下或绝对金额不超500万元 [4] 投资管理部门职责 - 投资及风险管理部负责研究国家政策 提出战略投资规划 搜集项目信息 组织项目预选论证 撰写可行性报告 参与谈判 跟踪管理项目 撰写总结报告 组织中介机构 保管文件档案等 [5][6] - 董秘办负责合规咨询 信息披露 协调中介机构 申报资料 审核法律文件等 [6] - 财务部负责财务可行性分析 资金预算筹措核算 办理出资手续 组织会计师事务所 分析财务状况 处理投资终止会计事宜等 [7] - 审计部负责审计投资行为 审查审批程序合规性 监测项目盈利偏差等 [7] - 生产技术部 安全环保部 商务部 工程部 行政管理部等部门根据投资实际运作提供支持 [8] 投资操作流程 - 投资及风险管理部初步筛选项目或接收各部门及控股子公司项目意向 进行调研论证 形成项目投资建议书或可行性报告 必要时聘请中介机构尽职调查或财务顾问报告 [8][9] - 项目建议书需包括项目基本情况 投资各方情况 市场分析 经营能力 财务预测 效益评价 风险与不确定性及对策等内容 [9] - 项目发起部门按权限报送审议 董事会及以上权限项目需先提交战略委员会讨论评审 控股子公司项目需按子公司章程审议后再按权限报批 [9] - 合同签订后由项目发起部门组织项目实施 董秘办 财务部 审计部等部门按职责推进配合监督 [9] 投资终止与转让条件 - 终止条件包括国家政策重大调整使投资不符合产业政策 投资期限届满且目的无法实现 项目出现重大经营财务风险无改善措施 合作方严重违约 项目破产注销 发生不可抗力 或合同约定终止情形出现 [10] - 转让条件包括项目发展与公司战略方向不符 行业重大变化影响公司权益 收益不及预期且行业前景悲观 优化资产结构提高流动性 或公司认为符合利益的其他情形 [10] - 投资终止和转让需按审批权限决策并履行相关程序 [11] 制度附则 - 制度中"以上" "以下"含本数 "超过"不含本数 [12] - 制度未尽事宜按国家法律 行政法规 部门规章 其他规范性文件及公司章程执行 [12] - 制度与国家法律 法规 规章 文件或公司章程相悖时 按后者执行 [12] - 制度由董事会拟定解释 自股东会审议通过之日起实施 [13]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制资产运营风险 维护投资者利益 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 [1] - 担保遵循合法审慎互利安全原则 采取反担保等措施防范风险 [2] 对外担保对象审查 - 担保对象需具独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 控股子公司等 [8][3] - 申请担保人需提供企业基本资料 经审计财务报告 担保申请书 反担保资料等完整资信证明文件 [10][3] - 存在资金投向违规 财务造假 既往担保违约 经营恶化 反担保不足等情形不得提供担保 [4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据章程权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [5][14] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上同意 且全体董事过半数通过 [5] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 资产负债率超70%等情形需股东会审议 [5] - 为股东实际控制人担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [6] 担保合同管理 - 担保必须订立书面合同 包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 担保范围等必备条款 [7][9] - 合同需经全面审查 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [7] - 担保变更或展期需重新履行审批程序 [7] 持续风险管理 - 财务部负责资信调查 手续办理 后续跟踪监督及文件归档管理工作 [8] - 需持续关注被担保人经营状况 财务变化 定期分析偿债能力 [8] - 出现被担保人违约 破产或债权人主张担保责任时 需立即启动反担保追偿程序并报告董事会 [9][10] 信息披露要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 包括董事会股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [11] - 被担保人债务到期15工作日未还款或出现破产等情形需及时披露 [11] - 担保信息披露前需严格控制知悉范围 相关人员负有保密义务 [11] 责任追究机制 - 擅自越权签订担保合同或违反制度造成损失需追究当事人责任 [12] - 经办人员怠于职责或擅自决策使公司承担责任将给予行政处分并承担赔偿责任 [12]