减持计划概况 - 控股股东、实际控制人及部分董事、监事及高级管理人员减持计划于2025年5月15日预披露，计划减持股份总数不超过18,886,934股，占公司总股本（剔除回购账户）比例不超过2.0500% [2] - 减持目的包括偿还质押融资债务及个人资金需求，涉及人员为董事长刘建伟、执行总裁秦宏武、董事会秘书罗珊珊、董事刘明及监事左勤 [2] - 减持计划期限届满日为2025年9月6日，实际减持总量为10,172,963股，占公司总股本（剔除回购账户）比例1.1045%，未超过原计划上限 [3][5] 股东减持具体实施情况 - 刘建伟通过集中竞价及大宗交易合计减持9,712,900股（均价20.13-20.36元/股），减持比例0.8981%+0.1564%=1.0545%，减持后持股比例从16.1200%降至15.0655% [3] - 秦宏武通过集中竞价减持129,700股（均价26.76元/股），减持比例0.0141%，减持后无限售股份仅剩50股 [3][4] - 罗珊珊通过集中竞价减持266,300股（均价20.37元/股），减持比例0.0289%，减持后无限售股份仅剩75股 [3][4] - 刘明通过集中竞价减持59,063股（均价36.12元/股），减持比例0.0064%，减持后无限售股份清零 [3][4] - 左勤通过集中竞价减持5,000股（均价20.46元/股），减持比例0.0005%，减持后无限售股份仅剩75股 [3][4] 股份性质变动 - 刘建伟减持后有限售条件股份数量微增205,425股（从111,356,250股至111,561,675股），因部分股份解除限售 [3] - 其他人员有限售条件股份数量均未变动，秦宏武、罗珊珊、刘明及左勤的有限售股份分别保持389,250股、799,125股、177,187股和15,225股 [4] 合规性说明 - 本次减持符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》《第18号》及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规要求 [5] - 实际减持数量与预披露计划一致，未出现超额减持或违反承诺的情形 [5]

股东减持情况 - 持股5%以上股东吴星明通过集中竞价交易方式减持869,975股 占公司总股本比例1.0000% 占剔除回购专用账户股份后总股本比例1.0049% [1] - 减持期间为2025年8月27日至2025年9月5日 减持价格区间48.71-55.18元/股 减持均价52.05元/股 [1] - 减持股份来源为公司首次公开发行股票上市前持有的股份（含资本公积金转增股本取得的股份） [1] 减持计划执行 - 减持计划于2025年7月29日预披露 原定减持期间为2025年8月19日起至2025年11月18日 实际执行周期缩短 [1] - 本次减持后吴星明持有股份比例发生变化 但公告未披露具体减持前后持股数量对比 [1] - 减持实施情况与此前披露计划一致 未违反股份锁定及减持相关承诺 [2] 公司治理影响 - 本次减持不会导致公司控制权发生变更 [2] - 减持行为不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响 [2] - 减持操作符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深圳证券交易所相关监管规则 [2]

股东权益变动 - 股东杨建新通过司法拍卖方式减持27,547,058股公司股份，占公司总股本的1.77%（占剔除回购专用账户股份总数的1.78%）[1][2][3] - 权益变动后杨建新及其一致行动人新余睿景合计持股比例从7.85%下降至6.09%（剔除回购账户后从7.91%降至6.13%），变动幅度达1.76个百分点[2][3][5] - 本次股份变动通过淘宝司法拍卖网络平台完成，由竞买人韩莉莉竞得并于2025年9月3日完成过户登记[1][2][3] 股份结构变化 - 杨建新个人持股从119,392,369股降至91,845,311股，持股比例从7.66%降至5.89%（剔除回购账户后从7.71%降至5.93%）[5] - 一致行动人新余睿景持股保持2,972,300股不变，持股比例维持0.19%[5] - 所有变动股份均为无限售条件流通股，不涉及限售股变动[5] 交易执行细节 - 司法拍卖由贵州省贵阳市中级人民法院执行，拍卖时间为2025年8月25日10时至8月26日10时（含延时）[2][3][5] - 交易方式为司法拍卖而非集中竞价或大宗交易，资金来源不涉及银行贷款或金融机构借款[3][5] - 本次变动不违反《证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规，且不涉及表决权限制情形[5]

权益变动基本情况 - 控股股东刘锦成持股数量从15,440,000股变更为31,115,152股 持股比例从41.3570%下降至40.0000% 触及5%整数倍变动 [1][2] - 权益变动包括2022年5月31日权益分派增加7,720,000股 2025年5月23日权益分派增加9,264,000股 集中竞价减持777,848股 大宗交易减持531,000股 [2] - 变动后刘锦成合计持有股份31,115,152股 占扣除回购股份后总股本比例40.0000% 其中有限售条件股份24,318,000股（占比31.2619%） [2][3] 变动方式及时间线 - 2022年5月31日因权益分派被动增加7,720,000股 持股比例不变 [2] - 2023年6月12日公司回购股份导致持股数量不变 但被动增加持股比例0.7362% [2] - 2024年10月18日授予限制性股票导致持股数量不变 被动稀释持股比例0.4391% [2] - 2025年5月9日回购注销限制性股票导致持股数量不变 被动增加持股比例0.0285% [2] 股东持股结构 - 刘锦成持有无限售条件股份未明确披露具体数量 但有限售条件股份为24,318,000股 占总股本31.2619% [3] - 权益变动后公司总股本基数以77,787,920股计算 扣除回购股份后的股本为55,562,800股 [2][3] 信息披露及合规性 - 公司通过巨潮资讯网披露《简式权益变动报告书》 符合深圳证券交易所自律监管指引要求 [2][3] - 权益变动不涉及违反承诺情形 且不会对公司控制权结构及持续经营产生重大影响 [4]

股份回购方案实施 - 公司使用自有资金和回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购股份 回购金额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元 回购价格上限为17.60元/股（后调整为17.54元/股）[1] - 回购实施期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月 回购股份拟用于员工持股计划或股权激励[1] - 截至公告披露日累计回购19,503,864股 占总股本0.79% 最高成交价13.94元/股 最低成交价12.12元/股 成交总金额2.5亿元[2][3] 回购实施合规性 - 实际回购资金总额 回购方式 回购价格 实施期间和资金来源均符合相关规定 与审议通过方案无差异[3][4] - 回购金额已达方案下限且未超上限 回购价格未超规定上限 公司已完成披露的回购方案[4] - 公司董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其一致行动人在回购期间未买卖公司股票[4] 股本结构影响 - 回购股份存放于专用证券账户 期间不享有表决权 利润分配权等权利[5][6] - 若36个月内未用于员工持股计划或股权激励 未使用部分将依法注销 总股本可能减少[5][6] - 假设全部用于激励并锁定 有限售条件股份将从3,946,839股（0.16%）增至23,450,703股（0.94%） 无限售条件股份相应减少[5][7] 公司治理与激励 - 回购实施不会对财务 经营 研发 债务履行能力和未来发展产生重大影响 控股股东和实际控制人不变[4] - 回购股份用于员工持股或股权激励 有利于完善长效激励机制 调动管理人员和核心骨干积极性[4] - 通过建立命运共同体 利益共同体和责任共同体 推动公司长远发展并增强投资者信心[4]

2025年限制性股票激励计划 - 激励计划制定及审议流程符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格且不存在禁止实施股权激励的情形[1] - 激励对象符合法律法规及《公司章程》有关任职资格规定且不存在禁止成为激励对象的情形[1] - 限制性股票授予安排和解除限售安排未违反法律法规且未侵犯公司及全体股东利益[2] - 业绩考核指标结合公司历史业绩、行业状况及未来发展规划设定合理[2] - 考核管理办法设置具有全面性、综合性及可操作性的考核体系能有效绑定激励对象与公司整体利益[2] 2025年员工持股计划 - 员工持股计划制定及审议流程符合《管理办法》等法律法规及规范性文件规定[2] - 不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形[2] - 不存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形[4] - 管理体系和管理指标具有可行性能够平衡个人与公司整体利益[5] - 计划有助于完善公司治理水平并提高员工凝聚力和竞争力[4] 总体结论 - 两项计划均有利于健全公司长期激励约束机制并促进核心队伍建设[2][4] - 计划符合公司持续发展战略且不存在损害公司及全体股东利益的情形[2][4] - 董事会薪酬与考核委员会同意将两项计划提交股东大会审议[2][5]

利润分配调整原因 - 公司回购专用证券账户中股份总数发生变动 实际参与利润分配的股份总数调整为186,831,303股 [1] - 根据相关规定 回购专用账户中的股份不享有利润分配权利 因此不参与本次分配 [1] - 公司总股本为187,847,422股 其中回购专用账户股份数为1,016,119股 [1] 现金分红调整细节 - 现金分红总额由人民币93,462,685.50元（含税）调整为人民币93,415,651.50元（含税） [1] - 维持每股分配比例不变原则 继续按每10股派发现金红利5.00元（含税）执行 [1] - 调整后分红总额基于实际参与分配的186,831,303股计算 [1] 利润分配方案程序 - 利润分配方案经第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过 [1] - 2025年第二次临时股东大会于2025年8月27日批准该方案 [1] - 原方案以权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购账户股份为基数 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十三次会议于2025年9月5日召开 会议以现场和通讯结合方式举行 应到董事9人 实到9人 会议由董事长陈丙根主持[1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 4名关联董事回避表决[2] - 确定2025年9月5日为限制性股票首次授予日 授予价格为56.89元/股[2] - 向129名激励对象授予295.77万股限制性股票[2] - 该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过[2]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2025年9月5日以现场方式召开 会议通知及相关资料已提前送达 会议由董事长杨建良主持 应参会董事7人 实际参会董事7人 监事和高级管理人员列席会议 会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益与核心团队利益结合 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [1] - 同时通过配套的《激励计划实施考核管理办法》 用于对核心骨干的工作绩效进行全面评估 确保激励计划顺利实施 两项议案均需提交2025年第一次临时股东大会审议 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事宜 包括确定授予日、办理授予与解除限售手续、调整股票数量与价格、处理注册资本变更及中介机构委任等 该授权议案需股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [3][4] 员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 旨在建立利益共享机制 吸引和保留核心人才 依据《公司法》《证券法》及证监会指导意见制定 [4] - 通过配套的《员工持股计划管理办法》以规范实施保障员工权益 两项议案需提交股东大会审议 因关联董事季富华参与持股计划 其回避表决 表决结果为6票同意1票回避0票反对0票弃权 [5][6] - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜 包括政策调整、股票锁定解锁分配、中介机构委任等 授权期限自股东大会批准至计划清算完成 该议案需股东大会审议 关联董事回避表决 表决结果6票同意1票回避0票反对0票弃权 [6][7] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程的议案 依据新《公司法》及配套制度规定 公司将不再设置监事会并免去三名监事职务 该议案需提交股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [7] - 同时修订多项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保决策制度等12项制度 以符合最新法律法规要求 部分修订制度需提交股东大会审议 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [8] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东大会 审议上述需股东大会批准的议案 表决结果7票同意0票反对0票弃权 [9]

股东减持计划实施情况 - 股东HSG Holdco B和上海喆德合计减持16,518,800股，占总股本比例1.47% [1][4] - 减持总金额为92,766,161.17元 [4] - 实际减持数量未超过原计划减持上限（总股本1.50%，即16,879,592股） [2][7] 减持方式与时间区间 - 通过集中竞价交易减持10,718,800股（占总股本0.95%），大宗交易减持5,800,000股（占总股本0.52%） [4] - 减持时间区间为2025年6月4日至2025年9月3日 [2][4] - 集中竞价减持均价为5.75元/股，大宗交易减持均价为5.36-5.37元/股 [6] 股东持股变动 - 减持前两股东合计持股6,922.611万股（占总股本6.15%），减持后持股5,270.731万股（占总股本4.69%） [6] - HSG Holdco B持股从3,393.3743万股降至2,554.1483万股，上海喆德持股从3,529.2367万股降至2,716.5827万股 [6] - 自2023年2月8日后累计减持比例达3.6469% [7] 股东关系与合规性 - 两股东因投资决策委员会成员重合，比照一致行动人规则合并计算持股及信息披露 [3] - 减持股份来源为公司首次公开发行前已发行股份 [4] - 减持行为符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深交所相关监管规定 [4][7]