北京市中伦律师事务所 关于江门市科恒实业股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见 二〇二五年五月 2024 年年度股东大会的 法律意见 致：江门市科恒实业股份有限公司 北京市中伦律师事务所 关于江门市科恒实业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（下称"本所"）接受江门市科恒实业股份有限公司 （下称"公司"）委托，指派本所律师列席公司 2024 年年度股东大会，并出具 本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师列席了公司 2024 年年度股东大会，并根据《中 华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（下 称"《公司法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规 和规范性文件的要求以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》（下称"《公司 章程》"），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了 本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式、表决程 序的合法性、有效性进行了认真核查。 公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料，是真实、准 确、完整，无重大遗 ...

市场表现 - A股三大指数全线收涨，沪指涨0.38%报3380.48点，深成指涨0.77%报10249.17点，创业板指涨0.77%报2048.46点，呈现"沪弱深强"格局 [1] - 超3800只个股上涨，中小盘题材股活跃度较高，两市成交额增加832.29亿元至11697.03亿元，市场参与度提升 [1] - 大消费股走强，宠物经济、美容护理、IP经济等新消费方向表现活跃，创新药概念股震荡走高，并购重组概念股维持强势 [1] 三大利好因素 - 沪深300市盈率12.6，明显低于境外市场主要指数，A股估值处于相对低位，具备较高安全边际和配置价值 [2] - 外资机构积极看多中国市场，80%以上投资者表示可能增加对中国股票敞口，10%亚洲基金经理已全面投资中国 [3] - 国有大行下调存款利率，5月LPR调降10个基点，释放流动性宽松信号，降低融资成本并为股市资金面提供支持 [4] 并购重组趋势 - 2025年一季度重大资产重组披露数量同比增长3.3倍，交易金额超2000亿元（同比增11.6倍），科技与新质生产力领域占比近40% [6] - 《上市公司重大资产重组管理办法》修订引入"2+5+5"快速审核流程，允许分期支付股份对价，创业板借壳上市限制放宽 [6] - 典型案例包括双成药业并购奥拉半导体、光智科技并购先导电科、富乐德并购半导体资产等 [6] 并购重组潜力标的筛选逻辑 - 曾因故终止重组的公司如纬德信息、高新发展、路畅科技等可能重启并购 [7] - 实控人变更的公司如中国长城、创元科技等存在新实控人注入资产预期 [8] - 实控人承诺解决同业竞争或重组的公司如中青宝、山东华鹏等 [9] - IPO受阻后可能转向"类借壳上市"的公司如乾照光电、海信视像等 [10] - 控股股东拥有优质科技类资产的公司如澳柯玛、麦克奥迪等 [11]

关于江门市科恒实业股份有限公司 一、 培训主要内容 培训围绕上市公司合规监管与风险防范，主要结合《公司法》《证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高 质量发展的若干意见》等相关法律、法规和规范性文件，通过现场演示培训讲义、 解读法规条文及案例分析等形式，讲解了 2024 年监管规则修订动态、监管问询 及处罚案例、关联交易相关法规及注意事项，同时对相关人员的提问进行解答和 交流。 二、 培训效果情况 对于本次持续督导培训工作，公司与相关人员给予了积极配合，保证了本次 持续督导培训情况报告书 为了进一步提高江门市科恒实业股份有限公司（以下简称"科恒股份"或"公 司"）规范运作水平，促进公司的健康发展，兴业证券股份有限公司特对科恒股 份进行了相关培训。现将培训情况汇报如下： | 培训时间 | 2025 年 4 | 月 | 27 | 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 培训地点 | 江门市科恒实业股份有限公司 3 楼会议室 | | | | | 培训主题 | 2024 年上市公司监管规则修订动态、监管问询及处罚动态、 | | | | | ...

证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2025-051 江门市科恒实业股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 5、会议召开方式：以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月29日在中国证 券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上披露了《2024年年度股东大会通知》 （公告编号：2025-050），为进一步维护投资者合法权益，方便公司股东行使股东 大会表决权，现发布关于召开2024年年度股东大会的提示性公告。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2024年年度股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，决 定召开2024年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议时间：2025年5月20日（星期二）14:30 （2）网络投票时间：2025年5月20日（星期二）。其中，通 ...

证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2025-052 江门市科恒实业股份有限公司 关于举办2024年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 会 议 问 题 征 集 ： 投 资 者 可 于 2025 年 5 月 21 日 前 访 问 网 址 https://eseb.cn/1o6QWkjbRXa 或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公 司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行 回答。 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 29 日 在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站披露了《2024 年年度报 告》及《2024 年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经 营业绩、发展战略等情况，公司定于 2025 年 5 月 21 日（星期三）15:00-17:00 在"价值在线"（www.ir-online.cn）举办公司 2024 年度网上业绩说明会，与 投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。 一、说 ...

持续督导工作情况 - 民生证券对双元科技进行持续督导并出具年度跟踪报告 [1] - 保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题 [2] 重大风险事项 核心竞争力风险 - 技术研发与创新不足可能削弱竞争力 [3] - 关键技术人才流失将影响高精度传感器和AI技术研发进展 [4] 经营风险 - 新能源电池领域客户集中，若主要客户经营困难或竞争格局恶化将影响公司业绩 [5] 财务风险 - 产品结构变化可能导致毛利率下降，新能源电池领域毛利率较低 [6] - 应收账款余额增加，存在坏账风险 [7][8] - 存货周转周期长，新能源电池行业验收周期延长加剧存货跌价风险 [9] 行业风险 - 新能源电池和光伏行业可能面临产能过剩，导致客户投资放缓 [10] - 传统行业（无纺布、造纸）需求增长有限 [10] 宏观环境风险 - 依赖进口芯片和β放射源，供应不足或价格上涨将增加成本 [11] 重大违规事项 - 公司不存在重大违规事项 [12] 主要财务指标变动 - 2024年营业收入3 86亿元，同比下降10 01% [13] - 归母净利润8 686万元，同比下降34 92%，扣非净利润6 939万元，同比下降42 81% [13] - 经营活动现金流净额4 674万元，同比下降53 90% [14] - 基本每股收益1 48元，同比下降42 64% [14] 核心竞争力 技术研发优势 - 在线自动化测控系统涵盖核物理、微波技术等多领域技术 [15] - 机器视觉系统核心部件自主研发，FPGA处理器在高速宽幅场景优势明显 [15] - 获评国家级专精特新"小巨人"企业 [15] 应用领域拓展能力 - 技术平台支持跨领域迁移，从造纸延伸至新能源电池、薄膜等行业 [16] 测控一体化解决方案 - 融合机器视觉和在线测控系统，为客户提供一体化解决方案 [17] 客户资源 - 与蜂巢能源、欣旺达、仙鹤股份等头部企业稳定合作 [19] 研发进展 - 2024年研发投入4 151万元，同比增长30 14%，占营收10 75% [20] - 新增半导体光学测厚和晶圆缺陷检测等研发项目 [21] 募集资金使用 - 募集资金使用合规，进度与原计划一致 [23] 股东及高管持股情况 - 控股股东、董监高持股无质押、冻结或减持 [23]

稀土产业指数表现 - 中证稀土产业指数上涨0 15% 成分股科恒股份上涨4 10% 中钢天源上涨2 81% 金田股份上涨2 30% 大洋电机上涨1 98% 科力远上涨1 95% [1] - 稀土ETF基金近1年累计上涨12 14% [1] 稀土ETF基金流动性及规模 - 稀土ETF基金盘中成交1159 92万元 [3] - 近1周规模增长905 95万元 近20个交易日合计资金流入1760 75万元 [3] - 最新融资买入额达166 11万元 融资余额达1217 63万元 [3] 稀土产业估值水平 - 中证稀土产业指数最新市盈率29 66倍 处于近1年8 63%分位 估值低于近1年91 37%以上的时间 [3] 中国稀土业绩表现 - 中国稀土2025年一季度扭亏 营业收入7 28亿元 同比增长141 32% 净利润7261 81万元 上年同期净亏损2 89亿元 [3] 行业需求前景 - 下游人形机器人和低空经济有望持续打开稀土领域新增需求 稀土作为我国定价、全球领先的优势产业 板块整体关注度有望显著提高 [3] 中证稀土产业指数成分 - 前十大权重股合计占比56 81% 包括北方稀土、卧龙电驱、中国稀土、领益智造、中国铝业、格林美、厦门钨业、包钢股份、金风科技、盛和资源 [4] 投资渠道 - 场外投资者可通过联接基金011036把握稀土投资机遇 [4]

公司财务与经营状况 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-1.92亿元，合并资产负债表中未分配利润为-15.75亿元，母公司未分配利润为-11.67亿元 [3] - 2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，主要因可分配利润为负且需满足业务发展资金需求 [3][5] - 未弥补亏损达15.75亿元，占实收股本总额三分之一，主要因经营亏损及计提存货跌价准备6,926万元 [8][9] - 2024年计提资产减值准备合计6,606.55万元，核销应收账款3,027.11万元，减少当期利润总额6,606.55万元 [15][16][17] 业务表现与行业动态 - 新能源正极材料业务受行业竞争加剧及原材料价格波动影响，出货量同比下降 [9] - 智能装备业务中，浩能科技推出国内首台干法涂布设备，可降低40%-50%运营成本并节约50%-60%厂房空间 [70] - 稀土功能材料业务涵盖发光材料（三基色荧光粉、LED封装荧光粉等）和储氧材料（铈锆复合氧化物），应用于照明及尾气净化领域 [76] 公司治理与资本运作 - 2024年8月完成董事会及监事会换届，实际控制人变更为珠海市国资委 [80] - 筹划2025年度定增计划，预案已获董事会及股东大会通过 [81] - 控股股东格力金投股权结构拟调整，珠海科技集团将持有其100%股权，但公司实际控制人仍为珠海市国资委 [82] 审计与会计政策 - 续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构，2024年审计费用105万元 [27][39] - 会计政策变更执行《企业会计准则解释第17号》《第18号》，涉及流动负债划分、供应商融资披露等，未对财务状况产生重大影响 [20][21][25] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会拟于2025年5月20日召开，审议利润分配、未弥补亏损等议案 [45][46][52] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，股权登记日为2025年5月13日 [46][49][62]

江门市科恒实业股份有限公司 内部控制审计报告 天衡专字(2025)00330 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 内部控制审计报告 天衡专字(2025)00330 号 江门市科恒实业股份有限公司全体股东： 我们认为，科恒股份于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张旭 中国·南京 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称"科恒股份"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指 引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是科恒股份董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 ...

关于江门市科恒实业股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表的审核报告 天衡专字(2025)00333 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 关于江门市科恒实业股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表的审核报告 天衡专字(2025)00333 号 江门市科恒实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了江门市科恒实业股份有限公司（以下简称"科恒股份"）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注， 并出具了天衡审字(2025)00463 号审计报告。 根据深圳证券交易所上市规则的有关要求，科恒股份编制了后附的《江门市科恒实业股 份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称"情况表"）。如实编制和对外披 露上述情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是科恒股份的责任，我们的责任是对上述 情况表进行审核，并出具审核报告。 我们将上述情况表与科恒股份的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现存在 重大不一致的情形。除了在财务报表审核过程中对科恒股份 ...