公司收购与商誉 - 2015年收购智明星通100%股权，主营游戏自主研发和代理，2024年营业收入12.36亿元，较2015年下滑60.45%，从未计提商誉减值准备 [1] - 收购朗知传媒58%股权，2024年扣非归母净利润8908.93万元，同比增长39.05%，业绩承诺完成率101.18% [1] - 朗知传媒2022-2023年净利润分别为6840.12万元、6407.19万元，2024年业绩显著提升 [1] 朗知传媒经营与财务 - 销售结算政策为开票后45-90天，与同业可比公司无显著差异 [2] - 客户集中于汽车行业（占比81%），业务季节性明显，Q1为淡季，Q4为旺季 [3] - 2022-2023年分季度数据显示收入确认集中于下半年，符合行业特征 [3] - 收入确认政策符合《企业会计准则》，无利润调节迹象 [6] 控制权与治理结构 - 中文传媒通过58%表决权及董事会5席中占3席实现对朗知传媒控制 [6][7] - 重大经营事项需经中文传媒提名董事一致通过，财务和投融资决策受母公司审批 [7][8] - 委派法定代表人并完善内控体系，强化关键环节管理 [9] 智明星通商誉减值测试 - 2021年业绩下滑因新游戏《TheWalkingDead:Survivors》推广费用增加 [11] - 2021-2024年商誉测试显示可收回金额均高于账面价值，未计提减值 [11][21][22][23] - 关键参数包括5年预测期、永续增长率参考CPI数据，折现率根据市场风险调整 [13][17][18] - 2024年实际营业收入完成预测93.4%，但净利率因成本控制优于预期 [20] 投资与理财情况 - 长期股权投资余额19.26亿元，其他非流动金融资产10.24亿元 [27] - 逾期债权投资涉及分宜和昌隆宸医药产业投资中心，本金1428.66万元逾期，计提减值718.50万元 [27][31][32] - 中国航空油料保理项目因首都航空破产重整计提减值2362.72万元 [30] 货币资金与负债 - 2024年末货币资金105.71亿元（银行存款占98.84%），有息负债37.42亿元（同比增37.83%） [38] - 利息收入占比逐年下降（4.38%→2.67%）因存款规模及利率双降，定期存款平均利率2.79% [40][41][42] - 受限资金5109.57万元为保证金，无其他质押或关联共管账户 [43][44] 其他应收款与预付款 - 其他应收款余额9.09亿元，坏账计提比例85.59%，3年以上占比78.20% [47] - 前十大欠款方多因诉讼或破产导致长期未收回，如中物永泰（1.18亿元）、海南盛怡（3899.90万元）等 [49][50][51][55] - 预付款项3.82亿元（同比增58.51%），整合营销业务预付款因媒体资源采购增加 [61][63]

江苏禾康养老产业评估分析 - 资产组未来现金流现值为7,370.76万元人民币，采用税前折现率11.26%计算[1][4] - 资产组业务涵盖线上基础信息服务、线下实体援助服务和公建民营养老机构，与商誉初始确认时保持一致[3] - 评估假设包括持续经营、交易和公开市场假设，符合实际经营情况[4][5][6][7] 养老行业发展趋势 - 中国60岁以上人口占比22.0%（31,031万人），65岁以上占比15.6%（22,023万人）[18] - 智慧养老市场规模预计2024年达6.8万亿元，2025年将增长至7.21万亿元[19] - 行业采用"9073"模式（90%家庭养老、7%社区养老、3%机构养老），民营机构发展空间大[15][19] - 智慧养老融合物联网、大数据等技术，形成完整生态系统[19][21] 公司经营战略 - 重点发展华东、华南市场，同时开拓中西部地区[12] - 截至2024年实际收费用户约50万，在手机构床位4,072张[10][11] - 累计投入超过2,500万元建设智慧养老平台，服务覆盖超500万老人[11] - 业务结构调整导致2024年毛利率降至16.5%，较收购时45.87%大幅下降[22][24] 财务数据 - 2024年末货币资金48.31亿元，有息负债7.61亿元（含逾期1.6亿元）[45][46] - 存货连续三年增长至7.11亿元，主要因抗原PA2024采购量增加89,807mg（单价超330美元/mg）[52][53] - 应收账款账面余额14.54亿元，坏账准备1.30亿元，组合间计提比例差异显著（0%-20.94%）[28][29] 其他重要事项 - 抗原采购合同经修订，总采购量调整为692克，供应期延至2027年[54][55] - 其他应收款中5年以上余额2.37亿元，包括已全额计提坏账的9,605万元垫付款[33][34] - 公司资产负债率从2020年31.18%降至2024年27.19%[48]

半导体业务经营情况 - 公司半导体业务主要通过子公司凯世通（离子注入机）和嘉芯半导体（刻蚀机/薄膜沉积设备）开展，2022-2024年收入分别为2.06亿元、3.46亿元、2.41亿元，毛利率从19.74%下滑至-2.18%，净利润亏损持续扩大（嘉芯半导体2024年亏损5825.59万元）[3] - 收入波动主因设备验收周期长（平均12个月）及价格竞争加剧：离子注入机单价从2023年的2000-2500万元/台下降，嘉芯半导体为抢占市场采取低价策略[5][6] - 成本压力来自国产化进程未完成、质保费用会计政策调整（2024年增加营业成本925万元）及客户调试周期延长导致人工成本上升[7][14] 商誉减值测试 - 凯世通商誉账面价值2.74亿元，2019年计提减值5939万元后未再计提，因评估显示资产组未来现金流现值（2024年4.32亿元）高于账面价值（3.18亿元）[10][18] - 关键参数假设激进：预测2025-2029年收入复合增长率超40%，2026年毛利率回升至26.64%，折现率6%低于行业平均水平[10][14][16] - 可比公司思锐智能2024年估值41亿元（PS约10倍），芯嵛半导体被收购估值23亿元，支撑商誉未减值结论[19][20] 固定资产投入 - 2024年末固定资产9.66亿元（房屋占96%），主要来自嘉善基地（转固4.15亿元）和上海研发中心（转固5.09亿元），产能利用率偏低但公司称符合行业重资产特性[24][25][29] - 固定资产构成与北方华创等可比公司相近（房屋占比75%-86%），但机器设备占比仅3%反映生产依赖外包[30] - 支付对象无关联方：嘉善基地总包方为国资背景企业，上海研发中心购自万科子公司[31][32] 存货管理 - 存货余额14.66亿元（同比+73%），含转存货的上海房产（万业名苑1.63亿元）及战略储备原材料（铋材料1.65亿元）[34][38] - 半导体原材料按库龄计提跌价：1-2年计提10%，2-3年计提50%，超3年全额计提，地缘政治影响库存占比35%[38][39] - 开发产品未计提减值因上海住宅售价稳定（紫辰苑4.36万元/㎡），但存货周转天数从2022年197天升至2024年423天[34][36]

核心观点 - 公司通过控股公司安孚能源收购亚锦科技51%股权，确认商誉29.06亿元，交易对方承诺亚锦科技2022-2024年扣非后净利润分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元 [1] - 公司聘请评估机构对亚锦科技可辨认资产公允价值进行评估，合并对价分摊准确，商誉金额确认准确 [5][6][7] - 南孚电池商标和专利技术评估价值分别为3.46亿元和4730万元，采用收益法评估，商标收益年限为永续，专利收益年限至2031年底 [8][9][10] - 亚锦科技2022-2024年末商誉减值测试显示可收回金额均高于账面价值，商誉未出现减值 [16][17][18] 合并对价分摊 - 合并对价分摊以评估报告结果为准，南孚电池商标价值3.46亿元，专利技术价值4730万元 [5][6][7] - 商标和专利技术采用收益法评估，商标利润分成率4.82%，专利利润分成率1.46% [8][10] - 商标折现率17%，专利折现率17%，考虑WACC和无形资产特性风险调整 [14][15] 商誉减值测试 - 2022-2024年末包含商誉的资产组账面价值分别为65.69亿元、65.19亿元和65.04亿元 [16][17] - 三次减值测试采用收益法，可收回金额均高于账面价值，商誉未减值 [16][17][18] - 减值测试参数选取合理，收入增长率、毛利率等预测谨慎 [18][19][20] 南孚电池经营情况 - 南孚电池2023年合并口径营业收入预测47.86亿元，2024年52.52亿元，2025年55.60亿元 [7][18] - 南孚电池2023年销售净利率18.58%，2024年18.02%，呈下降趋势 [21][22] - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率超过80%，连续32年销量第一 [19][24] 行业情况 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [19] - 中国已成为全球最大锌锰电池生产基地，碱性电池出口量持续增长 [19][24] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，碱性化趋势明显 [25]

主营业务与商誉减值 - 2022-2024年营业收入分别为201.76亿元、224.37亿元、223.58亿元，同比变化幅度分别为28.54%、11.21%、-0.36% [2] - 同期归母净利润分别为7.85亿元、9.29亿元、5.19亿元，同比变化幅度分别为17.29%、18.35%、-44.13% [2] - 2024年底商誉期末余额为57.56亿元，占总资产的27.35% [2] - 医保改革政策导致行业营业收入增长停滞、利润下滑压力增加 [3] - 全国药店数量从2022年末66.70万家增至2024年末67.50万家，增长1.21%，行业竞争加剧 [4] - 2024年全国零售药店市场销售规模达5,282亿元，同比下滑2.2% [4] - 公司通过增加自建和加盟门店数量提高市占率，2024年门店总数达15,277家 [4] - 线上销售占比逐年提升，2024年公域B2C和O2O销售占比达10.3% [5] - 产品结构向中西成药倾斜，2024年中西成药销售占比达79.1% [5] - 公司综合毛利率从2022年31.9%提升至2024年33.2% [5] 加盟、联盟及分销业务 - 2024年"加盟、联盟及分销业务"营业收入31.05亿元，同比增长5.92%，毛利率13.06% [23] - 加盟业务经营主体为老百姓健康药房集团连锁有限公司，实行"七统一"管理模式 [24] - 联盟业务经营主体为湖南药简单科技有限公司，定位第三方综合赋能服务平台 [26] - 分销业务经营主体为丰沃达医药物流等具有批发资质的子公司 [27] - 加盟业务前十大客户交易金额在291-1,443万元之间，均为无关联关系客户 [25] - 联盟业务前十大客户交易金额在473-1,186万元之间，均为无关联关系客户 [26] - 分销业务前十大客户中仅两家为关联方，最大客户交易额7,046万元 [27] - 同行业公司益丰药房和大参林加盟及分销业务毛利率分别为7.88%和11.17% [30] 预付款与其他应收款 - 2024年各季度末预付款余额分别为1.76亿元、2.01亿元、2.65亿元 [33] - 其他应收款中32%账龄为1年以上，"应收第三方款项"期末余额8,927.8万元 [33]

公司合并亚锦科技的可辨认资产识别 - 公司聘请中联国信对亚锦科技及其控股子公司南孚电池的可辨认资产进行评估，识别出商标公允价值35,327.77万元和专利技术公允价值4,801.52万元 [3] - 南孚电池销售模式包括经销、平台和直销模式，未与客户签署长期供货协议，采用"现款现货"结算模式，因此未单独识别长期客户合同 [4] - 公司认为长期客户合同不满足可单独辨认的条件，因其现金流依赖于整体经营产出能力，无法单独交易取得现金流入 [4] 合并对价分摊与商誉确认 - 公司以评估报告结果进行合并对价分摊，南孚电池商标价值34,570.00万元，专利技术价值4,730.00万元 [6] - 商誉确认过程显示，两次交易累计收购亚锦科技51%股权共形成商誉290,599.36万元 [11] - 商誉计算采用交易对价减去应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 [11] 商誉减值测试 - 公司聘请评估机构分别以2022年、2023年和2024年末为基准日进行商誉减值测试，结果显示商誉未出现减值 [13] - 减值测试采用收益法，预测期收入增长率呈下降趋势，2025年预测增长率为6.85%，低于历史水平 [17] - 减值测试中预测毛利率呈逐年下降趋势，2025年预测毛利率为42.89%，低于历史年度水平 [18] 南孚电池业务情况 - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率连续32年保持第一，2024年碱性5号电池市场占有率达86.2% [15] - 南孚电池通过自主研发创新，持续引领国内电池企业技术升级和产品质量提升 [8] - 公司预测南孚电池未来收入增长主要来自海外OEM业务和红牛饮料代理业务 [17] 行业发展趋势 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年期间增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [15] - 中国已成为全球第一大锌锰电池出口国，出口量总体呈上升趋势 [16] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，国家提倡电池碱性化将增加碱性锌锰电池需求 [22]

金融资产投资 - 截至2024年末公司持有的各类金融投资合计1,136.64亿元，同比增长14.54% [1][2] - 交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融资产初始成本分别为595.10亿元、492.55亿元和29.73亿元 [2][3] - 2024年实现投资净收益和公允价值变动净收益合计19.39亿元，同比增长22.49% [2] - 衍生金融工具确认投资损失和公允价值变动损失合计14.75亿元 [1] - 金融资产中个别存在违约或逾期兑付情形，涉及9只产品，初始成本4.75亿元，累计估减/计提减值4.05亿元 [12] 股票质押业务 - 2022-2024年股票质押式回购余额分别为9.05亿元、8.86亿元、8.86亿元，均已全部逾期 [14] - 累计计提减值准备分别为4.99亿元、4.99亿元、6.59亿元，2024年减值金额同比增加1.6亿元 [14] - "摩登大道"项目已全额计提减值准备3.59亿元 [15] - "海南机场"项目因纳入海航破产重整信托计划，基于股价和处置可行性计提减值 [17] 债券质押业务 - 2022-2024年债券质押式回购余额分别为2亿元、102.96亿元、80.04亿元 [14] - 债券质押业务未计提减值准备，主要因期限短、交易对手评级高且质押证券价值可覆盖风险 [19] - 2024年末规模减少主要因债券投资需求增加导致短期闲置资金减少 [19] 融出资金业务 - 2024年末融出资金余额420.21亿元，同比增长28.14% [22] - 累计计提减值准备4.51亿元，同比增长43.52% [22] - 境内业务减值计提比例0.74%，境外业务64.75%，差异主要因境外单一对手方1.39亿元逾期 [23][24] - 已逾期合约2.99亿元，公司对强制平仓后未偿还余额全额计提减值 [23] 投资性房地产 - 2024年末投资性房地产账面价值11.88亿元，确认公允价值变动损失5.9亿元 [26] - 郑州裕达国贸大楼评估值从2023年12.23亿元降至2024年8.75亿元，降幅28.45% [33] - 北京金泉港影院评估值从2023年3.41亿元降至2024年2.54亿元 [36] - 公允价值下降主要受郑州商业地产空置率提升及租金下跌影响 [35] 商誉减值测试 - 商誉原值45.23亿元，减值准备1.83亿元，分摊至证券经纪、投行和期货经纪三个资产组 [40] - 采用市场法中的交易案例比较法，关键参数为市净率，证券经纪、投行和期货业务市净率分别为1.75、1.52和1.52 [42] - 方正承销保荐2024年亏损6.07亿元主要因投资性房地产估值下调，具有非经常性 [46] - 方正中期期货2024年净利润1.72亿元，同比下滑15.27%，经营情况已反映在资产组净资产中 [47]

金融资产投资 - 截至2024年末公司金融投资总额1136.64亿元同比增长14.54%，其中交易性金融资产公允价值损失6.49亿元，衍生金融工具损失14.75亿元 [2][3] - 金融资产结构包括交易性金融资产595.10亿元、其他债权投资492.55亿元、其他权益工具投资29.73亿元，永续债占比107.82亿元 [5] - 衍生金融工具名义本金1168.24亿元，其中利率衍生工具占比82.26%（960.85亿元），权益衍生工具140.71亿元 [7] - 2024年投资收益和公允价值变动净收益合计19.39亿元同比增长22.49%，非上市股权估值下降导致10.03亿元损失 [9] 买入返售金融资产 - 股票质押式回购余额8.86亿元全部逾期，累计计提减值6.59亿元，减值比例74.37% [13] - 债券质押业务余额从2023年102.96亿元降至2024年80.04亿元，未计提减值 [13][17] - "摩登大道"项目3.59亿元已全额计提减值，"海南机场"项目计提3.01亿元减值 [15][16] - 债券质押业务未计提减值因期限短（不超过14天）、交易对手评级高且质押证券足额覆盖风险 [18] 融出资金业务 - 融出资金余额420.21亿元同比增长28.14%，计提减值4.51亿元同比增长43.52% [21] - 境内业务减值比例0.74%（3.11亿元），境外业务减值比例64.75%（1.4亿元） [21][24] - 已逾期合约2.99亿元均全额计提减值，其中境内个人客户逾期0.05亿元 [23][24] 投资性房地产 - 投资性房地产账面价值从2023年17.63亿元降至11.88亿元，确认公允价值损失5.9亿元 [26] - 郑州裕达国贸大楼评估值从12.23亿元降至7.3亿元（降幅40.31%），主要因商业地产空置率提升及租金下跌 [34][35] - 北京金泉港影院评估值下降0.87亿元至2.54亿元，因商圈客流减少及租金下降 [37] 商誉减值测试 - 商誉原值45.23亿元（减值准备1.83亿元），分摊至证券经纪（36.88亿元）、投行（4.27亿元）、期货经纪（2.25亿元）三个资产组 [40] - 采用市场法评估，证券经纪资产组市净率1.75、投行和期货1.52，可回收金额均高于账面价值 [42] - 方正承销保荐2024年亏损6.07亿元主因投资性房地产估值下调，属非经常性损益 [47]

业务表现分析 - 学历中介业务2024年收入0.17亿元同比增长6.99%，但成本同比增长43.15%，主要因师资及场地成本大幅增加[1][6] - 教育培训业务收入1.17亿元同比减少52.85%，主要因线下课程合同负债收入在2023年结转完毕[3][9] - 图书销售业务收入0.13亿元同比增长6.86%，但毛利率较低主要因库存积压低价处理[15][16] 业务结构变化 - 学历中介业务自考学员数量从2,818人次降至3,265人次，成考网教学员从1,489降至1,758人次[3] - 教育培训业务学员数量从623,235人次降至541,477人次，师资配备从145人降至143人[8] - 加盟校区数量从2023年237个降至2024年161个，净回款从1.89亿元降至0.77亿元[40][13] 财务风险状况 - 应收账款单项计提坏账1,178.53万元，主要因部分加盟商经营困难[35] - 其他应收款账龄1年以上占比38.5%，长期应收款中改制补偿款计提坏账206.49万元[37][43] - 商誉减值测试显示中大英才资产组2024年净利润-0.11亿元，预测2025年利润率6.82%[45][46] 审计与内控情况 - 年审会计师对教育培训收入抽样占比0.10%，学历中介收入抽样占比0.16%[17][18] - IT审计验证业务系统数据与财务账面基本一致，未发现后台修改痕迹[23][26] - 加盟商函证金额1,220.39万元，回函金额796.67万元，回函比例68.79%[26]

经营情况 - 2024年公司境内收入10.31亿元同比上升34.56%，境外收入7.82亿元同比上升6.02% [2] - 凿岩工具及配套服务收入84,678.68万元同比增长8.57%，硬质合金收入52,774.30万元同比增长14.74%，切削工具收入24,454.90万元同比增长138.12% [3] - 牙轮钻头收入35,533.91万元同比基本持平，销量增长4.03%但单价下降3.96% [5] - 顶锤式钻具收入11,093.59万元同比增长16.86%，钎杆销量增长28.35%但单价下降8.89% [6] - 钎头销量增长124.76%但单价下降42.86%，主要因产品结构变化导致 [7] - 潜孔钻具收入10,394.22万元同比增长30.07%，其中潜孔锤销量增长36.93% [11] - 境外业务毛利率高于境内主要因境外收入中高毛利率的凿岩工具占比达87.9% [13] 销售模式 - 公司采用直销为主经销为辅模式，2021-2024年经销收入占比从25.12%升至38.42% [2] - 经销模式分为签约经销和一般经销，签约经销有区域独家授权 [15] - 境内收入确认以客户验收为准，境外收入以报关出口时点确认 [16] - 经销占比上升主要因并购的切削工具企业以经销为主，如华锐精密经销占比达89.11% [19] - 对境外经销商分为普通代理和独家代理管理，独家代理需达成年度销售目标 [17] 对外投资 - 2022年以来公司并购株洲韦凯、新锐惠沣等企业形成商誉1.4亿元未计提减值 [27] - 株洲韦凯2024年收入14,520.19万元超预测25.12%，净利润2,198.04万元超预测118.27% [33] - 新锐惠沣2024年收入11,408.66万元超预测8.09%，但净利润865.14万元低于预测 [39] - 江仪股份2024年净利润2,879.68万元超预测93.63% [44] - 2024年5月追加收购锑玛工具股权至66.72%，2025年4月增持株洲韦凯股权至85.52% [27]