核心观点 - 双林股份有限公司制定总经理工作细则 明确总经理在董事会领导下的职责、权限、任免条件、机构设置及议事规则 旨在保障公司日常经营管理的高效规范运作[1] 总经理的任免 - 总经理由董事会聘任或解聘 总经理工作班子其他成员由总经理提名后董事会聘任 董事可兼任总经理[1] - 总经理必须专职 在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务 且在本公司领薪[1] - 每届任期三年 可连聘连任[1] - 不得担任人员包括《公司法》规定不得担任者及被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除者[2] - 任职期间可提出辞职 辞职报告送达董事会时生效[2] - 发生调离、辞职、解聘等情形时 董事会可决定进行离任审计[2] 总经理的职权 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作[5] - 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案[5] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度[5] - 制定公司具体规章[5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人[5] - 聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的管理人员[5] - 拟定职工工资、福利、奖惩 决定职工聘用和解聘[5] - 资金、资产运用和签署重大合同的权限为最近一期经审计净资产值1%以内 同一会计年度累计超过3%以上的项目需由董事长、董事会或股东会批准[5] - 列席董事会会议 非董事总经理无表决权[4] - 紧急情况下有临时处置权 但需事后向董事会报告[4] - 因故不能履行职权时可临时授权副总经理代行 代职超过三十个工作日时应提交董事会决定代理人选[4] 总经理的责任和义务 - 必须贯彻党和国家方针政策 遵守法律法规及公司章程 执行董事会决议 接受审计委员会和职工代表大会监督[6] - 向董事会报告重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性[6] - 调动员工积极性 完成经营管理目标 提高企业综合经济效益 确保公司持续发展和资产增值[8] - 认真阅读公司财务报告 及时了解业务经营状况[8] - 不得利用职权为本人和亲属谋取私利 不得参与有竞争或损害公司利益的活动[8] - 除公司章程规定或经股东会、董事会批准外 不得泄露公司秘密 离职后仍需履行该义务[8] - 不得挪用公司资金或将资金借贷给他人 不得以个人或他人名义存储公司资产 不得以公司资产为股东或他人债务提供担保[8] - 未经董事会批准不得在其他公司兼职 兼职收入归公司所有[8] - 违反规定给公司造成损害时应负赔偿责任 但依照董事会决议执行业务且决议违反法律法规时除外[9] - 需以书面形式提交董事会讨论决定的问题包括年度生产经营计划、投资方案、职工工资福利惩罚方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度建立修订废除等[9] 总经理的机构设置 - 按照董事会决定的基本管理制度和授权范围制订具体管理规章[11] - 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责 按授予职权各司其职[11] - 工作班子分工由总经理决定 人员需紧密配合相互支持 紧急情况下可采取应急措施并即刻向总经理报告[11] - 各职能处、部、室按各自职能进行专业归口管理和协调 负责人对总经理负责[12] - 分、子公司负责人应向总经理报告生产建设、经营管理情况 总经理有管理或指导、协调的权利和义务[12] - 可设立非建制的项目领导小组 协调、研究和处理有关工作[12] 总经理的议事规则 - 议事事项包括细则第十一条规定的各项事项、董事会决定需由总经理提出的提案、日常生产经营管理科研活动中的重大问题和业务事项、公司章程规定或董事会认为必要的事项等[12] - 事项经过讨论未能达成一致意见时由总经理作出决定[13] - 参加议事会议人员有向总经理客观、准确、真实反映情况的义务[13] - 决定涉及职工切身利益的问题时应事先听取工会意见 重大管理制度和规章应广泛征求职工意见[13] - 议事会议记录需载明会议名称、次数、时间、地点、主持人、出席列席记录人员姓名、报告事项案由及决定、讨论事项案由讨论情况及决定、出席人员要求记载的其他事项等[15] - 出席人员、记录员应在会议记录上签名[13] - 建立会议制度协调工作提高议事效率 相关人员参加讨论和研究议事事项[13] - 定期或不定期召开项目领导小组会议协调处理有关工作 经理班子成员可召开本系统工作例会[13] 总经理的报告事项 - 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营发展产生重大影响的事件时 总经理应及时向董事会报告[15] - 公司发生已董事会批准的关联交易范围以外且金额达到上市规则或国家有关规定时 总经理应及时向董事会报告[15] - 报告事项包括重要合同的订立变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损、资产遭受重大损失、可能依法负有的赔偿责任、重大诉讼仲裁事项、重大行政处罚等[16] - 公司章程、董事会工作条例规定的或总经理认为必要的其他报告事项[17] 总经理的奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[17] - 忠实履行职责为公司发展和经济效益做出重大贡献时 董事会可给予嘉奖[17] - 因管理不力经营不善给公司造成严重损失或重大质量事故安全设备事故时 董事会可给予行政处分或经济处罚甚至解聘[17] - 总经理班子成员薪酬奖惩一般由总经理提出建议后董事会讨论决定 董事会也可直接决定[17] - 违反国家法律法规时追究法律责任[17] 附则 - 细则有关内容若与国家法律法规公司章程不一致时 按国家规定、公司章程办理[17] - 细则经董事会批准后生效 修改时亦同[17] - 细则解释权属董事会[17]

总经理任免机制 - 公司设总经理1名 由董事会聘任或解聘 每届任期3年 连聘可连任[1] - 副总经理 财务负责人由总经理提名 董事会审议聘任 董事会秘书设为高级管理人员[2] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的1/2[2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度经营计划[2] - 拟定内部管理机构设置方案 制定基本管理制度和具体规章[2] - 有权批准占最近审计总资产10%以内的资产交易事项[3] - 可审批占最近审计净资产10%以内的交易金额及关联交易[3][4] - 关联交易审批权限：与关联法人交易金额300万元以内 或占净资产绝对值0.5%以内[4] 总经理办公会机制 - 由总经理不定期召集 解决生产经营中重大问题[4] - 会议需在2名以上董事提议或发生紧急情况时立即召开[5] - 参会人员包括副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员[5] - 议事范围涵盖本细则第十一 十二条事项及董事会要求提案[5] 报告制度要求 - 需定期向董事会报告年度计划实施情况 重大合同执行情况及资金运用状况[5] - 发生重大诉讼 重大损失或业绩大幅变动时需立即书面报告董事会[6] - 重大投资项目进展及董事会决议执行情况属于必须报告内容[5][6] 薪酬与考核机制 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织考核[6] - 完成年度目标利润指标可获得奖励 未完成指标将受相应处罚[6] - 因董事会违法违规决定导致未能完成指标 总经理可免除责任[6] 制度效力与解释 - 本细则对总经理 副总经理 财务负责人等所有高级管理人员具有约束力[1] - 工作制度自董事会审议通过之日起生效 最终解释权归属董事会[7]

公司治理结构 - 总经理是公司日常经营管理的总负责人 对董事会负责 执行董事会决议并主持日常工作 [1] - 公司设总经理一名 副总经理若干名及财务负责人一名 副总经理和财务负责人协助总经理工作 [1] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 [2] 高级管理人员任免机制 - 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总经理及财务负责人由总经理提名 董事会聘任或解聘 [2] - 董事兼任高级管理人员总数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 存在无民事行为能力 重大刑事犯罪记录 破产责任 失信被执行等情形者不得担任高级管理人员 [2][3] 高级管理人员任职资格 - 需具备丰富的经济管理理论知识 实践经验及经营管理能力 [2] - 需具备调动员工积极性 协调内外部关系及统揽全局的能力 [2] - 需具备多年企业管理经验 熟悉行业生产经营业务及国家法律法规 [2] - 需诚信勤勉 廉洁奉公 年富力强且具有开拓进取精神 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度经营计划 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章 [5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理 财务负责人及其他高级管理人员 [5] - 决定聘任或解聘除董事会权限以外的管理人员 [5] - 可转授权职权 聘用中介机构提供专业咨询 并提议将重要事项提交董事会审议 [5] 副总经理及财务负责人职权 - 副总经理协助总经理工作 主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作并提出人员任免建议 [7] - 财务负责人主管财务工作 拟定财务会计制度 编制财务报告 审核资金运用及费用支出 [8] - 财务负责人需定期提供财务状况分析报告 沟通金融机构联系以保证金融支持 [8] 高级管理人员行为禁止条款 - 禁止侵占公司财产 挪用资金 以个人名义存储公司资金 [8] - 禁止利用职权收受贿赂 未经股东会同意与公司交易或谋取商业机会 [8] - 禁止自营或为他人经营同类业务 擅自披露公司秘密 利用关联关系损害公司利益 [8][9] - 违反禁止条款所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [9] 总经理会议制度 - 实行总经理办公会议制度 包括例会和临时会议 讨论经营 管理 发展重大事项 [9] - 例会每月召开一次 临时会议根据业务需要不定期召开 [9] - 出席人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他指定人员 [9] - 会议需记录日期 地点 主持人 议题 发言要点及决议结果 并由总经理办公室保存 [10] 总经理报告制度 - 总经理需每季度向董事会报告工作 并根据要求报告重大合同签订 资金运用及盈亏情况 [10] - 发生重大变化影响董事会决议执行 重大诉讼仲裁 政策环境变化或不可抗力事件时需及时报告 [11] - 任职期间出现影响任职资格或履职能力的情形需第一时间向董事会报告 [11] 考核与奖惩机制 - 总经理绩效评价和薪酬制度由董事会决定 [12] - 高级管理人员违反法律法规 公司章程或未执行股东会 董事会决议时 公司可限制职权或解除职务并追究法律责任 [12] 附则规定 - 细则经董事会审议批准后生效 由董事会负责解释和修改 [12] - 细则未尽事项按国家法律法规及公司章程执行 若与法律法规或章程不一致则以法律法规及章程为准 [12]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》制定 旨在完善法人治理结构和现代企业制度 [1] - 适用范围包括总经理 副总经理 财务总监及《公司章程》确定的高级管理人员 董事会秘书除外 [2] 高级管理人员任免 - 总经理由董事长提名 经董事会提名委员会审核后由董事会决定聘任或解聘 [2] - 副总经理和财务总监由总经理提名 经董事会提名委员会审核后由董事会决定聘任或解聘 [2] - 董事兼任总经理或其他高级管理人员职务的 总计不得超过公司董事总数的1/2 [2] - 总经理 副总经理 财务总监每届任期三年 可连聘连任 任职期间可书面辞职 [2] 总经理职权与职责 - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 职权包括组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案 [2] - 职权包括决定聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 [2] - 职权包括审批《公司章程》和《总经理工作细则》规定应由股东会 董事会 总经理办公会审议批准之外的各类交易事项 [2] - 总经理不得变更股东会和董事会决议或超越授权 [3] - 总经理需根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性 [3] 副总经理与财务总监职权 - 协助总经理制定公司总体工作规划和分管工作计划 [3] - 在分工范围内协助总经理管理有关职能部门 确保经营单位完成工作计划 [3] - 协助总经理定期进行管理人员考察 教育 思想工作及奖惩事宜 [3] - 完成总经理交办的其他工作 [3] 绩效评价与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施并制定考核方案 [3] - 经理人员薪酬分配方案需获得董事会批准 [4] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议讨论决策重大事项包括公司经营工作计划和总结 重大业务和内部管理事项 [4] - 重大事项包括根据《公司章程》或股东会 董事会授权由总经理办公会议决策实施的重大工作 [4] - 重大事项包括行政工作方面的重大事项和其他需要讨论的重要事项 [4] - 总经理办公会议由总经理召集主持 总经理不能履行职责时指定一名副总经理代其召集主持 [4] - 参会人员包括总经理 副总经理 财务总监及其他高级管理人员 涉及议题的相关部门负责人和其他相关人员 [4] - 总经理办公会根据所议事项不定期召开 [5] - 会议报告和文件由总经办牵头 有关部门协调落实 [5] - 会议通知由总经办以书面或电话等方式发出 包括会议时间地点和议题 [5] - 会议需形成决议 包括会议时间地点 出席成员姓名 会议议题和会议决定 [5] 报告制度 - 总经理需根据董事会要求定期或不定期向董事会报告工作 [7] - 董事会认为必要时 总经理应根据要求报告工作 [7] - 审计部审计报告需同时报总经理和董事会审计委员会 意见分歧时上报董事会 [7] - 总经理需保证报告事项真实性 接受董事会和审计委员会监督 [7] 离任审计与细则执行 - 总经理 副总经理 财务总监发生辞职 解聘或到期离任等情形时 公司有权进行离任审计 [7] - 细则未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件 《上市公司治理准则》和《公司章程》执行 [8] - 细则与有关法律 法规 规范性文件 《上市公司治理准则》和《公司章程》相抵触时 以后者为准 [9] - 细则由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施 [9]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理由董事长提名并由董事会决定聘任或解聘 对董事会负责并组织实施董事会决议 [1][2] - 总经理任职需满足五项条件 包括丰富的经济理论知识和管理经验 较强的组织协调能力 企业管理或经济管理工作经历 诚信勤勉廉洁奉公 以及符合公司章程规定的高级管理人员任职资格条件 [1] - 存在九种情形不得担任总经理 包括无民事行为能力 因经济犯罪被判刑罚且执行期满未逾五年 对破产企业负有个人责任未逾三年 因违法被吊销营业执照且负有个人责任未逾三年 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施 被证券交易所公开认定不适合任职 以及法律行政法规规定的其他情形 [2] 高级管理人员设置与职责 - 公司设置总经理一人 副总经理若干人 董事会秘书一人 财务总监一人 均由董事会决定聘任或解聘 [2] - 总经理全面负责公司经营管理工作 组织实施股东会和董事会决议 [2] - 副总经理协助总经理协调高管层工作并分管部门工作 [3] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 信息披露和投资者关系管理 [3] - 财务总监负责财务及成本管理等财务管理工作 [3] 总经理权限与职责 - 总经理行使十项职权 包括主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理和财务总监 聘任或解聘其他管理人员 决定职工工资福利奖惩聘用解聘 经授权代表公司签署重大合同 以及行使公司章程或董事会授予的其他职权 [5] - 总经理应履行七项职责 包括对董事会负责执行决议 维护公司财产权追求资产保值增值 完成董事会确定的工作任务和生产经营指标 分析研究政策信息并制定发展战略 推动建立适合企业管理体系 推进技术进步和提高经济效益 加强员工培训和教育并培育企业文化 [4] 总经理义务要求 - 总经理需遵守十九项忠实和勤勉义务 包括维护公司及全体股东利益 不得未经报告与公司订立合同或进行交易 不得利用职务便利谋取商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 保守商业秘密不得泄露重大信息 不得侵占公司财产或挪用资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得利用职权贿赂或收受非法收入 不得接受交易佣金归为己有 不得擅自披露公司秘密 不得利用关联关系损害公司利益 保证足够时间和精力参与公司事务 及时了解公司经营管理状况 谨慎认真勤勉行使权利 推动公司规范运行履行信息披露义务 公平对待所有股东 对公司定期报告签署书面确认意见 如实向审计委员会提供情况 以及履行法律行政法规和公司章程规定的其他义务 [5][6][7] 总经理会议制度 - 总经理办公会议是高级管理人员交流情况研究工作议定事项的工作会议 负责落实董事会决议有关事项 [8] - 会议由总经理召集和主持 总经理因故不能履行时可委托其他高级管理人员召集 [8] - 会议出席人员包括总经理 其他高级管理人员 各职能部门负责人以及总经理认为需要出席的其他人员 [8] - 会议议题包括公司年度经营计划目标的确立 经营管理和重大投资计划方案 需要提交董事会股东会决策的经营计划重大调整议案 对外担保和财务资助事项 拟订基本管理制度和制定具体规章 听取重要分支机构负责人工作汇报 部署总结阶段性工作和专项工作 部门负责人和子公司负责人任免及员工薪酬调整 以及其他重要事项 [9] - 会议应制作记录并妥善保管存档 记录内容包括会议时间地点 主持人及参加人员姓名 会议主要内容和决定事项 [9] - 会议记录经总经理签署后 决定事项由各分管副总经理负责组织落实 [10] 报告制度 - 总经理应根据董事会要求向董事会报告工作 报告内容包括经营计划实施情况 股东会及董事会决议实施情况 重大合同签订和执行情况 资金运用情况 重大投资项目进展情况等 [12] - 遇重大事故突发事件或内外部生产经营环境出现重大变化 总经理及其他高级管理人员应及时报告董事长 [12]

总经理职责与职权 - 主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责[1] - 负责公司年度经营计划和投资方案的实施 拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度[1] - 拥有对副总经理和财务负责人的提名权 以及除董事会聘任外管理人员的直接聘任解聘权[1] - 可决定单笔账面净值不超过最近一期经审计净资产10%的资产处置事项 连续十二个月累计不超过总资产30%[1] - 可审批单笔借款金额不超过最近一期经审计净资产10%的借款 连续十二个月累计借款不超过总资产10%且不超出年度预算贷款额度[1] - 制订涉及职工工资福利等切身利益问题的方案时需事先听取工会意见[2] 总经理办公会议制度 - 作为公司经营管理重要决策形式 由总经理 副总经理 财务负责人 各部门负责人及相关人员参与[2] - 会议内容涵盖研发生产营销方案制定 内部机构设置 年度计划实施方法 规章制度修订及各部门工作报告审议[3] - 每月至少召开一次 可召开临时会议 由总经理或授权副总经理主持 会议记录需经出席人员签字确认[4] - 议题由分管副总经理提出 经总经理办公室汇总通报 涉及个人议题时实行回避制度[4] - 会议决议以总经理意见为最终结论 形成后需严格执行 不得推托搁置[5] - 会议纪要对重大事项需向董事会通报 并按规定执行保密制度[5] 总经理报告制度 - 需向董事会报告事项包括对外投资与担保 重大合同签订执行 资金执行情况及盈亏状况等[7] - 报告需保证真实性并根据董事会要求及时提交[7] 制度执行与附则 - 资金资产运用 重大合同签订及关联交易权限需遵循公司章程及专项决策制度[7] - 本细则解释权及修订权归属董事会 经批准后生效并替代原有制度[7]

公司治理结构 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 总经理经营班子成员由总经理提名并由董事会聘任 [1][2] - 公司设总经理一人 副总经理若干 总经理 副总经理 财务总监构成总经理经营班子 [2] - 总经理经营班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心 [2] 任职资格要求 - 总经理及经营班子成员必须专职 不得在控股股东及关联方担任除董事监事外的行政职务 [2] - 存在最近36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形的高级管理人员候选人需披露具体情况 [3][4] - 总经理每届任期三年 连聘可以连任 [2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [4] - 在董事会授权范围内对外代表公司签署协议合同 [4] - 决定公司职工的聘任解聘及薪酬福利制度 [4] 财务负责人职责 - 全面负责公司日常财务工作 审核签署重要财务文件 [6] - 组织拟订年度利润计划 资金使用计划和费用预算计划 [6] - 负责审核公司月度季度中期年度财务报告 保证及时披露 [6] - 控制生产经营成本 审核监督资金运用及收支平衡 [6] 会议决策机制 - 总经理办公会议分定期会议与临时会议 定期会议每季度召开一次 [8][9] - 会议议题需提前一天提交 会议纪要由总经理签署后实施 [9] - 会议记录由董事会秘书保管 保存期为10年 [9] 报告制度 - 总经理需定期向董事会报告经营情况 包括季度报告和年度报告 [12][13] - 重大突发事件需在接到报告2小时内报告董事长 [4] - 实际执行情况与董事会决议存在重大差异时需及时报告 [13] 解聘与辞职机制 - 总经理辞职需提前一个月向董事会递交辞职报告 [10] - 辞职对公司生产经营产生重大影响时需承担经济责任 [10] - 总经理经营班子其他成员辞职需向总经理提交辞职报告 [12]

总经理职责与定位 - 总经理是董事会领导下公司日常经营管理的负责人 对董事会负责并执行董事会决议[1] - 总经理经营班子由总经理 副总经理和财务总监组成 是公司日常经营管理的指挥和运作中心[1] - 总经理必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事 监事以外的职务[1] 任免机制与资格要求 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 经营班子成员由总经理提名并由董事会聘任[1] - 每届任期三年 可连聘连任 需具备业界公认的高级管理人员素质和行业专业知识[2] - 明确十类不得担任总经理的情形 包括无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算责任 失信被执行人 市场禁入处罚等[2][3] - 总经理辞职需提前二个月提交报告 若擅自离职造成损害需负赔偿责任[3] 职权范围与行使规则 - 总经理行使八项核心职权 包括主持生产经营 实施年度计划 拟定管理制度 提请聘任解聘高管等[4] - 总经理可列席董事会会议但无表决权 在紧急情况下有临时处置权但需事后报告[4] - 副总经理主要协助总经理工作 定期报告工作并可提议召开总经理办公会[4] - 总经理因故不能履职时可临时授权副总经理代职 超过三十个工作日需董事会决定代理人选[4] 义务要求与责任追究 - 总经理及经营班子成员需遵守九项忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用资金 不得收受贿赂 不得泄露秘密等[5] - 违反义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任[6] - 未能忠实履职给公司或股东利益造成损害的 需依法承担赔偿责任[6] 总经理办公会议机制 - 总经理定期召开办公会研究重大问题 分例会和临时会议两种形式 例会一般每周召开一次[7] - 会议由总经理召集主持 经营班子成员及相关人员出席 决议由总经理作出决定[7] - 会议需做记录 决定以会议纪要形式作出 涉及职工切身利益的事项需事先经职工代表大会讨论[7] - 明确三种需立即召开办公会的情形 包括董事长提出 总经理认为必要或有重要经营事项需立即决定时[10] 董事会报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会报告工作 内容包括中长期规划实施情况 年度计划执行问题 重大合同签订执行情况等[7][9][10] - 发生重大经营性亏损 重大资产损失 重大诉讼仲裁 重大安全事故等情形时需及时向董事会报告[10] - 董事会或审计委员会要求时 总经理需在五日内按要求报告工作[8] 附则与生效解释 - 细则若与国家法律法规不一致按国家规定执行 未尽事宜按《公司法》和公司章程执行[11] - 细则经董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[11]

公司治理结构 - 公司设总经理1名全面主持工作并直接对董事会负责 设副总经理若干名各主持一个方面的工作并对总经理负责 设财务总监1名协助总经理负责财务工作 [1] - 总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 副总经理及其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任 [2] - 非董事总经理应列席董事会会议 [2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度 [4] - 制定公司具体规章并决定中下层管理人员聘任解聘 [4] - 拟定职工工资福利奖惩方案并决定职工聘用解聘 [4] 总经理行为准则 - 必须遵守法律行政法规和公司章程 履行忠实义务和勤勉义务 [3][5] - 除子公司分公司外不得在其他企业担任董事监事以外职务 [5] - 当自身利益与公司利益冲突时应以维护公司利益为准则 [5] - 不得利用职权收受贿赂 侵占公司财产或挪用资金 [5] - 不得擅自将公司资金借贷他人或以公司财产提供担保 [5] - 不得利用职务便利谋取商业机会或自营同类业务 [5] 总经理工作程序 - 投资项目需经可行性研究 由职能部门拟定报告提交审议 实施后需确定执行人监督人并定期检查 [6] - 大额款项支出实行总经理与财务负责人联签制度 重要财务支出需经使用部门报告 财务部门审核及总经理批准 [6] - 人事任命需先由人力资源部门考核 [6] 会议与报告制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次 讨论经营管理的重大事项 参会人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及其他高级管理人员 [6][7] - 总经理需根据董事会要求随时报告生产经营 重大合同执行 资金资产运作及盈亏情况 并保证报告真实性 [8] - 在董事会闭会期间需就日常工作向董事长报告 [8] 激励与约束机制 - 高级管理人员薪酬制度由董事会负责制定管理及考核 [8] - 薪酬与公司绩效及个人业绩相挂钩 [8] - 任期内成绩显著者可获董事会奖励 [8] - 因工作失职造成损失时董事会可追究责任并实施经济处罚或提前终止合同 [8]

总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验 具备较强的经营管理能力和全局协调能力 并拥有一定年限的企业管理或经济工作经历 熟悉行业生产经营业务和国家政策法规 [1] - 总经理任职需满足诚信勤勉、廉洁奉公、年富力强等个人品质要求 且不得存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行人或证券市场禁入等情形 [1] - 总经理由董事会聘任 每届任期三年 可连聘连任 副总经理由总经理提名后由董事会聘任 选聘过程应尽可能公开透明 [2] 总经理权限范围 - 总经理全面主持公司日常生产经营与管理工作 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作 [2] - 总经理负责拟订公司发展规划、重大投资项目、年度生产经营计划、财务预决算方案、利润分配方案及内部管理机构设置方案 均需报董事会批准 [3] - 总经理拥有提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人的权限 并可自主聘任或解聘其他管理人员 决定员工聘用、加薪及奖惩事项 [3] - 总经理在董事会授权额度内可审批财务支出、购置固定资产、处置法人财产及实施投资项目 并代表公司签署合同与协议 [3] 总经理职责与义务 - 总经理需确保公司资产保值增值 维护股东、公司和员工利益 严格执行董事会决议 不得越权行使职责 [4] - 总经理应组织完成董事会下达的生产经营指标 推动技术创新与质量管理 增强企业市场竞争力与经济效益 [4] - 总经理须遵守忠实义务 禁止侵占公司财产、挪用资金、利用职务谋取私利、擅自与公司交易或泄露公司秘密 [5][8] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次 讨论公司经营、管理及发展重大事项 参会人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员 [5] - 会议需提前1日通知 由总经理主持或指定副总经理代为主持 会议记录需完整保存为公司档案 [6] 工作报告与经营管理程序 - 总经理每月至少向董事长或董事会报告一次工作 内容包括年度计划实施情况、重大合同执行、资金运用及投资项目进展等 [6] - 投资项目需经过可行性研究、总经理办公会审议、董事会或股东会批准 项目实施后需指定监督人跟踪检查并完成审计 [6] - 人事任免需经考核程序 财务支出实行联签制度 工程项目需公开招标并签订合同 实施过程跟踪管理及竣工审计 [7][9]