审计委员会组成与职责 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包含两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，经全体董事过半数选举产生或罢免 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持会议并履行协调职责 [2] - 审计委员会主要职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计工作、评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [3][4] 审计委员会运作机制 - 下设审计工作小组作为日常办事机构，内部审计部牵头负责会议组织及资料准备 [3] - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5][10] - 会议需三分之二以上成员出席方有效，决议需全体委员过半数通过 [10][11] - 表决方式包括现场举手表决、投票表决或通讯表决，重大事项需提交董事会审议 [11][12] 财务与审计监督职能 - 审阅公司财务报告并对真实性、准确性及完整性提出意见，重点关注重大会计问题及舞弊风险 [7][9] - 制定选聘会计师事务所政策并监督流程，提出审计费用建议及评估外部审计机构独立性 [4][5] - 指导内部审计制度实施，审阅年度审计计划并督促执行，可要求特别审计或专项调查 [7][8] - 在年报编制中协调审计时间安排，督促会计师事务所提交报告并形成书面意见 [9] 信息披露与决策程序 - 公司须披露审计委员会人员构成变动及履职中发现的重大问题 [13] - 审计委员会提案未获董事会采纳时需披露事项并说明理由 [13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年，决议内容需以书面形式呈报董事会 [13] - 决策程序包括审阅财务报告、关联交易合法性评估及内审部门工作评价 [8][12]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 [1] - 委员会由3名非高管董事组成 独立董事占半数以上 且至少1名为会计专业人士 [3] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [6] 人员组成与任期 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 经董事会选举产生 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员离任董事职务时自动丧失资格 需及时补选 [7] - 下设内部审计部门作为日常办事机构 [8] 职责权限 - 核心职责包括监督评估外部审计机构工作 协调内外部审计 审核财务信息披露 评估内部控制 [9] - 需对财务会计报告真实性提出意见 重点关注舞弊 重大错报可能性及整改情况 [12] - 发现募集资金管理违规或重大风险时 需在2个交易日内向深交所报告 [13] 监督与检查机制 - 每半年检查重大事项实施情况 包括募集资金使用 担保 关联交易等 [15] - 对董事及高管履职行为进行监督 可要求提交执行职务报告 发现违规可提出罢免建议 [14] - 根据内部审计报告出具内部控制有效性评估意见 发现重大缺陷需及时披露 [15][16] 年报审计工作流程 - 年度审计前与会计师事务所协商时间安排 督促按时提交报告 [17][18] - 在注册会计师出具初步意见后再次审阅财报 形成书面意见 [19] - 对年度财报表决后提交董事会 同时提出续聘或改聘会计师事务所决议 [20] 议事规则 - 每季度至少召开1次会议 临时会议需2名以上委员提议 [21] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [23] - 表决可采用视频 电话等通讯方式 会议记录保存不少于10年 [22][26] 附则与修订 - 细则自董事会审议通过之日起施行 解释权归属董事会 [28][30] - 与法律法规或公司章程冲突时 以最新规定为准 [29]

董事会审计委员会组成与职责 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] 审计委员会核心职能 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [8][12] - 审核公司财务信息及披露，重点关注财务报告真实性及重大会计问题 [11] - 指导内部审计制度建立与实施，审阅年度审计计划并监督执行 [9][14] - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为 [18] 重大事项决策机制 - 财务会计报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [10] - 发现财务造假或重大会计差错时，必须要求公司更正数据后方可审议通过 [11] - 对董事及高管违规行为可提出解任建议，并向董事会或监管机构报告 [19] 会议与工作程序 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上成员提议 [26] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [27] - 审计监察部每季度提交内部审计执行报告及问题清单，年度需提交工作计划 [29] 特别监督权限 - 可自行召集临时股东会会议并在董事会不履职时主持，相关费用由公司承担 [21][22] - 接受股东请求对损害公司利益的董事或高管提起诉讼 [22] - 发现重大负面舆情或舞弊线索时可要求自查或聘请第三方机构调查 [7] 信息披露与履职要求 - 年度报告中需披露审计委员会履职情况及会议召开记录 [35] - 委员对会议内容保密，不得擅自披露信息 [34] - 行使职权所需费用由公司承担 [23]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能并监督公司财务收支及经营活动 [1] - 确保董事会对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立 [2] 审计委员会构成与成员要求 - 由不少于3名董事组成且独立董事占过半数 [7] - 至少1名独立董事为会计专业人士 [7] - 委员需具备专业知识及商业经验 [9] - 主任由会计专业独立董事担任 [10] - 成员需接受法律、会计等专业培训 [11] 审计委员会职责权限 - 检查公司财务及监督董事高管行为 [16] - 审核财务信息披露及内外部审计工作 [17] - 指导内部审计并评估整改重大问题 [18] - 审阅财务报告真实性及关注重大会计问题 [19] - 评估内部控制有效性并督促缺陷整改 [20] - 协调管理层与内外部审计机构沟通 [21] 会议机制与决策流程 - 每季度至少召开1次定期会议 [26] - 临时会议可通过通讯表决方式召开 [28] - 会议需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [30][31] - 会议记录需完整保存并由参会人员签字 [34] 信息披露要求 - 披露委员会人员构成及专业背景 [39] - 年度报告需同步公开履职情况及会议召开记录 [40] - 触及信披标准的问题需及时披露整改情况 [41] - 董事会未采纳委员会意见时需说明理由 [42] 其他规定 - 委员任期与董事任期一致且可连任 [14] - 成员不足法定人数时需暂停职权并补选 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司承担费用 [23] - 工作细则修订需董事会批准 [45]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能，加强内部控制，确保对经理层的有效监督，完善公司治理结构 [2] - 主要负责内外部审计的沟通、监督、核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 对董事会负责，提案需提交董事会审议决定 [2] 人员组成 - 审计委员会成员为5名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，会计专业人士担任召集人 [4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格、高级职称或相关领域五年以上工作经验 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [4] 职责权限 - 检查企业贯彻执行法律法规情况，指导风险管理、内部控制、合规管理体系建设 [6] - 检查董事会、股东会决议执行情况，组织开展投资项目后评价 [6] - 审核财务报告、会计政策变更方案，督导内部审计制度实施 [6] - 监督评价内外部审计机构工作，提出聘用或解聘会计师事务所建议 [6][8] - 对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，提出责任追究或解任建议 [6][7] 会议与决策程序 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行 [16] - 会议原则上采用现场形式，必要时可采用视频、电话等方式 [17] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，利害关系成员需回避 [17] - 会议记录需真实、准确、完整，保存期限至少十年 [18][19] 内部审计机构职责 - 对公司内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性进行检查评估 [10] - 审计会计资料及其他经济资料的合法性、合规性、真实性 [10] - 协助建立健全反舞弊机制，发现重大问题立即向审计委员会报告 [10] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况 [10] 监督与报告机制 - 审计委员会发现董事、高级管理人员违规可向董事会或股东会报告，必要时直接向监管机构报告 [13] - 审计委员会可提议召开临时股东会会议，董事会需在十日内反馈意见 [13] - 审计委员会自行召集股东会会议时，董事会需提供股东名册并配合 [14] 附则 - 议事规则自董事会决议通过之日起执行，未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [20] - 规则解释权归属公司董事会 [20]

公司治理架构变革 - 新公司法实施后，传统"三会一层"架构被精简，允许公司以董事会审计委员会替代监事会 [1][2] - 中国太保、大家保险集团、泰康保险、中国人保、日本财险等多家保险公司已宣布撤销监事会 [1] - 五大国有银行及招商银行、华夏银行等股份行同步撤销监事会，职能由董事会审计委员会承接 [2] 政策与监管调整 - 新公司法规定国有独资公司、有限责任公司和股份有限公司可通过董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 金融监管总局发布通知明确金融机构可设置董事会审计委员会替代监事会 [2] - 改革驱动因素包括政策允许、成本效率优化及解决监事会独立性不足等问题 [3] 审计委员会的优势 - 审计委员会由独立董事占多数，承担财务审核、内外部审计监督等职责 [3] - 相比监事会，审计委员会具有信息优势、独立性更高，能有效制衡内部决策 [3] - 监督机制内嵌于经营管理，具备更便利的监督条件和制度优势 [3] 董监高责任与保险需求 - 新公司法强化董监高合规义务，提升履职风险，如连带赔偿责任条款 [4] - 公司法第193条首次明确公司可为董事投保责任保险 [4] - 2024年上半年A股超270家上市公司公告购买或拟购买董责险，平安产险询价量同比增长24.1% [4][5] - 2024年董责险投保率达26%，较2023年提升5个百分点，已投保上市公司达1397家创历史新高 [5]

董事会审计委员会设立背景 - 公司设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，确保对财务收支和经营活动的有效监管[1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规文件[1] 机构组成规则 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士[3] - 委员不得兼任公司高级管理人员，职工代表董事可参与[3] - 委员通过董事长/半数以上独立董事/三分之一董事提名后由董事会选举产生[4] 主任委员机制 - 主任委员由会计专业背景的独立董事担任，负责主持工作[5] - 主任委员缺席时需指定代行职责者，否则董事会可指定临时负责人[5] 职责权限 - 主要职能包括审核财务信息披露、监督内外部审计及评估内部控制[8] - 发现内部控制重大缺陷时需及时向深交所报告并披露风险细节[10] 会议运作机制 - 定期会议每季度召开1次，临时会议需2名以上委员提议召开[13] - 会议需三分之二委员出席方有效，决议需过半数委员通过[14] - 关联交易议题需回避，无关联委员不足半数时提交董事会审议[16] 配套支持体系 - 内审部在委员会指导下开展审计工作，董事会秘书负责协调[7] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[18] 文件管理要求 - 会议记录需委员签字，档案由董事会秘书保存10年[20] - 决议文件需以书面形式提交董事会[21]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对管理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《公司章程》等法律法规及内部规定 [1] - 审计委员会为董事会下属专门工作机构，对董事会负责，核心职责为审核财务信息及披露、监督评估内外部审计与内部控制 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中三分之二以上须为独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，股东会选举产生 [4] - 召集人由会计专业独立董事担任，负责主持会议，任期与董事会一致，可连选连任 [5][6] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、会计政策变更等 [8] - 委员会每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 主要职责涵盖指导内部审计制度建立、评估内审部门工作、审议年度审计计划、协调外部审计机构关系、审核财务信息等 [10] - 公司需为委员会提供工作条件，管理层及部门须配合其履职，相关费用由公司承担 [11][12] 监督与报告机制 - 委员会有权检查公司财务，监督董事及高管合规行为，要求其提交执行职务报告 [12] - 发现违规行为时可向董事会、股东会或监管机构报告，并需及时披露 [12] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险，监督问题整改 [13] 议事规则与决策程序 - 会议通知需提前5天（正式会议）或3天（临时会议）发出，采用书面、电话或邮件形式 [17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或通讯表决 [18][23] - 会议记录需保存至少十年，内容包括议程、委员发言、表决结果等 [29][30] - 决议生效后需向董事会通报，书面文件保存期不少于十年 [27] 附则 - 工作细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归属董事会 [34][35] - 细则自董事会审议通过后生效，修改需经相同程序 [36]

董事会审计委员会设立依据 - 公司设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督，完善法人治理结构 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [2] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名且至少1名为会计专业人士 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [4] - 审计委员会成员需独立于公司日常经营管理且不得兼任高级管理人员 [4] 审计委员会职责与权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内部控制等 [8] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [7] - 负责选聘会计师事务所并监督其审计工作 [9] - 需审议财务会计报告、会计政策变更等重大事项并提交董事会 [9] 内部审计部门设置 - 公司设立专职内部审计部门负责检查财务信息真实性及内部控制实施情况 [10] - 内部审计部门发现重大风险需及时向审计委员会报告 [10] - 审计委员会需指导监督内部审计制度实施及部门运作 [9] 议事规则与会议制度 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，临时会议需提前3天通知 [10] - 会议需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过 [11] - 会议记录保存期限为10年，重要事项需延长保存期 [13] 回避制度 - 成员与议题存在利害关系时应披露并回避表决 [14] - 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [14] - 会议记录需注明回避成员未参与表决的情况 [15] 规则效力与解释 - 本规则经董事会审议后生效 [15] - 规则解释权归公司董事会，与上位法冲突时按新规执行 [15]

董事会审计委员会设立背景 - 设立目的为强化董事会决策功能 完善内部控制体系 确保董事会对经理层的有效监督 [1] - 法律依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》 [1] - 委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责财务信息审核 内外部审计监督及内部控制评估 [1][3] 委员会人员组成 - 成员由3名非高管董事组成 含2名独立董事 职工代表董事可加入 [2] - 召集人需为会计专业人士的独立董事 委员需具备专业知识和经验 [2] - 委员由董事长/半数以上独董/三分之一董事提名 董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致 连选连任 离职需60日内补选 [6] 职责权限 - 核心职责包括监督内外部审计 审核财务信息披露 评估内部控制 提议财务负责人任免 [4][7] - 需过半数同意事项涵盖财务会计报告披露 审计机构聘免 会计政策变更等 [8] - 需审阅财报真实性 重点关注舞弊风险 督促问题整改 [9][10] - 下设内部审计部门 负责业务活动 风险管理等监督检查 每半年核查重大事项 [6][12] 议事规则 - 每季度至少召开1次会议 特殊情况需7日内发起 [10] - 会议通知提前3日送达 委员需亲自出席或书面授权 [10][11] - 决议需过半数通过 关联委员需回避 无关联委员不足半数时提交董事会 [12] - 会议记录保存10年 年度报告需披露履职情况 [12] 工作保障机制 - 董事会秘书负责协调工作 证券部承担会务 审计/财务/法律部门提供资料支持 [9][16][18] - 公司需提供工作条件 管理层须配合调查 可聘请中介机构协助 [8] - 委员行使职权费用由公司承担 可要求董事及高管提交执行职务报告 [9]