独立董事制度核心职责 - 独立董事制度是资本市场基础制度的重要内容及上市公司治理结构的重要环节 [1] - 核心职责包括监督制衡、促进上市公司规范运作、提升信息披露透明度与真实性、保护中小投资者利益及推动资本市场健康稳定发展 [1] 罗妍2024年独立董事任职情况 - 2024年担任东吴证券独立董事、思瑞浦独立董事及复洁环保独立董事 [1] - 任职起始时间分别为2019年12月7日（思瑞浦）、2021年7月30日（复洁环保）及2023年12月29日（东吴证券） [1] - 2024年从三家公司获得报酬合计42万元，其中东吴证券20万元、思瑞浦12万元、复洁环保10万元 [1] 罗妍2024年会议参与及表决情况 - 在东吴证券参与8次董事会及5次股东大会，全部会议均出席且对所有议案投赞成票，无异议、反对或弃权情形 [1] - 在思瑞浦参与12次董事会及5次股东大会，全部会议均出席且对所有议案投赞成票，无异议、反对或弃权情形 [1] - 在复洁环保参与7次董事会及3次股东大会，全部会议均出席且对所有议案投赞成票，无异议、反对或弃权情形 [2] 罗妍教育背景与职业经历 - 1983年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，香港大学金融学博士 [2] - 2010年9月至2014年11月任复旦大学管理学院财务金融系助理教授 [2] - 2014年12月至2020年11月任复旦大学管理学院财务金融系副教授及博士生导师 [2] - 2020年12月至今任复旦大学管理学院财务金融系教授及博士生导师 [2] 罗妍当前任职机构 - 担任七家机构职务：上海上美化妆品独立董事、广东钶锐锶数控技术独立董事、上海航芯电子科技独立董事、东吴证券独立董事、复洁环保独立董事、西藏东财基金管理独立董事及上海若龙投资管理执行董事兼总经理与法定代表人 [2]

独立董事履职情况 - 陆正飞2024年担任中金公司及天山股份独立董事 合计获得报酬107.50万元（中金82.50万元 天山股份25.00万元）[1] - 2024年出席中金公司10次董事会（委托出席1次）及2次股东大会 对全部议案投赞成票且无异议[1] - 2024年出席天山股份全部13次董事会及8次股东大会 对全部议案投赞成票且无异议[1] 独立董事背景信息 - 陆正飞现任北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师 兼任四家上市公司独立董事（含A股及H股）[2] - 曾任南京大学商学院会计系主任 中国银行独立非执行董事 中国核建独立董事等职务[2]

核心观点 - 独立董事制度是资本市场基础制度的重要组成部分 旨在通过监督制衡提升上市公司治理水平和信息披露质量 保护中小投资者利益 [1] - 李伟东作为多家上市公司独立董事 2024年从英唐智控和盐田港分别获得12.00万元和11.90万元报酬 合计23.90万元 并全程参与两家公司董事会及股东大会 对所有议案均投赞成票 未提出异议或反对 [1] 任职情况 - 2024年担任英唐智控独立董事（2023年11月15日任职）和盐田港独立董事（2022年06月17日任职） [1] - 参加英唐智控全部5次董事会和4次股东大会 对所有议案投赞成票 [1] - 参加盐田港全部18次董事会和4次股东大会 对所有议案无异议或反对 [1] 专业背景 - 法学博士 1992年参加工作 曾任南京中山律师事务所和江苏省经纬律师事务所专职律师 [1] - 现任海派律师事务所（深圳、香港）主任 兼任中国国际经济贸易仲裁委员会和深圳国际仲裁院仲裁员 [2] - 同时担任陆金所控股（纽交所、港交所上市）、远航港口发展（港交所上市）和中国中药控股（港交所上市）独立董事 [2]

独立董事蒋岳祥任职概况 - 2024年担任横店影视、广博股份及瑞丰银行独立董事 合计获得报酬30万元 其中横店影视8万元、广博股份10万元、瑞丰银行12万元 [1] - 任职起始时间分别为2023年5月24日（横店影视）、2023年3月7日（广博股份）及2021年12月27日（瑞丰银行） [1] 董事会参与及表决情况 - 横店影视2024年召开6次董事会及3次股东大会 蒋岳祥全部亲自出席 对所有议案均投同意票 无异议/反对/弃权情形 [1] - 广博股份2024年召开7次董事会及1次股东大会 蒋岳祥全部亲自出席 对所有议案均投赞成票 无异议/反对/弃权情形 [1] - 瑞丰银行2024年召开9次董事会 蒋岳祥应出席9次且实际全部亲自出席 对所有议案均投赞成票 无异议/反对/弃权情形 [2] 专业背景与兼任职务 - 蒋岳祥为管理学与统计学双博士 现任浙江大学经济学院教授及博士生导师 兼任浙江大学证券与期货研究所所长 [2] - 同时担任嘉兴凯实生物科技独立董事 浙江浙大启真创业投资董事 浙江浙大科创集团董事等多家机构董事职务 [2]

独立董事制度概述 - 独立董事制度是资本市场基础制度的重要内容及上市公司治理结构的重要环节 核心职责包括监督制衡 促进上市公司规范运作 提升信息披露透明度与真实性 保护中小投资者利益 推动资本市场健康稳定发展 [1] 何佳任职情况 - 2024年担任欣龙控股独立董事 任职起始于2020年02月03日 年度报酬为9.60万元 [1] - 2024年12月26日起担任华钰矿业独立董事 该年度在华钰矿业任职时间仅为5天 [1] - 现任山东大学讲席教授及南方科技大学领军教授 曾任证监会规划委委员及深圳证券交易所综合研究所所长 [2] 董事会参与情况 - 2024年任职欣龙控股期间 公司召开7次董事会及1次股东大会 何佳全部出席 [1] - 对董事会审议的所有议案均投同意票 无提出异议 反对或弃权的情形 [1] 教育及职业背景 - 毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院 获博士学历 教授职称 [2] - 曾任美国纽约市立大学助理教授 美国休斯顿大学财务系助理教授及副教授（终身教职） 香港中文大学财务学系教授 [2] - 2012年10月至2018年10月曾任华钰矿业独立董事 2021年4月至2024年7月任浙江大学求是讲座教授 [2]

独立董事职责履行情况 - 独立董事核心职责为通过监督制衡促进上市公司规范运作 提升信息披露透明度与真实性 保护中小投资者利益 推动资本市场健康稳定发展[1] - 郭永清2024年担任上海电力 建元信托 新华保险独立董事 分别于2021年06月17日 2022年09月26日 2022年12月任职[1] - 2024年从三家公司获得报酬合计78.03万元 其中上海电力21.03万元 建元信托25.00万元 新华保险32.00万元[1] 董事会参与及表决情况 - 上海电力2024年召开13次董事会 3次股东大会 郭永清亲自出席所有董事会及2次股东大会 对所有议案均投同意票 无异议 反对或弃权情形[1] - 建元信托2024年召开9次董事会 2次股东大会 郭永清参加全部会议 对所有议案均投同意票 无异议 反对或弃权情形[1] - 新华保险2024年召开14次董事会 3次股东大会 郭永清参加全部会议 对所有议案均投同意票 无异议 反对或弃权情形[2] 专业资质与任职背景 - 郭永清具有注册会计师资格 2002年取得上海财经大学会计理论博士学位[2] - 曾任上海昊海生物科技 阳光城集团 天津创业环保集团 重庆博腾制药科技等公司独立董事[2] - 现任上海国家会计学院教授 同时担任上海电力 建元信托 新华人寿保险 复星旅游文化集团独立董事及嘉兴银行董事[2]

独立董事制度与职责 - 独立董事制度是资本市场基础制度的重要内容 作为上市公司治理结构的重要一环 核心职责是通过监督制衡促进上市公司规范运作 提升信息披露透明度与真实性 保护中小投资者利益 推动资本市场健康稳定发展 [1] 郭晓川任职情况 - 2024年期间担任燕京啤酒独立董事和*ST椰岛独立董事 分别于2020年9月16日和2024年1月26日任职 2025年1月2日开始担任金河生物独立董事 [1][2] - 现任上海大学管理学院教授 博士生导师 兼任复旦大学管理学院兼职教授 中国大连国家高级经理学院讲座教授 以及燕京啤酒 *ST椰岛和金河生物三家上市公司独立董事 [2] - 历任宁城老窖 伊利股份 包头铝业 平庄能源 北方稀土 嘉环科技等上市公司独立董事 曾任内蒙古大学经济管理学院教授 博士生导师 [2] 郭晓川履职表现 - 2024年任职燕京啤酒期间 参加全部8次董事会 1次股东大会和5次独立董事专门会议 对所有审议议案均投赞成票 无提出异议 反对或弃权情形 [1] - 2024年任职*ST椰岛期间 亲自出席所有应参加的10次董事会和1次股东大会 对所有审议议案均投赞成票 无提出异议 反对或弃权情形 [1] 独立董事报酬 - 2024年从燕京啤酒获得报酬11.09万元 从*ST椰岛获得报酬5.60万元 合计获得报酬16.69万元 [1]

独立董事制度总则 - 制度旨在规范公司治理和独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需保持独立性 若审议事项影响独立性应申明回避 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会 提名·薪酬与考核委员会 战略委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 [3] - 禁止在持有5%以上股份股东或前5名股东任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 与公司控股股东有重大业务往来人员或提供财务 法律等服务的中介机构人员不得任职 [3] - 最近12个月内曾出现上述情形者也不得任职 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [4] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 熟悉法律法规 [4] - 候选人不得有36个月内证券期货违法犯罪记录 或受交易所公开谴责三次以上 [5] - 原则上已在三家境内上市公司任独立董事者不得再提名 [5] - 连续任职满六年者36个月内不得再提名 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称 或五年以上财务管理经验 [5] 独立董事任免程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需核实候选人资质 任职资格和独立性 [7] - 提名·薪酬与考核委员会需对候选人资格进行审查并形成意见 [8] - 交易所对候选人有异议时公司不得提交股东大会选举 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 [9] - 任职期间出现不符合条件情形应立即停止履职 [9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席将被解除职务 [9] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新任就职 [10] 独立董事职责与履职方式 - 职责包括参与董事会决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 [11] - 特别职权包含独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 [11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [12] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [13] - 投反对票或弃权票需说明理由 合法合规性及风险影响 [13] - 需持续关注董事会决议执行情况 发现违规需及时报告 [13] - 应亲自出席专门委员会会议 关注重大事项可提请委员会审议 [14] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [15] - 工作记录需详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [15] - 对重大事项出具独立意见需包含基本情况 依据 合法合规性及结论 [15] - 应主动协调股东或董事冲突 维护公司整体利益 [16] - 出现被免职理由不当 公司妨碍履职等情形需向交易所报告 [16] - 需向年度股东大会提交述职报告 包含出席会议 参与委员会工作等情况 [17] 独立董事履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 确保信息畅通 [18] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [18] - 需及时发出董事会会议通知 提前提供会议资料 [19] - 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期会议 [19] - 董事及高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒 [20] - 遭遇阻碍时可向董事会说明 或向证监会和交易所报告 [20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [21] - 可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [21] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东大会审议 除津贴外不得获取其他利益 [21]

总则 - 制定独立董事专门会议制度旨在规范独立董事行为 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[1] 职责范围 - 独立董事专门会议需讨论并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会或董事会会议 披露关联交易 变更承诺方案 董事会针对收购的决策措施等[2] - 公司需披露独立董事行使上述职权的具体情况 若职权无法正常行使需说明理由[2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项[2] 议事规则 - 独立董事专门会议不定期召开 需提前三日通知 特殊紧急情况下可豁免通知时限[2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频/电话等方式 需保证充分沟通表达意见[3] - 会议需半数以上独立董事出席 决议需全体独立董事过半数通过 每名独立董事享有一票表决权[3] - 独立董事可邀请外部审计机构 法律顾问 非独立董事 高级管理人员等列席会议并提供信息[3] 会议记录与保密 - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席并形成明确意见[4] - 会议记录需真实准确完整反映独立董事意见 包括讨论事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对中小股东权益影响 独立董事意见 结论性意见等[4] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[4] - 独立董事表决意向分同意 反对 弃权 未选择或选择多个视为弃权[4] - 独立董事需制作工作记录 包括履职过程资料 会议记录 通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年[5] - 出席会议独立董事均需对议事项保密 不得擅自披露信息[5] 附则 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况[5] - 制度解释权属公司董事会 自董事会审议通过之日起生效[6]

独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法规文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且需包含至少一名会计专业人士 [2] - 明确禁止八类人员担任独立董事包括与公司存在关联关系或持股1%以上股东等情形 [2] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [4] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 [4] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独统计中小股东表决情况 [5] - 独立董事任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [5] - 独立董事辞职需提交书面报告并说明相关情况 [6] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与决策监督利益冲突事项及提供专业建议 [7] - 独立董事享有六项特别职权如独立聘请中介机构及提议召开临时股东会等 [7] - 行使部分职权需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [7] 履职要求与规范 - 独立董事需每年进行独立性自查并由董事会评估 [3] - 独立董事应亲自出席董事会会议连续两次缺席可能被解除职务 [8] - 对投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [9] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [13] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息及内部控制事项且每季度至少召开一次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选与审核 [12] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件并指定董事会秘书等专人协助 [15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权及获取资料的权力 [15] - 公司应承担独立董事行使职权所需的费用并可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [17] 监督与报告机制 - 独立董事对重大事项发表意见需包含合法性评估及对中小股东权益影响等要素 [8] - 独立董事可向中国证监会和上海证券交易所报告公司未按要求披露或说明的事项 [9] - 公司需保存独立董事工作记录及提供资料至少十年 [13][15] 会议与沟通机制 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人召开 [10] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则必要时可采用视频等方式 [16] - 公司需建立独立董事与中小股东的沟通机制 [14]