公司治理结构 - 公司设立3名独立董事，董事会成员中1/3以上为独立董事，其中至少一名为会计专业人士 [3][5] - 独立董事需具备注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件 [5] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼职，并需确保履职时间和精力 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2][9] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹、配偶父母等近亲属，重大业务往来指需股东大会审议事项 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举 [10] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录、重大失信等不良记录 [11] - 提名前需公示候选人信息三个交易日，深圳证券交易所有权对不符合条件者提出异议 [16][18] 履职与职权 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告 [13][11] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等 [12] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由其担任召集人 [12] 会议与支持机制 - 独立董事专门会议需审议特定事项，由过半数独立董事推举召集人 [13][14] - 公司需为独立董事提供工作记录保存、知情权保障及必要津贴等支持条件 [15][16][17] - 独立董事履职受阻时可向证监会和交易所报告，公司需承担其聘请中介费用 [17][18]

独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则，旨在完善治理结构、维护公司整体利益并提升决策科学性 [1] - 独立董事定义强调独立性，不得与公司及主要股东存在直接/间接利害关系，需独立履职不受干预 [1][2] 独立董事任职资格 - 基本条件要求具备5年以上法律/经济/会计等专业经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [8] - 独立性限制条款明确8类禁止情形，包括持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等三项条件之一 [4] 独立董事产生与更换机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名前需审查候选人资格并取得被提名人同意 [12][13] - 深交所对候选人提出异议时不得提交股东大会选举，已提交的需取消提案 [14] - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职导致比例不符时需60日内补选 [16][18] 独立董事职责与履职方式 - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见，行使特别职权需过半数独立董事同意 [20][21][22] - 审计委员会需每季度召开会议，负责财务信息披露监督及会计师事务所选聘等事项 [26] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通管理层、实地考察等方式履职 [31] 公司支持与保障措施 - 需提供履职所需工作条件，董事会秘书应协助获取资料并保障信息畅通 [36] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担，津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [38][39] - 禁止独立董事从公司及关联方获取额外利益 [40] 制度实施与监督 - 独立董事需每年提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等 [35] - 出现履职受阻等5类情形时需向深交所报告，如免职理由不当或董事会未采纳延期审议提议 [34] - 制度解释权归属董事会，经股东大会审议后实施 [42][43]

深圳市京泉华科技股份有限公司 深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体 股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法 规、规范性文件以及《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， ...

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构并规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[1][2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于1/3，且至少包含一名会计专业人士[2] 独立董事独立性要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[3] - 八类人员不得担任独立董事，包括在公司或关联方任职者、持股1%以上或前十大股东及其亲属等[3][4] - 独立性自查要求：独立董事每年提交自查报告，董事会每年评估独立性并出具专项意见随年报披露[5] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、5年以上法律/会计/经济相关工作经验、无重大失信记录等[5][6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理全职经验等条件之一[7] - 候选人存在36个月内受证监会处罚、被交易所公开谴责等不良记录的不得提名[6] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需征得候选人同意并核实其资质[7][8] - 深交所对不符合条件的候选人可提出异议，被异议者不得提交股东大会选举[9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职导致比例不符时需60日内补选[9][10] 独立董事职权与履职 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等[11] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职[16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通[18][19] - 独立董事可要求延期审议事项遭拒时向证监会报告，履职受阻可直接披露或举报[19][20] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东大会审议披露[20]

独立董事制度总则 - 公司设立独立董事以完善治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需独立公正履职，不受公司及主要股东影响，董事会中独立董事比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士 [2] - 独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为独立董事中的会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德，无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验等条件之一 [4] - 禁止与公司存在持股1%以上、任职关联方、重大业务往来等情形的人员担任独立董事 [4][5] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且深交所审查无异议 [6][7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，离职后36个月内不得再提名 [9] - 股东会选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票 [9] 独立董事职权与履职 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，行使特别职权需全体独立董事过半数同意 [10][12] - 独立董事可提议召开临时股东会、聘请中介机构及公开征集股东权利 [12] - 独立董事应亲自参会，两次缺席且未委托他人将被提议罢免，投反对票需说明理由并披露 [13] 独立董事工作条件 - 公司需保障独立董事知情权，提供工作支持并承担其履职费用 [14][19][20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露履职情况 [17][18] - 公司可建立独立董事责任保险制度，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [21] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [22] - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响的股东 [22]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的关系 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，保护中小股东权益 [1] - 独立董事需确保有足够时间和精力履行职责，且符合第七条规定的独立性要求 [1][4] 独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包含1名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数，并由会计专业人士担任召集人 [2] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关经验，熟悉上市公司运作规则 [2] - 独立董事不得有重大失信记录，且需符合法律及监管规定的其他条件 [2] 独立性要求 - 禁止公司附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 禁止持股1%以上或前10名自然人股东及其亲属担任独立董事 [3] - 禁止在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属担任独立董事 [4] - 禁止与公司或控股股东有重大业务往来或服务关系的人员担任独立董事 [4] - 独立董事需每年自查独立性，董事会需出具年度评估报告 [5] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5] - 提名前需征得候选人同意，并审查其职业背景、兼职情况及独立性声明 [5] - 选举需采用累积投票制，中小股东表决情况需单独披露 [6] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [6] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见并提交董事会审议 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会 [8] - 独立董事需亲自出席董事会，连续2次缺席将触发解职程序 [9][10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [14] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务报告、内控报告及会计师事务所聘用事项 [12] - 提名委员会负责董事及高管人选的标准制定与资格审核 [13] - 薪酬与考核委员会制定高管考核标准及薪酬方案 [13] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权与沟通渠道 [16] - 独立董事行使职权受阻时可向证监会和交易所报告 [17] - 公司需承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度 [17] - 独立董事津贴需经董事会提议、股东会审议，并在年报中披露 [17]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在促进公司规范运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事构成与资格 - 董事会中独立董事占比至少三分之一，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数且由独立董事担任召集人 [3] - 公司设3名独立董事，其中1名需为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件） [3] - 独立董事候选人需取得资格证书或承诺参加培训，具备5年以上法律、会计、经济等履职必需经验 [6][8] 独立董事独立性要求 - 独立董事需每年自查独立性，董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [5] - 禁止任职情形包括：在公司或关联方任职、持股1%以上或前10大股东及其亲属、与公司有重大业务往来等 [4][5] - 存在重大失信记录、36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等不良记录者不得担任独立董事 [8][10] 提名与选举程序 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，采用累积投票制选举，中小股东表决单独计票披露 [12] - 提名人需核实候选人背景，被提名人需公开声明独立性及任职条件符合性 [13] - 交易所对不符合资格候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举 [11] 职权与履职机制 - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等，需全体独立董事过半数同意 [14][15] - 关联交易、财务信息披露、董高任免及薪酬等重大事项需经独立董事或专门委员会过半数同意后提交董事会 [15][16] - 独立董事应就投反对票或弃权票说明理由，公司需在披露董事会决议时同步公开异议意见 [17] 履职保障与约束 - 公司需为独立董事提供工作条件，确保知情权，董事会秘书需保障信息畅通及资源支持 [23][24] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、实地考察等方式履职 [20][22] - 公司应承担独立董事聘请专业机构的费用，并给予适当津贴，禁止其从关联方获取额外利益 [25] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司违规需及时报告董事会，未获回应可向证监会和交易所报告 [18][19] - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、重大事项审议、与中小股东沟通等内容，并在股东大会通知时披露 [19][22] - 履职记录及公司提供资料需保存至少十年，独立董事离任后仍需履行保密义务 [21] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议关联交易、特别职权事项等 [22] - 会议需过半数独立董事出席方可举行，表决实行一人一票，可采取多种通讯方式 [22][23] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，其他董事及高管可列席 [23]

独立董事制度核心内容 - 独立董事定义与独立性要求：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立判断[1][2] - 职责定位：参与决策、监督制衡、专业咨询，维护公司整体利益及中小股东权益[3][18] - 任职资格：需具备法律、会计或经济领域5年以上经验，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[4][6] 独立董事任职与选举 - 比例要求：独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 提名程序：董事会、持股1%以上股东可提名，提名前需征得候选人同意并审查其独立性[9][10] - 任期限制：每届任期与其他董事相同，连任不得超过6年，首次上市前任职时间连续计算[13][14] 独立董事职权与履职保障 - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会或董事会会议，需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议机制：关联交易等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议召集由过半数独立董事推举[23][24] - 履职支持：公司需提供工作条件、定期通报运营情况，保障知情权及沟通渠道，承担履职相关费用[37][38][41] 委员会设置与监督职能 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，负责财务信息披露、内外部审计监督等事项[26] - 提名与薪酬委员会：独立董事过半并担任召集人，负责董事及高管遴选、考核标准制定[27][28] - 信息披露要求：独立董事对重大事项的保留意见、反对意见需在董事会决议中载明并披露[22][29] 其他关键条款 - 现场工作时间：独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日，通过多种方式履行职责[33] - 保密与记录：独立董事需对未公开信息保密，工作记录及公司资料保存至少10年[31][35] - 津贴制度：津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，禁止从公司及相关方获取其他利益[43]

合纵科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善合纵科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《合纵科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东的合法权益。 （二）满足本细则第九条所规定的独立性条件； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 ...

宁夏建材集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》、国务院办公厅发布《上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监 会发布《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》 等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合 ...