累积投票制度实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举程序，保障股东权利，特别是中小股东权益 [2] - 细则依据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等法规制定 [2] 董事的当选原则 - 股东会选举两名及以上董事时必须采用累积投票制 [2] - 累积投票制赋予每股与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散行使表决权 [2] - 董事任期不实施交错任期制，补选董事任期仅为本届剩余期限 [2] - 独立董事与非独立董事需分开投票 [2] - 当选董事得票总数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一 [2] 董事候选人的提名 - 董事候选人提名需符合《公司章程》规定的公开、公平、公正程序 [2] - 股东会通知需提示股东可单独或合并提名董事候选人 [2] - 候选人数量多于应选人数时需进行差额选举 [2] 累积投票制的投票原则 - 股东表决权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 股东投票数超过其总表决权则无效，不足则差额部分视为放弃 [2] - 得票相同且影响当选人数时需进行再次选举 [2] - 当选董事未达应选人数二分之一时选举失败，原董事会继续履职 [2] 特别操作程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制 [3] - 选举前需向股东发放或公布实施细则 [5] - 选票需明确标注会议信息、候选人姓名、股东持股数及累积投票规则 [5] - 股东可亲自或委托他人投票 [5] 附则 - 细则自股东会审议通过后生效，解释权归董事会 [4] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [5] - 未列明情况由出席股东协商解决，协商不成则按半数以上表决权股东意见处理 [5]

累积投票制实施细则 总则 - 制定目的为维护中小股东利益并完善公司治理结构，规范董事选举行为 [1] - 累积投票制定义：股东所持每股股票可获得与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中或分散使用 [1] - 适用范围包括独立董事和非独立董事，职工董事由职工民主选举产生不适用本细则 [1] 适用条件 - 选举或更换两名及以上董事时必须采用累积投票制，单一董事选举不适用 [2] - 股东会可根据实际情况决定是否采用累积投票制 [2] 董事候选人提名 - 董事会或持股1%以上股东有权提名董事候选人（含独立董事） [2] - 提名委员会提出建议名单，经董事会决议后提交股东会选举 [2] - 被提名人需书面承诺接受提名并保证资料真实性，当选后履行董事职责 [2] 候选人资格审查 - 被提名人需提交详细个人资料，独立董事需额外说明资格与独立性 [3] - 董事会审核候选人资格，符合条件者方可成为正式候选人，独立董事提名需遵守交易所规定 [3] 投票规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权按股份数乘以应选人数计算 [3][4] - 股东可集中或分散投票，但所投候选人不得超过应选人数，仅投同意票 [4] - 投票数超过累积票数则无效，等于或少于则有效，差额部分视为放弃 [4] 当选原则 - 候选人得票需超过出席股东会有效表决权股份的1/2方可当选 [4] - 当选人数不足应选名额但超过董事会2/3时，缺额下次补选；不足2/3时需启动第二轮或两个月内重选 [4] - 票数相同导致无法决定当选者时，需第二轮选举或下次股东会重选 [5] 结果公布与规则修订 - 现场与网络投票合并统计后以股东会决议形式公告得票结果 [5] - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，董事会可修订细则并报股东会批准 [5]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制适用于公司股东会选举两名以上董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权数，可集中或分散投票 [1][2] - 单一股东及其一致行动人持股≥30%或选举两名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [2][5] - 董事任期不实施交错任期制，补选董事仅任职至当届期满 [2][6] 董事候选人提名 - 董事会或持股≥1%表决权股份的股东有权提名董事候选人，需提交候选人详细资料（包括教育背景、工作经历等） [2][7][10] - 独立董事候选人需符合《上市公司独立董事管理办法》，且未被交易所提出异议 [3][13] - 候选人需书面承诺资料真实性并同意公开披露，独立董事还需声明独立性 [3][12] 投票与当选规则 - 投票权数=持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事分开投票 [4][5][15] - 当选董事需获超出席股东会有效表决权股份总数1/2的票数，得票多者优先 [6][17][18] - 若当选人数不足董事会2/3，需在两个月内重新召开股东会补选 [6][18][19] 投票程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制，现场与网络投票合并统计结果 [7][21][22] - 董事会需提供适合累积投票的选票，秘书需解释投票方式 [7][20] - 股东可亲自或委托他人投票 [7][23] 附则 - 实施细则与法律或章程冲突时以后者为准，解释权归董事会 [7][24][26] - "超过"不含本数，"以上"含本数 [7][25]

累积投票制实施细则 适用范围与基本原则 - 适用于非职工代表董事（包括独立董事和非独立董事）选举 [1] - 董事选举时，股东投票权等于持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [1] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票，投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人 [1][2] 投票权分配与选举规则 - 股东可将投票权任意分配给一位或多位候选人，但总人数不得超过应选董事人数 [1] - 投票权总数不得超过实际拥有数，否则选票无效 [2] - 当选董事需获得超过出席股东会有效表决权股份二分之一的得票数 [2] 董事当选与补选机制 - 若当选人数不足但满足法定最低人数或公司章程三分之二要求，缺额可后续补选 [2] - 若当选人数低于法定最低或章程三分之二，需进行多轮投票或两个月内重新召开股东会补选 [2] - 差额选举中，末位票数相同且导致超限时，相关候选人均不当选，缺额按补选规则处理 [2] 实施细则执行与修订 - 多轮选举需重新计算累积表决票数，结果由会议主持人当场公布 [3] - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，冲突时优先适用后者 [3] - 细则由董事会制定并经股东会审议通过，解释权归董事会 [3]

韩国库存股强制注销改革 - 韩国总统高级政策顾问李汉柱主张分阶段推进上市公司库存股回购注销计划以避免市场震荡 [1] - 该提案是韩国总统李在明及其执政党共同民主党为提振被低估的韩国股市所提出的一系列改革举措之一 [1] - 李汉柱强调减少库存股是正确的方向但必须循序渐进推进否则可能引发市场恐慌 [1] - 分阶段实施库存股改革能使企业和投资者逐步适应同时配合累积投票制等配套措施推进 [1]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案 包括独立董事和非独立董事 但不包括职工代表董事[1][2][3] - 在股东会上拟选举两名以上董事时实施 需在股东会通知中明确采用累积投票制[1] 董事候选人提名规则 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权以提案方式提名董事候选人[3] - 提名人需事先征得被提名人同意 候选人需提供书面承诺及完整个人资料 包括教育背景、工作经历和兼职情况[3] - 独立董事候选人需额外发表独立性声明[3] 投票权计算与行使 - 股东表决权数等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积[1][4] - 投票权可集中投给一位或分散投给多位候选人 但投票候选人数不得超过应选人数[1][4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人[4][5][6] 董事当选原则 - 按得票总数由高到低排序 前应选人数且得票超过出席股东会表决权股份总数二分之一的候选人当选[7] - 得票相同导致超名额时 全部相同票数候选人均不当选 缺额由下次股东会补选[7] - 当选人数不足董事会成员三分之二时 需进行再次选举或两个月内召开临时股东会[7] 实施程序与操作 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制 并向股东发放实施细则[7] - 选票需标明会议名称、候选人姓名、股东信息、表决票数等 不含反对和弃权项[8] - 支持现场投票、委托投票及网络投票方式[8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》并废止《监事会议事规则》[3] - 修订依据包括2024年7月1日实施的新《公司法》、证监会2024年12月27日发布的配套制度规则及2025年3月28日施行的《上市公司章程指引》[3] - 授权董事会秘书处理修订所需的各项申请、报批、登记及备案手续，包括根据监管部门要求进行文字性修改[5] 公司章程核心条款修订 - 公司注册资本维持人民币2,122,831,280元不变，全部为普通股[9][10] - 新增法定代表人责任条款：董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[5] - 明确股东权利：连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证[16] - 修订股份收购情形：新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为收购股份的合法情形[11] - 调整对外担保规则：一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%需经股东会特别决议通过[28] 股东会议事规则优化 - 股东发言需提前15分钟登记，按持股数排序，每人发言不超过2分钟，限5人发言[2] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案，持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][31] - 股东会表决采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种方式[50] - 提供网络投票方式，并明确股东会决议需经法律见证[2][50] 控股股东行为规范 - 控股股东不得占用公司资金，不得强令公司违规提供担保，不得从事内幕交易等违法违规行为[24][25] - 需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[25] - 质押所持股份时应当维持公司控制权和生产经营稳定[26] - 实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司利益行为的，承担连带责任[25]

累积投票实施细则 制度制定背景 - 为完善公司法人治理结构 保障股东权利 依据证监会《上市公司治理准则》及深交所创业板规则制定 [1] - 适用于深圳市朗科科技股份有限公司董事选举 职工代表董事除外 [1][3] 累积投票核心机制 - 股东每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 [2] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 票数计算方式为持股数乘以对应类别应选人数 [2][6] - 投票有效性标准：实际投票数≤累积票数时有效 超限则无效 差额视为弃权 [2][6] 执行程序要求 - 选举2名及以上董事时必须采用累积投票制 需在股东会通知中明确说明 [5] - 董事会秘书需现场解释投票规则 工作人员须提供专用选票 [5] - 投票分两轮机制：首轮当选需获出席股东持股超1/2 不足则启动次轮 [3][6] 董事当选规则 - 按得票数排序确定当选 但得票必须超过出席股东持股总数的50% [3] - 董事会席位空缺超2/3时需两个月内补选 常规缺额可延至下次股东会 [3] - 得票相同者触发第二轮选举 若仍无法决定则另行召开股东会补选 [3] 制度效力与修订 - 实施细则与上位法冲突时以法律法规及公司章程为准 [4] - 解释权归公司董事会 自股东会决议通过日起生效 [8][9]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制适用于选举两名以上董事的股东会，每位股东持有的每一有效表决权股份拥有与拟选董事总人数相等的投票权，可集中或分散投票 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，不同选举事项的累积投票权不可交叉使用 [1] - 单一董事选举采用直接投票制，不适用累积投票制 [1] 董事候选人提名 - 董事会可提名非独立董事候选人，单独或合计持股1%以上股东可临时提案提名非独立董事候选人 [2] - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得候选人同意并提交详细个人资料 [2][3] - 董事会提名非独立董事/独立董事候选人人数不得超过拟选人数的150%，股东提名不得超过拟选人数 [3] 提名程序与审核 - 股东临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人需在2日内完成审核并通知结果 [4] - 被提名候选人需书面承诺资料真实性，独立董事需声明独立性 [4] 投票规则 - 选票仅设"同意票"，不设反对/弃权票，统计时不计入反对/弃权票 [5] - 投票权计算方式：股东持股数乘以拟选董事人数，独立董事与非独立董事投票权分开计算 [5] - 投票无效情形：投票数超过对应累积投票总数或投票人数超过应选董事人数 [5][6] 当选规则 - 当选条件：候选人得票数超过与会股东有效表决权股份总数的二分之一 [6][7] - 票数相同处理：若导致超额当选则进行下一轮选举，三轮未果则两个月内重新选举 [7] - 当选董事人数不足时，新董事会仍成立但需后续补选 [8] 其他条款 - 实施细则术语与《公司章程》一致，冲突时以法律法规和《公司章程》为准 [8] - 实施细则自股东会审议通过生效，修订需同样程序 [8]

累积投票制度实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制度旨在完善治理结构，规范董事选举程序，保障中小投资者权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 累积投票制允许股东将表决权集中或分散使用，独立董事与非独立董事实行分开投票[2][3] - 董事选举采用差额选举机制，候选人人数可多于拟选人数，当选需获得出席股东会表决权总数的过半数支持[4][5] 制度框架 总则 - 累积投票制下，每股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可自由分配表决权（集中或分散）[1][2] - 职工代表董事不适用本细则，由职工民主选举产生[1] 董事候选人提名 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提名董事候选人[1] - 候选人需自查任职资格并提供书面说明，独立董事需声明独立性[2] - 董事会审核候选人资格，符合条件的进入差额选举名单[2] 投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事分开投票，股东表决权数=持股数×应选董事人数[3] - 投票仅投同意票，超额投票无效，有效投票差额视为放弃[3][4] - 当选董事需得票数过半且按得票高低排序，票数相同者需重新选举[4][5] - 三轮选举未达最低董事人数时，原任董事暂不离任，董事会需15日内重新召集股东会补选[5] 操作程序 - 股东会通知需特别说明累积投票制，会议前向股东发放细则并解释投票方式[5] - 选票需标明候选人信息、股东持股数、累积表决票数及填写说明[5] - 股东可亲自或委托他人投票[5] 附则 - 细则与法律法规冲突时以法规为准，解释权归董事会，经股东会审议后生效[5]