交易概述 - 公司拟向国家集成电路基金等5名股东发行股份，购买其持有的中芯北方49.00%股权，交易价格约406.01亿元 [1] - 交易完成后，公司将持有中芯北方100.00%股权，中芯北方将成为公司的全资子公司 [1] 交易标的业务 - 中芯北方主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务 [1] 交易目的与影响 - 本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展 [1] - 交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化 [1]

董事会会议决议核心事项 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年12月29日召开，审议通过了包括收购股权及修订多项内部管理制度在内的六项议案 [2] - 会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，符合法定程序 [2] 核心交易：收购山西交通实业发展集团15%股权 - 公司拟以现金7,480万元收购苏汽集团持有的山西交通实业发展集团有限公司15%股权 [18] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，经董事会批准后即可实施，无需提交股东大会审议 [18][19][21] - 交易完成后，公司将与间接控股股东山西交控集团（持股51%）、股东招商公路（持股34%）共同持有实业集团股权，公司为参股股东，不纳入合并报表范围 [20][25] 交易定价依据与评估详情 - 评估基准日为2025年7月31日，标的公司股东全部权益账面价值为38,908.91万元，评估价值为50,314.41万元，增值11,405.51万元，增值率29.31% [20][29] - 评估机构采用收益法和资产基础法，最终以收益法结果作为定价参考，对应15%股权的评估价值为7,547.16万元 [20][30] - 交易双方在上述评估值基础上协商确定最终交易作价为7,480万元 [20][31] 交易对方与标的公司基本情况 - 交易对方苏汽集团是一家成立于1981年的有限责任公司，主营业务包括汽车客运、修理、货运、物流等，其100%股权由苏汽集团有限公司工会委员会持有 [22][23] - 标的公司实业集团成立于2018年，注册资本10亿元，实缴5亿元，是山西交控集团政府还贷高速公路服务区的唯一授权经营单位 [25][26] - 实业集团主要经营高速公路服务区内的加油站、加气站、餐超、汽修、广告资源及通信管廊资源开发等综合业务 [26] 交易协议主要条款 - 交易价款7,480万元将分两期支付，每期支付50%（即3,740万元），分别在协议生效后及工商变更登记完成后5个工作日内支付 [32] - 协议规定了股权交割条件、过渡期安排及交易后的公司治理要求，包括标的公司需按上市公司标准规范财务制度 [33][34][35][36][37][38][39] - 协议经各方签字盖章后生效，本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债权债务重组 [38][46][48] 交易必要性及对公司影响 - 本次交易符合公司整体战略，通过参股实业集团，可依托其在路域经济领域的基础和优势，发挥协同效应，优化业务布局，推动路域经济产业高质量发展 [49] - 交易定价以备案评估值为基础，条款公允，履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形 [49][50] - 公司主要业务不会因本次交易发生重大变化，不会对财务状况及持续经营能力产生不利影响 [50] 相关审议程序与关联交易情况 - 本次交易已先后经董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过，并最终获得第九届董事会第四次会议批准，关联董事均回避表决 [3][4][54][55] - 自2025年初至公告日，公司与间接控股股东山西交控集团及其关联方累计发生日常关联交易9,846.26万元（未经审计），与招商公路未发生关联交易 [51] - 本次交易已取得上级主管单位批准，律师事务所出具的法律意见书认为交易实施不存在法律障碍 [53][55]

交易概述 - 桂冠电力拟以现金方式收购控股股东中国大唐集团有限公司持有的大唐西藏能源开发有限公司100%股权及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权 [2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [2] - 交易总价款为202,491.44万元（约20.25亿元），资金来源为公司自有资金 [2][5] 交易定价与评估 - 以2025年6月30日为评估基准日，两家标的公司全部股东权益的评估值合计为135,391.44万元 [5] - 评估值较账面值合计123,331.43万元增值12,060.01万元，增值率为9.78% [5][24] - 评估基准日后至2025年11月30日，大唐集团对两家标的公司新增实缴出资67,100万元，该部分金额等额计入总交易价款 [2][5] - 交易定价以北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础，采用资产基础法评估 [15][17][20] - 大唐西藏公司净资产评估值为135,027.67万元，较账面值123,381.98万元增值11,645.69万元，增值率9.44% [17][24] - 大唐ZDN公司净资产评估值为363.77万元，较账面值-50.55万元增值414.32万元 [21][24] 标的资产情况 - **大唐西藏公司**：是大唐集团在西藏自治区的投资主体，主要负责开发、投资、建设和运营管理西藏自治区能源项目 [10] - **大唐西藏公司资产**：截至2025年6月30日，在役清洁能源装机容量9.15万千瓦，在建水电项目141.5万千瓦，在建光伏项目30万千瓦 [10] - **大唐ZDN公司**：无发电资产，主体下有43,628.78平方米建设用地使用权，拟用于昌都运维中心项目建设，项目预计总投资1.65亿元 [10] - 两家标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，也不涉及诉讼或司法冻结 [10][14] 交易支付与安排 - 支付方式为现金并购 [27] - 协议生效后15个工作日内支付总价款的80%（即161,993.152万元），完成工商变更登记后15个工作日内支付剩余20%及可能的新增实缴出资 [27] - 评估基准日至股权交割日期间的损益由桂冠电力享有或承担 [29] - 交易协议需经公司股东会审议通过后方可生效 [7][29] 交易影响与目的 - 交易完成后，两家标的公司将成为桂冠电力的全资子公司，纳入公司合并报表范围 [31] - 本次收购旨在获取稀缺优质基地项目，奠定公司长期发展基石，使公司装机规模和发电量实现质的飞跃，提升市场竞争力 [30] - 公司可获取具备资源禀赋与政策支持的清洁能源资产，共享西藏区域清洁能源发展的政策红利，提高上市公司资产质量 [30] - 交易完成后预计会新增与大唐集团的日常关联交易，但不会产生同业竞争 [33][34] - 截至审计基准日，大唐西藏公司对大唐集团有应收款项66,355,086.06元，大唐集团应于交割日后20个工作日内归还 [35] 审议程序 - 本次交易已经公司第十届董事会2025年第三次独立董事专门会议、2025年第六次审计与风险管理委员会审议通过 [2][37] - 公司第十届董事会第十五次会议于2025年12月29日审议通过该议案，关联董事回避表决，非关联董事8票同意 [6][37][39] - 本次交易尚需提交公司股东会审议，关联股东大唐集团将回避表决 [2][7][38] - 公司定于2026年1月14日召开2026年第一次临时股东会审议此项交易及其他议案 [46][49]

交易概述 - 宁波方正拟以现金方式收购安徽高新投持有的安徽方正新能源科技有限公司20.00%的股权 [1] - 本次股权转让价款为6380万元人民币 [1] - 交易资金来源于公司自有或自筹资金 [1] 交易影响 - 收购完成后，宁波方正对安徽方正新能源科技有限公司的持股比例将从70.03%提升至90.03% [1] - 公司进一步巩固了对安徽方正新能源子公司的控制权 [1]

智通财经APP讯， 开润股份(300577.SZ)发布公告，公司全资子公司滁州米润科技有限公司(以下简称"滁 州米润""受让方")拟以自有资金或自筹资金人民币3.36亿元收购泰安玖安投资服务合伙企业(有限合伙) (以下简称"玖安投资")持有的上海嘉乐股份有限公司(以下简称"上海嘉乐""嘉乐股份""标的公司")24%股 份;拟以自有资金或自筹资金人民币5,812.86万元收购嘉兴弘之帆股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简 称"弘之帆投资")持有的上海嘉乐4.1520%股份。本次交易完成后，上海嘉乐将成为公司全资子公司。 本次收购股权完成后，上海嘉乐将成为公司全资子公司，有助于增强公司整体战略协同与资源整合，提 高运营和决策管理效率，降低管理成本，实现公司整体资源的优化配置，符合公司长期发展战略。 ...

交易概述 - 开润股份全资子公司滁州米润拟以人民币3.36亿元收购玖安投资持有的上海嘉乐24%股份 [1] - 滁州米润同时拟以人民币5,812.86万元收购弘之帆投资持有的上海嘉乐4.1520%股份 [1] - 本次交易总对价合计约为人民币3.94亿元 [1] - 交易完成后，上海嘉乐将成为开润股份的全资子公司 [1] 交易目的与影响 - 本次收购旨在增强公司整体战略协同与资源整合 [1] - 收购有助于提高运营和决策管理效率，降低管理成本 [1] - 交易符合公司实现整体资源优化配置的长期发展战略 [1]

交易概述 - 桂冠电力拟以现金方式收购控股股东大唐集团持有的两家公司100%股权 交易总价为20.25亿元 [1] - 收购标的为大唐西藏能源开发有限公司和大唐ZDN清洁能源开发有限公司 [1] - 该交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 [1] 交易影响 - 交易完成后 将提升公司市场竞争力 [1] - 交易完成后 将加快推进公司高质量发展 [1]

交易概述 - 山西高速拟以现金收购苏汽集团持有的山西交通实业发展集团有限公司15%股权 [1] - 交易完成后实业集团将成为山西高速的参股公司不纳入合并报表范围 [1] - 交易完成后山西高速将与山西交控集团、招商公路共同持有实业集团股权 [1] 交易标的与定价 - 截至评估基准日2025年7月31日标的公司股东全部权益账面价值为38,908.91万元评估价值为50,314.41万元 [1] - 苏汽集团持有的15%股权对应评估价值为7,547.16万元 [1] - 交易双方协商确定的最终股权转让价款为7,480万元 [1]

内幕信息形成与公开过程 - 2018年10月，金通灵控股股东季某及一致行动人季某东所持上市公司股份100%质押，出现流动性困难，开始筹划转让上市公司股权 [1][15] - 2018年11月12日，陕金资总经理万某向中陕核总会计师范某提及金通灵控股股东转让股权一事，有意由中陕核出资成立基金收购控股权 [1][15] - 2018年11月14日，中陕核金融发展部部长哈某新等人讨论收购事宜，形成可以推进的意见 [2][15] - 2018年11月20日，相关方签订《保密协议》并对合作达成一致意见 [2][16] - 2018年11月21日，中陕核召开党委会同意对收购金通灵股权事宜立项，要求尽快签署框架协议，内幕信息于此时形成 [16][18] - 2018年11月28日，各方商定并签署《框架协议》 [2][17] - 2018年11月29日，金通灵公告《框架协议》，披露实际控制人拟变更为陕西省国资委，内幕信息于此日公开 [2][6][17] - 《框架协议》约定，中陕核拟通过协议受让、认购新股及接受表决权委托等方式成为实际控制人，并直接和间接持有金通灵25%-29.99%股份，承诺5年内提供不少于60亿元的资金支持 [7] - 2018年12月14日，因南通市政府安排南通产控介入，金通灵与南通产控签署《纾困暨投资协议》，并向中陕核发函终止《框架协议》 [3][17] - 2018年12月18日，金通灵公告《纾困暨投资协议》，若交易完成，公司实际控制人将变更为南通市国资委 [8] 公司股权结构与控制权变更 - 金通灵控股股东、实际控制人季某（季伟）及一致行动人季某东（季维东）分别为公司第一、第二大股东，持股比例分别为11.45%和11.4% [6] - 根据《纾困暨投资协议》，南通产控拟受让季伟、季维东持有的金通灵8405万股股份，约占公司当时总股本的7.18% [8] - 南通产控承诺在2019年第一季度向上市公司提供6亿元人民币资金借款、授信或担保，并在2019年至2023年间累计提供不低于60亿元的融资帮助及资金支持 [8] 内幕交易涉案情况 - 内幕信息知情人哈某新为中陕核金融发展部部长，知悉并参与了股权收购过程 [3][18] - 当事人王朝时任陕西双威房地产开发有限公司董事、总经理，与哈某新相识，在内幕信息敏感期内与哈某新有通话、短信联系及会面 [3][21] - 2018年11月23日，王朝在与哈某新会面后，于14:38时至14:58时买入“金通灵”703,868股，买入金额2,858,605.08元 [4][21] - 2018年11月26日，王朝继续买入“金通灵”684,900股，买入金额2,786,431.90元 [4][21] - 内幕信息敏感期内，王朝共买入“金通灵”1,388,768股，成交金额5,645,036.98元 [4][21] - 截至2019年3月7日，王朝将所持“金通灵”股票全部卖出，涉案交易盈利869,506.13元 [4][21] - 宁夏证监局认定王朝行为构成内幕交易，决定没收其违法所得869,506.13元，并处以等额869,506.13元的罚款 [5][23]

核心交易概述 - 公司于2025年12月25日宣布两项关联股权收购交易，旨在优化资本结构并提升财务灵活性 [1][2] 交易一：收购Jet Global部分股权 - 公司附属公司Onwing Global同意收购Jet Global约36.99%的股权，总对价最高为9.50亿美元 [1] - 交易前，公司间接持有Jet Global约63.81%权益（可转换票据转换前）或约59.44%权益（转换后） [1] - 交易完成后，Jet Global仍为公司的附属公司，其财务业绩继续并入公司报表 [1] 交易二：收购JNT Express KSA部分股权 - 公司非全资附属公司J&T KSA同意收购JNT Express KSA约46.55%的股权，总对价最高约为1.06亿美元 [2] - 交易前，公司间接拥有JNT Express KSA约53.45%权益 [2] - 交易完成后，JNT Express KSA将成为公司间接全资附属公司，其财务业绩继续并入公司报表 [2] 交易目的与财务影响 - 建议转让旨在优化公司资本结构，并为长远发展创造更有利条件 [2] - 交易条款使公司能够通过大幅延长主要支付义务的到期期限来分散未来现金结算压力，从而提升财务灵活性 [2] - 交易履行了公司对Jet Global投资者及eWTP退出权的义务 [2]