市场扩张和并购 - 2025年8月1日公司与卖方就购买目标公司60%权益订立谅解备忘录[4] - 目标公司镍矿位于印尼奥比群岛，面积608公顷[4] - 销售股份代价为990万美元[7] - 拟定交易所有适用百分比率低于5%，不构成须予公布交易[4][13] 其他新策略 - 拟定交易完成须待尽职调查及政府和监管批准[7] - 卖方担保人担保目标公司三年内开采不少于100万吨镍[9] - 谅解备忘录8月1日至12月31日生效，可共同书面协定终止[12]

交易概述 - 三安光电拟联合境外投资人Inari以现金2.39亿美元收购Lumileds Holding B.V. 100%股权 [1] - 双方将按74.5%和25.5%比例共同出资2.80亿美元在香港设立合资公司用于支付交易对价 [1] - 交易完成后公司将间接持有标的公司74.5%股权并纳入合并报表 [1] 标的公司估值 - 标的公司股东权益估值为2.87亿美元，估值增值率36.67% [2] - 交易以"零现金零负债"为基础，企业价值定为2.39亿美元 [2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [2] 标的公司业务 - 专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品 [3] - 在新加坡、马来西亚拥有成熟生产基地和团队 [3] - 由原皇家飞利浦全资子公司Philips Lumileds与原飞利浦汽车照明事业部合并形成 [5] 标的公司财务 - 2024年资产总额5.15亿美元，负债总额3.05亿美元，净资产2.10亿美元 [4] - 2024年营业收入5.89亿美元，2025年一季度营业收入1.41亿美元 [4] - 2024年亏损6700万美元，2025年一季度亏损1700万美元 [6] - 2024年毛利率7.81%，2025年一季度毛利率12.06% [6] 三安光电财务 - 2024年营业收入161.06亿元，同比增长14.61% [7] - 2024年归母净利润2.53亿元，同比下滑31.02% [7] - 2025年一季度营业收入43.12亿元，同比增长21.23% [8] - 2025年一季度归母净利润2.12亿元，同比增长78.46% [8] 资金状况 - 截至2025年3月31日货币资金余额84.47亿元 [9] - 有息负债合计103.25亿元 [9] - 2022年非公开发行股票募集资金净额78.70亿元 [10]

交易概述 - 浙江巍华新材料股份有限公司拟通过公司或子公司以现金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司控股权，具体收购比例待进一步协商[2][3] - 交易尚处于筹划阶段，具体收购主体、股份比例、交易价格等需完成尽职调查、审计及资产评估后确定[3] - 交易后续需履行决策审批程序和信息披露义务[3] 交易对方基本情况 - 交易对方为浙江欣禾生物股份有限公司，注册资本16,1221161万元人民币，成立于2013年10月11日[4] - 经营范围包括生物农药技术研发、化工产品销售、危险化学品经营等[5] - 欣禾生物未被列入失信被执行人名单[5] 标的公司基本情况 - 标的公司为江苏禾裕泰化学有限公司，注册资本12,000万元人民币，成立于2013年6月13日[6] - 经营范围涵盖农药制造、化工产品销售、技术推广服务等[6] - 标的公司由欣禾生物100%控股，未被列入失信被执行人名单[7] 交易目的和影响 - 标的公司在农化领域深耕多年，拥有除草剂、杀菌剂等多品类产品布局[8] - 交易若成功将延伸公司产品链，提升综合竞争能力和主营业务盈利能力[8] - 目前无法预计交易对本年度经营业绩的影响[8] 交易性质 - 本次签署的意向协议不构成关联交易[10] - 经初步测算，交易暂不构成重大资产重组[10]

交易概述 - 浙江巍华新材料股份有限公司拟通过公司或子公司以现金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司控股权，具体收购比例待进一步协商 [3] - 交易尚处于筹划阶段，收购主体、股份比例、交易价格等事项需完成尽职调查、审计及资产评估后确定 [3] - 交易后续将履行相应决策审批程序和信息披露义务 [4] 交易对方基本情况 - 交易对方为浙江欣禾生物股份有限公司，注册资本16,1221161万元人民币，成立于2013年10月11日 [5] - 欣禾生物经营范围包括生物农药技术研发、化工产品销售等，未被列入失信被执行人名单 [6] 标的公司基本情况 - 标的公司江苏禾裕泰化学有限公司注册资本12,000万元人民币，成立于2013年6月13日 [7] - 禾裕泰主营农药、化学产品制造及销售，拥有除草剂、杀菌剂等多品类产品布局，未被列入失信被执行人名单 [7][8] - 欣禾生物持有禾裕泰100%股权 [8] 交易目的及影响 - 收购将进一步延伸公司产品链，通过资源整合发挥协同效应，提升行业竞争力和主营业务盈利能力 [9] - 交易尚处筹划阶段，暂无法预计对本年度经营业绩的影响 [9] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易，初步测算不构成重大资产重组 [2][11]

担保事项概述 - 公司拟以人民币5,544.8985万元现金收购广西锆业51%股权[2] - 本次担保以完成对广西锆业51%股权收购为前提[3] - 担保总额为59,400万元，包括23,000万元固定资产贷款和36,400万元综合授信[3] - 担保期限分别为5年(固定资产贷款)和3年(综合授信)[3] 担保具体内容 - 为23,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保[3] - 为36,400万元综合授信提供连带责任保证担保[3] - 担保范围包括主债权本金、利息及相关费用[6] - 其他股东海南德壹投资提供6.467%股权质押及连带责任保证担保[4] 被担保方基本情况 - 广西锆业成立于2021年12月8日，注册资本15,000万元[6] - 截至2025年5月31日，资产总额2.85亿元，负债总额1.72亿元，资产负债率61.34%[4] - 2025年1-5月营业收入1.29亿元，净利润亏损2,506.75万元[6] - 主要股东包括公司(51%)、海南金诺达(28%)、海南鑫诺达(14.533%)和海南德壹(6.467%)[6] 交易进展 - 桂林银行钦州分行已同意解除原51%股权质押[4] - 股权变更将在股东大会批准后3个工作日内完成解押手续[7] - 公司将在股权变更完成后30日内支付首期款项[7] 公司担保情况 - 本次担保后公司对外担保总额将达6.24亿元[8] - 对外担保总额占公司2024年末净资产的240.26%[8] - 目前公司无逾期对外担保[8]

交易概述 - 公司拟通过现金方式收购江苏禾裕泰化学有限公司控股权，具体收购比例待进一步协商[1] - 本次交易尚处于筹划阶段，需完成尽职调查、审计及资产评估后确定最终条款[2] - 交易不构成关联交易，初步测算不构成重大资产重组[2] 交易对方基本情况 - 交易对方为浙江欣禾生物股份有限公司，注册资本16,122.1161万元人民币[2] - 欣禾生物经营范围涵盖生物农药技术研发、化工产品销售等[2] - 欣禾生物未被列入失信被执行人名单[3] 标的公司基本情况 - 标的公司江苏禾裕泰化学有限公司注册资本12,000万元人民币[3] - 禾裕泰主营农药、化学产品制造及进出口业务[4] - 标的公司由欣禾生物100%控股，未被列入失信被执行人名单[4] 交易目的与影响 - 标的公司在农化领域拥有除草剂、杀菌剂等多品类产品布局[4] - 收购将延伸公司产品链，提升综合竞争力和主营业务盈利能力[4] - 交易尚处筹划阶段，暂无法预计对本年度业绩的影响[5]

控制权变更交易结构 - 长龄液压实控人夏继发、夏泽民父子拟转让4321.17万股股份（占总股本29.99%）给核芯听涛和澄联双盈，交易总价12.38亿元，单价34.39元/股 [1] - 核芯破浪发起部分要约收购1729.04万股（占总股本12%），收购价6.27亿元，单价36.24元/股，整体交易资金规模达21.13亿元 [1] - 交易完成后公司实际控制人变更为胡康桥 [1] 资金来源与还款安排 - 交易资金中自有资金约9亿元，自筹资金约9.5亿元（含并购贷款7.5亿元和外部借款2亿元） [2] - 还款来源包括上市公司分红收益、收购方合伙人其他经营资产投资收益 [2] - 核芯听涛与核芯破浪合计支付对价18.65亿元，资金来源包括合伙人出资11.27亿元（含自有资金10.1亿元+胡康桥借款1.17亿元）和并购贷款7.5亿元 [3] 收购方核心资产情况 - 胡康桥主要资产为核芯互联股权（芯片设计公司），C轮投后估值28.87亿元，近期部分股权转让估值达20亿元 [3] - 核芯互联2025年6月末流动资产6.9亿元，流动负债1.9亿元，收入利润同比持续增长 [4] - 若核芯互联2028年末未上市，机构股东可要求回购，对应或有负债本金约5.5亿元，但短期内无偿还压力 [4] 表决权与债务安排 - 胡康桥通过表决权委托协议控制核芯互联50.65%表决权，保持实际控制权 [4] - 银行并购贷款本息偿还计划分7年进行，2025-2027年每年需还0.3亿元，2028年后逐年递增至2.7亿元 [5] - 还款缺口将通过合伙人增资补充，主要依赖上市公司股票分红收益 [5]

估值调整补偿安排 - 2020年4月亚太矿业全部股权评估值为18.43亿元 但交易双方协商确定交易作价为12.5亿元 主要考虑标的公司部分股权被质押及选冶工程项目核准等开采手续未完成的不确定性因素[1] - 双方约定在取得开工许可证后按照有效评估报告协商确定重估价值 并按照重估价值与前次权益定价差异的40%进行双向现金补偿[2] - 2024年4月30日被确定为估值调整基准日 评估值为25.2亿元 较前次交易作价增加12.7亿元 公司拟向广西地润支付估值调整补偿金额5.09亿元[1] - 选择2024年4月30日作为基准日是因为标的公司于2024年5月13日取得井下开采项目《工程开工令》 达到估值调整条款约定的"开发手续齐备及取得开工许可证"触发条件[4] 前次交易作价与风险匹配 - 前次交易价格由18.43亿元下调至12.5亿元 主要考虑项目开发手续办理时间不确定、项目开发周期拖延风险以及业绩释放不确定性[5] - 估值调整条款为双向补偿机制 若重估价值低于前次收购评估价值 广西地润需向公司履行现金补偿义务[6] - 补偿金额需双方协商确定 非上市公司单方面补偿义务 公司认为前期条款设置审慎[7] 会计处理合规性 - 前期收购按照实际支付购买价款5亿元确认长期股权投资初始成本 符合企业会计准则规定[7] - 因估值调整补偿金额需双方协商确定且属双向补偿 当时时点无法合理估计 对长期股权投资初始确认金额不存在影响[8] 关联关系与利益安排 - 广西地润与上市公司及其控股股东、实际控制人之间除共同投资亚太矿业外不存在关联关系及其他往来[10] - 估值调整补偿方案系按前次交易协议约定执行 不存在损害上市公司利益的情形及其他利益安排[10] 标的资产经营情况 - 亚太矿业主要持有泥堡金矿采矿权和泥堡南金矿探矿权 自2022年以来开展试运转和地下开采建设工作[13] - 截至2025年4月30日评估基准日 标的公司评估值为34.14亿元 公司拟收购11%股权交易作价为3亿元[13] - 收购完成后公司将持有亚太矿业51%股权 实现对标的公司的控制[13] 矿区运营投入 - 自前次交易以来亚太矿业在矿业权证办理、项目审批及投资施工方面取得实质性进展 累计形成资产包括无形资产新增7.19亿元和固定资产及在建工程新增1.01亿元[14][15] - 具体投入包括缴纳矿业权出让收益2.04亿元、勘探支出6284.46万元、工艺开发支出472万元及项目建设支出9414.5万元[17] 矿权审批状况 - 亚太矿业持有有效采矿许可证 生产规模66万吨/年 有效期至2051年2月 另持有泥堡南金矿探矿权 有效期至2030年4月[19][20] - 相关项目已取得项目核准、环境影响评价、安全设施设计、用地批复等审批手续[21][24] 后续建设规划 - 泥堡金矿固定资产总投资7.71亿元 已形成投资7748万元 后续需增加投资6.93亿元 无形资产总投资1.02亿元 已形成投资2043万元 后续需投入8162万元[28][29] - 建设周期计划从2024年5月至2028年3月 最终实现100万吨/年生产规模[31][32] - 设计产能分阶段实施：目前露天开采规模30万吨/年 2027年4月完成两证合一后提升至66万吨/年 2028年3月改扩建完成后达到100万吨/年[34] 效益测算 - 基于2025年4月30日评估基准日 采用近5年黄金平均价格453.74元/克进行测算 露天开采氧化矿产品售价443.24元/克 原生矿及地下开采产品售价386.59元/克[36] - 预计2025年5月至2026年12月露天开采阶段可实现载金炭产量208-312kg/年 2027年后地下开采阶段金精矿产量将逐步提升至3471kg/年[37][38] 控制权安排 - 收购完成后公司将持有亚太矿业51%股权 在董事会7席中占有4席 通过控制股东会和董事会实现有效控制[38][39] - 公司计划增派董事并聘任高级管理人员人选 进一步提升对经营管理层的管控力[40] 代持情况说明 - 广西地润曾代广西弘安持有亚太矿业21%股权 代持背景是广西地润部分股权处于质押状态未能及时过户 为保证项目正常推进而安排[45] - 公司前期未详细披露代持是因股权过户手续未全部完成 但该安排未直接导致公司前期未实现对亚太矿业的控制[45]

交易背景与标的资产 - 华钰矿业拟收购广西地润持有的亚太矿业11%股权 交易作价为3亿元 收购后对亚太矿业持股比例将提升至51% 实现对亚太矿业的控制[4] - 亚太矿业核心资产为一宗采矿权和一宗探矿权 自2022年起开展试运转及地下开采建设 评估基准日为2025年4月30日 采用资产基础法评估值为34.14亿元[4] - 交易完成后亚太矿业股权结构为：华钰矿业51%、广西弘安24%、广西地润19%、贵州地矿6% 广西地润未提供业绩承诺与补偿安排[4] 控制权实现机制 - 亚太矿业董事会席位将增至7名 华钰矿业提名董事占4席 通过过半数表决机制控制董事会决策[5][6] - 华钰矿业持有51%股权 能有效控制股东会表决 除需三分之二以上表决权事项外 其余决议经半数以上即可通过[6] - 公司拟通过董事会聘任高级管理人员 强化对经营管理层的管控 实现对矿权的有效控制[6][7][8] 历史股权代持问题 - 广西地润曾代广西弘安持有亚太矿业21%股权 系因广西地润原有股权质押无法过户 2021年通过股权置换解决 代持期间表决权由广西弘安行使[9][10][11] - 公司此前未对亚太矿业实现控制因股权分散且董事会席位不足（原5席中仅占2席） 非直接由代持导致[12][13] - 广西弘安出具确认函 明确本次交易11%股权权属清晰且无代持情形 广西地润承诺股权无权利瑕疵及潜在争议[14][15][16] 交易合规性与真实性 - 前次交易40%股权分两次过户 其中21%股权经置换后权属清晰 本次交易11%股权经各方确认为真实交易[13][15][16] - 除已披露代持外无其他代持情形 交易履行了全部必要程序 不存在争议或潜在纠纷[16]

收购资金来源 - 本次交易收购价款总额约18.65亿元 其中合伙人出资约11.27亿元 银行并购贷款约7.5亿元 外部借款约1.17亿元[4][5][31] - 合伙人出资中约10.1亿元为自有资金 包括核芯互联股权转让款约5.36亿元及其他合伙人自有资金约4.74亿元[5][6][8] - 外部借款约1.17亿元由胡康桥通过向核芯破浪合伙人借款筹集 借款期限4年 年利率3% 到期利随本清[12][13] 资金构成细节 - 自有资金中约5.36亿元来自胡康桥和许兰涛转让核芯互联不低于33.5%股权的税后所得 转让估值20亿元[8][22][31] - 其他自有资金约4.74亿元包括澄芯共赢2.75亿元 核芯互联管理层及亲属约1.3亿元 外部合伙人约0.7亿元[8][9][32] - 外部借款出借人为王汉军3000万元 陈佳贞5000万元 谢歆3700万元 均为核芯破浪合伙人[12][13] 融资安排 - 银行并购贷款约7.5亿元来自中信银行 招商银行和民生银行 贷款期限7年 年利率约3%[14][15][37] - 还款安排为前三年每年还本1% 第四年12% 第五年25% 第六年25% 第七年35%[17][26][37] - 并购贷款正在审批中 存在无法按时足额取得的风险[15][32] 还款能力分析 - 还款来源包括上市公司分红收益 核芯互联分红及股权转让收益 胡康桥和许兰涛剩余核芯互联股权估值约4.11亿元[26][29][30] - 澄芯共赢母公司滨江澄源净资产22.88亿元 可提供增资支持[28][29] - 对赌协议或有负债本金约5.5亿元 但合格上市承诺期拟延至2028年底 短期无偿还压力[24][25][38] 控制权安排 - 收购人承诺36个月内不转让股份 不质押股份 不质押控制链条中的合伙份额[30][31][39] - 澄芯共赢 胡康桥 许兰涛签署一致行动协议 在股东会投票 提案和表决时以胡康桥意见为最终意见[46][47][48] - 交易完成后董事会9名董事中收购方提名3名非独立董事和2名独立董事 并推荐董事长[49] 收购人资格 - 胡康桥和许兰涛提供资金分别为4.35亿元和3.09亿元 许兰涛资金及债务负担均小于胡康桥[41][42] - 许兰涛基于对胡康桥的信任协助收购 不存在未披露的股权代持或其他利益安排[43][44] - 收购人符合《收购管理办法》第六条资格要求 无重大负债 违法或失信记录[33][34][40]