股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月20日14点30分，地点为上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为股东大会当日9:15-15:00 [4] - 现场参会股东需提前30分钟签到，需出示证券账户卡、身份证或法人证明等材料，逾期进场者无法参与现场表决 [2][4] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，发言需经主持人许可，时长不超过5分钟且需围绕议题 [2][3] - 表决采用统一票制，需明确填写同意、反对或弃权，未合规填写视为弃权 [3] - 会议禁止录音、录像及拍照，扰乱秩序行为将被制止并上报处理 [4] 议案核心内容 - 议案一拟将2022年回购的3,712,648股股份用途由"出售"变更为"注销并减少注册资本"，总股本相应减少 [5][7] - 议案二涉及修订《公司章程》并办理工商变更登记，以匹配注册资本调整 [7] - 两项议案均已通过第三届董事会第十六次会议审议 [7] 会议流程 - 议程包括签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [4][6] - 现场表决与网络投票结果合并后发布决议公告 [3][4] - 会议结束后由律师出具法律意见书，股东需自行承担参会费用 [4][8]

公司注册资本变更 - 公司总股本由111,281,997股增加至111,781,048股 [1] - 注册资本由人民币111,281,997元变更为111,781,048元 [1] - 新增股份数量为49.9051万股 [1] 公司章程修订 - 公司章程第二十条修订后股份总数为111,781,048股 [2] - 修订依据为2022年限制性股票激励计划归属结果 [2] - 修订事项经董事会审议通过无需提交股东大会 [2] 公司治理程序 - 公司于2025年6月4日召开第三届董事会第十次会议审议通过相关议案 [1] - 工商变更登记将以工商登记机关核准内容为准 [2] - 公司章程修订稿同步在上海证券交易所网站披露 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权[1] - 修订公司章程，将"股东大会"统一修改为"股东会"[1] - 删除所有涉及"监事会"和"监事"的相关条款[2] 公司章程修订内容 - 新增法定代表人责任条款，明确其民事活动后果由公司承担[4] - 新增公司永久存续条款，明确公司组织形式为永久存续的股份有限公司[3] - 修改股东责任条款，明确股东以认购股份为限对公司承担责任[5] 股份发行与转让规定 - 修改股份发行原则，强调同类别股份具有同等权利[6] - 调整股份转让限制条款，明确董事、高管每年转让股份不得超过25%[10] - 新增财务资助条款，规定累计财务资助不得超过已发行股本10%[8] 股东权利与义务 - 修改股东权利条款，增加查阅会计凭证的权利[12] - 新增控股股东行为规范，明确不得占用公司资金等8项禁止行为[22] - 调整股东会职权，删除审议监事会报告相关内容[23] 股东会议事规则 - 修改临时股东会召开条件，将审计委员会列为提议主体[25] - 调整股东提案权门槛，从3%股份降至1%[32] - 新增股东会决议不成立情形，明确4种无效情况[15] 董事会制度调整 - 新增董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[55] - 修改董事勤勉义务标准，要求为公司最大利益尽合理注意[53] - 新增股东会可决议解任董事条款，规定赔偿机制[57] 对外担保规定 - 调整重大担保标准，新增对股东及关联方担保需特别决议[24] - 修改担保审议程序，删除股东大会授权董事会审议条款[24] - 明确担保金额计算采用连续12个月累计原则[24]

公司章程修订 - 修订公司章程中将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [1] - 新增法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人的条款 [2] - 新增公司可向有过错的法定代表人追偿的条款 [3] - 修改经营范围新增医疗服务、医疗器械经营等许可项目 [4] - 新增公司可为他人取得股份提供财务资助的条款 [7] - 修改股份发行条款明确同类别股份具有同等权利 [4] - 新增股东会决议不成立的四种情形 [18] 公司治理结构 - 明确董事会可授权对发行公司债券作出决议 [26] - 修改临时股东会召开条件将董事人数不足标准调整为公司法规定 [28] - 股东会通知需包含网络投票时间等详细信息 [35] - 股东会选举董事采用累积投票制度 [46] - 明确股东会特别决议事项包括重大资产重组等 [45] 股东权利与义务 - 新增股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利 [15] - 明确股东会决议无效或可撤销的情形 [17] - 修改股东诉讼权利条款将监事会改为审计委员会 [19] - 新增控股股东和实际控制人的行为规范 [23] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [24]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年6月4日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议由董事长隋榕华主持[1] - 会议通知于2025年5月30日通过邮件、电话、书面等方式送达，召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 资本变动与章程修订 - 2024年度股东大会通过利润分配预案，以总股本7,015万股为基数，以资本公积金每10股转增4.9股，合计转增3,437.35万股，转增后总股本增至10,452.35万股[1] - 公司章程第六条修订：注册资本从7,015万元变更为10,452.35万元；第二十条修订：已发行股份数从7,015万股变更为10,452.35万股[1][2] 独立董事提名 - 董事会提名陈述女士、陈君女士为第四届董事会独立董事候选人，陈述拟任审计委员会及薪酬与考核委员会委员，陈君拟任审计委员会及提名委员会委员[2] - 候选人任职资格需经深交所审核无异议后提交临时股东会审议，采用累积投票制表决[2] 临时股东会安排 - 公司拟于2025年6月19日召开2025年第一次临时股东会，会议通知已通过指定信息披露网站及《证券时报》公告[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会，以符合新《公司法》要求并提升公司规范化运作水平 [1] - 修订《公司章程》及相关制度条款，包括股东大会议事规则、董事会议事规则等9项制度 [1] - 调整需经股东大会审议通过后方可实施，审议前原监事会继续履行职责 [2] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人条款修订：明确董事长为法定代表人，规定辞任后30日内需确定新人选 [2] - 股份发行条款更新：强调同类股份同等权利原则，明确发行条件和价格一致性 [3] - 财务资助条款调整：允许在特定条件下为他人取得公司股份提供财务资助，但总额不超过股本10% [5] - 股份回购规则细化：区分不同情形的回购程序及后续处理时限 [6][7] 股东权利与义务调整 - 股东权利扩展：增加查阅会计账簿和凭证的权利，明确异议股东股份回购权 [8] - 股东诉讼机制完善：规定股东会决议无效或可撤销的情形及诉讼时效 [9][10] - 控股股东行为规范：新增8项具体义务，包括不得占用资金、不得违规担保等 [19] 股东会议事规则变更 - 职权范围调整：取消"审议监事报告"职权，增加对审计机构聘任决议权 [21] - 特别决议事项扩充：包含章程修改、重大资产交易等7类事项，需2/3表决通过 [22] - 表决权行使规范：明确类别股除外原则，规定违规增持股份的表决权限制 [34] 董事管理制度更新 - 董事任职资格收紧：新增失信被执行人不得担任董事的情形 [40] - 忠实义务具体化：禁止利用商业机会等6项行为，明确违反后果 [42] - 离职管理强化：建立离职追责机制，明确义务延续期限 [46]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将监事会的职权转由董事会审计委员会行使，以符合新《公司法》要求并提升规范化运作水平 [1] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议，同时《监事会议事规则》等制度将在股东大会通过后废止 [2] - 第八届监事会将继续履行职责直至股东大会审议通过该议案 [2] 议事规则修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事制度》，以符合最新法规及《公司章程》要求 [2][3] - 所有修订议案均获董事会全票通过（6票同意，0票反对/弃权） [2][3] - 修订内容涉及战略委员会新增ESG职责，包括ESG战略规划、政策制定及执行监督等 [3] 专项制度更新 - 审计委员会实施细则修订后，将明确行使原监事会职权并更新职责表述 [4] - 《现金分红管理制度》《关联交易内部决策规则》及《担保管理办法》拟根据最新监管要求进行条款调整 [5][6] - 股东大会网络投票制度将同步修订以符合《上市公司自律监管指南》等规定 [4] 股东大会安排 - 公司将于2025年6月24日召开2024年年度股东大会，采用现场与网络投票结合方式审议上述议案 [6] - 需提交股东大会审议的议案包括公司章程修订、议事规则调整及多项管理制度更新 [2][3][4][5][6]

公司治理结构变更 - 公司总股本由527,274,460股减少至527,216,860股 注册资本由人民币527,274,460元减少至人民币527,216,860元 主要因回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票导致股份总数减少57,600股 [6] - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 符合最新《公司法》相关规定 [6] - 法定代表人规定调整 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人 董事长为代表公司执行公司事务的董事 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [6][7] 公司章程条款修订 - 股份总数条款更新为527,216,860股 均为普通股 明确公司及子公司不得为他人取得股份提供财务资助 除员工持股计划或经股东会/董事会决议且总额不超过已发行股本10% [10] - 股东会决议效力条款完善 增加决议不成立情形 包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达规定等 明确争议需及时提起诉讼 [10] - 股东诉讼权利调整 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求审计委员会或董事会提起诉讼 紧急情况下可自行提起诉讼 覆盖全资子公司情形 [10][11][12] 控股股东与实际控制人规范 - 新增控股股东与实际控制人义务条款 要求依法行使权利履行义务 维护公司利益 包括不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [13][14][15] - 明确质押及转让股份需遵守相关规定 质押需维持公司控制权和经营稳定 转让需符合限制性规定及承诺 [15] - 控股股东不任董事但实际执行公司事务时适用董事忠实勤勉义务 指示董事高管损害利益时承担连带责任 [15] 股东会与董事会职权调整 - 股东会职权表述统一由"股东大会"调整为"股东会" 增加发行股票及可转换债券授权 明确职权不得随意授权董事会行使 [16] - 董事会职权扩展至拟订重大收购、合并分立方案 决定对外投资、担保、关联交易等事项 聘任解聘总经理、董事会秘书及其他高管 [30] - 独立董事职责强化 要求发挥决策监督作用 保持独立性 符合五年以上相关经验等条件 享有特别职权如聘请中介机构、提议召开会议等 [31][32][33] 专门委员会机制完善 - 审计委员会行使原监事会职权 负责审核财务信息、监督审计工作 成员3名且独立董事占多数 召集人为会计专业人士 [36][37] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策 董事会需披露未采纳建议的理由 [38][39] - 独立董事专门会议机制建立 关联交易等事项需经会议审议 由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [34][35] 财务与运营管理条款 - 公积金使用规则调整 允许使用资本公积金弥补亏损 法定公积金转增资本时留存部分不低于转增前注册资本25% [43][44] - 减少注册资本弥补亏损规定 减资后不得向股东分配 直至法定公积金和任意公积金累计达注册资本50% 违反规定需承担赔偿责任 [45] - 内部审计制度强化 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 需配合外部审计工作 [42][43][44] 会议安排与股东权利 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议于2025年6月19日14:30在无锡公司会议室召开 网络投票通过上交所系统在9:15-15:00进行 [3][5] - 股东发言需围绕议案 时间不超过5分钟 需先报股东名称及持股数额 表决时每股份一票 未填、错填票视为弃权 [2][3] - 股东可于会前10日提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 禁止有偿征集投票权 除法定条件外不得设最低持股比例限制 [19][20][22]

公司治理与资本变动 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2025年6月3日以现场结合通讯表决方式召开 全体7名董事均出席[1] - 董事会审议通过变更注册资本及修订公司章程议案 同意票7票 反对0票 弃权0票 该议案尚需提交股东大会审议[1][2] - 公司总股本由158,419,873股增加至205,674,335股 注册资本由158,419,873元增至205,674,335元 因实施每10股转增3股的资本公积金转增方案[1][2] 股东大会安排 - 公司定于2025年6月20日14:30在苏州市吴中区吴淞江科技产业园召开2025年第二次临时股东大会[2] - 股东大会采用现场会议投票与网络投票相结合方式 审议事项包括注册资本变更及公司章程修订[2][3] - 会议通知详情参见上海证券交易所网站公告编号2025-035[3]

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