交易概述 - 汇金股份拟通过现金收购及表决权受让方式获得库珀新能不低于51%表决权 构成重大资产重组[2][5] - 具体方案为收购20%股权并受让不少于31%表决权 交易完成后库珀新能将成为控股子公司并纳入合并报表范围[5] - 交易采用现金方式 不涉及发行股份 不构成关联交易且不会导致上市公司控制权变更[7] 标的公司情况 - 库珀新能主营风电塔筒内部设备及风电建设智能装备的研发、生产和销售 系新三板挂牌企业[7][8] - 公司为天津市"专精特新"企业及国家级专精特新"小巨人"企业 股权结构集中（控股股东于春生持股94.29%）[7][8] - 2022-2024年营收分别为4.45亿元、4.05亿元、3.91亿元 归母净利润分别为1781.09万元、4083.09万元、5109.04万元[8] - 2025年上半年营收1.22亿元（同比下降16.92%） 净利润1497.41万元（同比增长22.85%） 利润增长主因成本费用降幅大于收入降幅[10] 收购方背景 - 汇金股份主营业务含智能制造、信息化系统集成及数据中心业务 近三年连续亏损累计约8亿元[13] - 2025年上半年营收8093.88万元（同比下降32.99%） 净利润-3545.98万元（同比减亏） 营收下滑主因供应链业务出表及金融机具市场需求萎缩[15] - 公司当前总市值87.54亿元 股价16.55元/股（公告日涨幅6.43%）[16] 战略动机 - 通过并购进入风电赛道 旨在提升业务规模与盈利水平 增强抗风险能力及核心竞争力[12] - 应对主营业务业绩压力 寻找新的业绩增长点[13]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 自查期间 - 核查期间为2024年9月9日至2025年8月14日 实际查询期间为2024年10月25日上市日至2025年8月14日 [1] 交易相关主体 - 核查范围包括上市公司独立董事 交易对方及其关联方 标的公司高管 中介机构人员等 [1][2] - 涉及自然人包括李献民 田必友 潘丹君 梁允志 胡祥明 罗慧琳 罗育辉 胡佰连 李琴 计冬梅 姜佳骥等 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 涉及机构包括中信证券资产管理业务账户 [11] 股票交易情况 - 相关自然人在自查期间存在买卖公司股票行为 累计买入数量包含2025年5月20日权益分派转增股份(每10股转增5股) [2] - 中信证券资产管理账户在自查期间存在股票交易活动 [11] 相关声明 - 所有相关自然人声明交易行为基于二级市场走势和公开信息 不存在利用内幕信息情形 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 相关方承诺在交易期间不再买卖公司股票 并愿意将所得收益上缴公司 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 中信证券说明已建立信息隔离制度 相关交易属于正常业务活动 [11] 核查结论 - 根据中国证券登记结算公司出具的文件及相关主体承诺 如未被监管立案调查 则不会对本次交易构成实质性法律障碍 [11][12][13] - 独立财务顾问中信证券和法律顾问均认可该结论 [12][13]

交易方案与合规性 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海磐启微电子有限公司股权并募集配套资金 [1] - 交易方案符合相关法律法规且不存在损害中小股东利益的情形 [2] - 交易完成后交易对方持股比例预计不超过5% 不构成关联交易 [2] 交易性质认定 - 根据初步测算本次交易预计未达到重大资产重组标准 [2] - 交易前后实际控制人均为王维航 不会导致控制权变更 [2] - 明确不构成重组上市 [2] 程序履行与文件准备 - 已审议通过本次交易预案及摘要的议案 [2] - 已履行现阶段法定程序 法律文件合法有效 [5] - 将与交易对方签署附生效条件的购买资产协议 后续补充协议需再审议 [5] 市场表现与历史交易 - 首次公告日前20个交易日股价累计涨跌幅未超过20% 无异常波动 [5] - 前12个月内未发生与标的资产相关的交易行为 [5] 信息保密措施 - 已制定保密制度并采取必要措施 严格履行信息披露前保密义务 [6]

交易基本情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] 交易推进过程 - 公司自2025年1月2日起停牌 [1] - 2025年1月16日公司股票复牌 [2] - 2025年8月25日召开第二次临时股东会审议通过交易相关议案 [2] - 聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问开展尽调审计评估工作 [1] 交易终止原因 - 交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业因合同纠纷被杭州市拱墅区人民法院冻结持有的标的公司1,051万股股权 [2] - 杭州橙祥系标的公司第三大股东及业绩承诺方 [2] - 股权冻结导致存在限制转让情形 不符合上市公司监管指引第9号第四条规定 [2] 决策程序 - 2025年8月28日召开第九届董事会第四次会议审议通过终止交易议案 [1][3] - 独立董事专门会议同意终止交易 [3] - 根据股东会授权 终止交易无需提交股东会审议 [4] - 需与相关方签署终止协议 [3] 内幕信息核查 - 自查期间为2025年6月26日（交易报告书披露日）至2025年8月28日（终止公告日） [4] - 将向中国结算深圳分公司申请查询交易数据 [4] 公司影响 - 终止交易不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 [4] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [4] 后续承诺 - 承诺自终止公告日起1个月内不再筹划重大资产重组事项 [5] 投资者沟通 - 计划于2025年9月1日召开投资者说明会 [5] - 将通过指定信息披露媒体披露说明会情况 [5]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权，交易作价115,198.71万元，其中股份支付96,195.03万元，现金支付19,003.68万元 [5][6] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过20,403.68万元，用于支付现金对价和中介机构费用 [6][29] - 交易完成后，公司持有安孚能源股权比例从62.25%提升至93.26% [7] 标的资产估值 - 安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，较账面价值327,510.72万元增值92,141.28万元，增值率28.13% [7][8] - 亚锦科技100%股份收益法评估值为901,845.48万元 [7] - 交易采用差异化定价，新能源二期基金持有部分按评估值作价（对应安孚能源100%股权估值419,652.00万元），其余交易对方对应安孚能源100%股权估值369,928.58万元 [8][9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的发行价格为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行数量为41,003,849股，最终以中国证监会注册数量为准 [14] - 设置价格调整机制，满足指数和股价波动条件时可调整发行价格 [12][13] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润进行承诺 [17] - 安孚能源承诺净利润分别为35,096.07万元、37,743.43万元和39,807.91万元 [17][18] - 亚锦科技承诺净利润分别为74,608.80万元、77,562.93万元和80,181.28万元 [17] - 南孚电池承诺净利润分别为91,425.69万元、95,040.64万元和98,237.75万元 [18] 交易实施进展 - 标的资产过户已完成，公司现持有安孚能源93.26%股权 [32] - 新增股份登记已完成，合计新增A股股份41,003,849股，总股本增至252,123,849股 [33] - 交易决策和审批程序已全部完成，无尚未履行的程序 [32] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组，累计计算指标超过《重组管理办法》规定标准 [30] - 交易构成关联交易，因涉及实际控制人控制企业及前关联方 [31] - 交易不构成重组上市，实际控制人未发生变更 [32]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，其中股份支付96,195.03万元，现金支付19,003.68万元 [5][6] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过20,403.68万元，用于支付现金对价和中介机构费用 [6] - 交易完成后，公司持有安孚能源股权比例从62.25%提升至93.26% [7] 标的资产估值 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，较账面价值增值92,141.28万元，增值率28.13% [7][8] - 亚锦科技100%股份收益法评估值为901,845.48万元，安孚能源主要资产为其持有的亚锦科技51%股份 [7] - 交易采用差异化定价，新能源二期基金持有的1.01%股权按评估值作价4,242.81万元，其余部分对应安孚能源100%股权估值为369,928.58万元 [9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的发行价格为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 发行数量为41,003,849股，最终以中国证监会注册数量为准 [14] - 设置价格调整机制，满足指数或股价波动超20%等条件时可调整发行价格 [12][13] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润作出承诺，其中安孚能源承诺净利润分别为35,096.07万元、37,743.43万元和39,807.91万元 [17][18] - 未达承诺时优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，并设置期末减值测试补偿机制 [20][21][24] 交易实施进展 - 标的资产安孚能源31.00%股权已于2025年8月20日完成过户登记 [32] - 新增股份41,003,849股已于2025年8月26日完成登记，总股本变更为252,123,849股 [33] - 交易各方均按协议履行承诺，无资金占用或违规担保情形 [34] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组，资产总额、资产净额及营业收入占比均超标准 [30] - 因交易对方涉及关联方，本次交易构成关联交易 [31] - 实际控制人未变更，不构成重组上市 [32]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权 交易作价11.52亿元 其中股份支付9.62亿元 现金支付1.90亿元 [5] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过2.04亿元 用于支付现金对价和中介费用 [6] - 本次交易前公司持有安孚能源62.25%股权 交易完成后持股比例提升至93.26% [7] 标的资产估值 - 以2023年12月31日为评估基准日 亚锦科技100%股权收益法评估值为90.18亿元 [7] - 安孚能源100%股权评估值为41.97亿元 对应31%股权评估值为13.01亿元 [7][8] - 经协商最终交易作价11.52亿元 对应安孚能源100%股权估值37.19亿元 [8] 股份发行细节 - 发行价格经除权除息调整后为23.46元/股 [1] - 新增股份数量41,003,849股 全部为限售流通股 [1] - 股份已于2025年8月26日完成登记 总股本增至2.52亿股 [34] 交易对方与支付安排 - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团等六方 [5] - 采用差异化定价 新能源二期基金按评估值4,242.81万元转让1.01%股权 其余方合计作价11.10亿元转让29.99%股权 [8] - 股份支付对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良 现金支付对象为华芳集团和新能源二期基金 [9] 业绩承诺安排 - 承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润作出承诺 [19] - 安孚能源承诺净利润分别为3.51亿元、3.77亿元和3.98亿元 [19] - 亚锦科技承诺净利润分别为7.46亿元、7.76亿元和8.02亿元 [19] - 南孚电池承诺净利润分别为9.14亿元、9.50亿元和9.82亿元 [19] 锁定期安排 - 九格众蓝、张萍和钱树良所获股份锁定期36个月 [16] - 袁莉所获股份按持有标的资产时间分12个月和36个月差异化锁定 [15] - 配套融资发行对象锁定期6个月 [29] 交易性质认定 - 构成重大资产重组 累计计算指标超过《重组管理办法》规定标准 [31][32] - 因涉及实际控制人关联方 构成关联交易 [32] - 实际控制人未变更 不构成重组上市 [33] 实施进展 - 标的资产已于2025年8月20日完成过户登记 [34] - 新增股份登记手续已于2025年8月26日办理完毕 [34] - 交易实施过程与披露信息无重大差异 [35] 后续事项 - 尚需实施配套融资发行及股份登记手续 [35] - 需办理注册资本变更工商登记手续 [35] - 相关协议和承诺继续履行 [36]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权，交易作价11.52亿元，其中股份支付9.62亿元（发行价23.46元/股），现金支付1.90亿元 [8][12][17] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过2.04亿元，用于支付现金对价和中介费用 [8][32][34] - 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [10][37] 标的资产估值 - 安孚能源100%股权评估值为41.97亿元，较账面价值增值28.13% [10] - 标的资产核心为持有亚锦科技51%股份，亚锦科技100%股权收益法评估值为90.18亿元 [10] - 采用差异化定价策略，新能源二期基金所持股权按评估值交易（对应安孚能源100%股权估值41.97亿元），其余交易对方对应估值36.99亿元 [11][12] 股份发行细节 - 发行股份数量4100.38万股，均为限售流通股 [1][17] - 发行价格经除权除息调整后为23.46元/股，原定价基准日前20日均价80%为34.81元/股 [1][13] - 设置价格调整机制，满足指数与股价同向波动超20%条件时可调整发行价 [14][15][16] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期2025-2027年，安孚能源承诺净利润分别不低于3.51亿元、3.77亿元、3.98亿元 [21][23] - 亚锦科技承诺净利润分别不低于7.46亿元、7.76亿元、8.02亿元 [21][22] - 南孚电池承诺净利润分别不低于9.14亿元、9.50亿元、9.82亿元 [22] - 业绩补偿采用股份优先、现金补充方式，并设置减值测试补偿机制 [26][27][29] 交易实施进展 - 标的资产已于2025年8月20日完成过户登记 [37] - 新增股份于2025年8月26日完成登记，总股本增至2.52亿股 [38] - 实际控制人维持不变，袁永刚夫妇通过直接及一致行动人合计控制29.98%表决权 [42][45] 财务影响 - 交易完成后归属母公司股东权益从37.90亿元降至35.82亿元（-5.50%），但归属母公司净利润从7.63亿元增至7.70亿元（+0.92%） [45] - 基本每股收益从3.61元/股提升至3.65元/股，加权平均净资产收益率提升0.07个百分点 [45] 战略意义 - 强化对核心资产南孚电池的控制力，南孚电池已连续32年保持中国碱性电池市场销量第一 [46] - 主营业务维持电池研发、生产和销售不变，进一步巩固行业领先地位 [46] - 不会产生新增关联交易和同业竞争，控股股东已出具相关承诺函 [47][48]

停牌及交易事项 - 公司股票自2025年8月29日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1][3] - 停牌原因为筹划发行股份及支付现金购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司股权并募集配套资金 [1][2] 交易标的公司基本情况 - 标的公司名称为芯来智融半导体科技（上海）有限公司 成立于2018年9月20日 注册资本为人民币501.1623万元 [3] - 公司目前持有标的公司2.99%股权 本次交易拟取得其全部股权或控股权 [3] - 标的公司经营范围包括半导体科技、电子科技、智能科技等领域的技术开发与销售 注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区 [3] 交易对方及方式 - 初步确定的交易对方包括胡振波、芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙） [5] - 交易方式为发行股份及支付现金购买股权并募集配套资金 具体方案以后续披露为准 [2][5] 交易进展与协议 - 公司已与标的公司主要股东签署《股权收购意向协议》 最终价格以评估报告结果为定价依据 [5] - 交易尚处于筹划阶段 具体方案仍在商讨论证中 尚未签署正式协议 [2][5]

股价表现 - 连续5个交易日累计涨幅达133.74% [1][3] - 8月份累计涨幅147.9% 位列全市场第二 [6] - 单日收涨16.52% 最新股价153.8元/股 市值103.84亿元 [1][8] 交易异常与估值 - 日均换手率9.59% 构成股票交易严重异常波动 [3] - 当前滚动市盈率493.7倍 显著高于行业平均的86.93倍 [6] 经营与财务数据 - 2024年营业收入6.18亿元 同比减少7620.87万元 [7] - 2024年归母净利润2058.68万元 同比减少2056.70万元 [7] - 2025年上半年营业收入1.6亿元 同比增加464.32万元 [7] - 2025年上半年归母净利润377.73万元 同比增加2016.22万元 [7] 重大资产重组 - 拟收购南宁泰克半导体100%股权 涉足存储产品业务 [7] - 交易审批存在不确定性 公告后股价开启直线飙升 [7] 公司声明 - 日常经营与研发工作正常推进 无其他未披露重大事项 [6]