董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十四次会议于2025年8月29日以现场及通讯方式召开 应参与表决董事9人 实际参与表决董事9人 高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《天奈科技2025年半年度报告》及摘要 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [1][2] - 审议通过《天奈科技2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] - 全体董事对《2025年半年度内控审计工作汇报》无异议 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] - 审议通过《天奈科技2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2] 担保及关联交易事项 - 增加为控股子公司天奈锦城提供担保额度 符合子公司业务发展需要及公司整体发展战略 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [3] - 增加2025年度日常关联交易预计额度 符合生产经营及业务发展需要 关联董事郑涛回避表决 表决结果为赞成8票、反对0票、弃权0票 [3] 股权激励计划调整 - 因2024年年度利润分配实施完毕 限制性股票授予价格由23.24元/股调整为23.09元/股 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [4] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就 可归属数量100,240股 涉及59名激励对象 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [5] 限制性股票作废处理 - 4名激励对象因离职不再具备资格 1名因2024年个人绩效考核未达B级 15名自愿放弃归属 作废限制性股票共计30,592股 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [6]

股权激励计划概况 - 公司实施2022年限制性股票激励计划，拟归属限制性股票数量为100,240股，股票来源为定向发行A股普通股[1] - 激励计划总授予权益占公司股本总额23,222.92万股的0.16%，其中首次授予29.55万股（占0.13%），预留授予7.05万股（占0.03%），未授予的0.1万股作废失效[1] - 激励对象包括核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干和核心业务骨干，不含独立董事和监事，预留授予激励对象总人数为8人[2] 归属安排与考核机制 - 限制性股票分三个归属期，第一个归属期归属权益数量占比30%，第二个归属期30%，第三个归属期40%[2] - 公司层面业绩考核要求涵盖2022-2024三个会计年度，考核指标包括营业收入增长率、海外品牌客户销售收入增长率和第三代产品销售收入增长率[2] - 公司层面业绩得分计算公式为X=(40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C)×100，根据得分确定归属比例，X≥100分时归属比例为100%，X<60分时为0[2][3] - 个人层面绩效考核根据考核结果确定归属比例，A级和B级为100%，C级为40%-70%，D级为0%[3] 历史授予与归属情况 - 首次授予于2022年8月3日进行，授予价格35.00元/股，授予数量29.55万股，激励对象108人[9] - 预留授予于2022年10月21日进行，授予价格34.931元/股，授予数量7.05万股，激励对象8人[9] - 首次授予第一个归属期于2024年1月17日归属90,887股，归属价格23.54元/股，激励对象71人[9] - 预留授予第一个归属期于2024年1月17日归属15,318股，归属价格23.54元/股，激励对象5人[9] - 首次授予第二个归属期于2024年12月9日归属74,881股，归属价格23.24元/股，激励对象58人[10] - 预留授予第二个归属期于2024年12月9日归属13,986股，归属价格23.24元/股，激励对象4人[10] 本次归属期详细说明 - 本次为首次授予部分第三个归属期，归属期限为2025年8月4日至2026年7月31日[11] - 公司层面业绩考核全部达标：2024年营业收入较2021年增长110%，实际增长9.71%[14]；海外品牌客户销售收入较2021年增长60%，实际增长520.86%[14]；第三代产品销售收入较2021年增长60%，实际增长829.07%[14] - 公司层面业绩得分X大于100分，归属比例达到100%[14] - 59名激励对象中58人个人考核为A/B级（归属比例100%），1人为C级（归属比例55%）[14] - 本次可归属数量合计100,240股，占已获授予限制性股票数量251,600股的39.84%[17] 实施程序与合规性 - 激励计划已履行全部必要的决策程序和信息披露义务，包括董事会、监事会、股东大会审议及独立董事意见[3][4][5] - 董事会薪酬与考核委员会认定归属条件已成就，同意办理归属手续[15][17] - 法律意见书确认本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关规定[18]

奥泰生物2024年限制性股票激励计划预留授予方案 - 预留授予18.80万股限制性股票，占公司股本总额0.24%，授予对象为41名核心业务或技术骨干人员 [7][9] - 授予价格为26.2993元/股，股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [7] - 激励计划有效期最长84个月，分两个归属期各归属50%，首个归属期为授予后12-24个月，第二个为24-36个月 [7][8] 公司治理与审批程序 - 2024年9月2日第三届董事会第七次会议审议通过激励计划草案，9月18日股东大会批准方案 [3][5] - 2025年8月29日第三届董事会第十五次会议确定授予日并调整授予价格，监事会核查激励对象资格 [6][11] - 预留授予日确定为2025年8月29日，符合股东大会授权及12个月内授予的时间要求 [11][12] 业绩考核指标 - 2025年营业收入考核目标值10.5亿元、触发值10亿元，需新增15个国内注册证及10个美国FDA注册证 [11] - 2026年营业收入目标值12.6亿元、触发值12亿元，需新增25个国内注册证及15个美国FDA注册证 [11] - 公司层面归属比例按营业收入完成度（70%权重）、国内注册证（15%）、美国注册证（15%）综合计算 [11] 激励对象与限制条件 - 激励对象不含独立董事、监事、大股东及外籍员工，单人获授股票不超过总股本1% [9][10] - 归属后设有6个月额外限售期，期间不得转让或担保，期满后由公司统一办理解限 [9] - 未达到归属条件的股票将作废失效，归属期间避开财报公告等敏感窗口 [7][8]

公司决策与程序履行 - 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议 审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 回购注销原因是5名激励对象因离职不再具备激励资格 涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票合计119,000股 [1][5] - 该事项已获得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划草案规定 [7] 股权结构变动情况 - 回购注销前有限售条件股份为2,766,750股（占总股本1.13%） 无限售条件股份为241,248,950股（占总股本98.87%） [6] - 回购注销119,000股后 有限售条件股份减少至2,647,750股（占比1.09%） 无限售条件股份数量不变（占比98.91%） [6] - 公司总股本从244,015,700股减少至243,896,700股 股权分布仍符合上市条件 [6] 财务与运营影响 - 公司支付回购款项总额1,148,350元 资金来源为自有资金 [5] - 本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队勤勉尽职 [7] - 回购注销后需办理减少注册资本和股份注销登记等法定手续 [7]

公司股权激励计划历史 - 2022年6月24日公司董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关管理办法和授权议案 [1] - 2022年7月15日股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [3] - 2022年8月3日董事会确定首次授予日并向激励对象授予限制性股票 [4] - 2022年10月21日调整限制性股票授予价格由35元/股降至34.931元/股 [4] - 2023年7月13日再次调整授予价格由34.931元/股降至23.54元/股 同时将未归属股票总量由36.6万股调整为54.168万股 [6] - 2023年至2025年间多次审议归属条件符合性及作废议案 涉及三个归属期管理 [7][8] 本次限制性股票作废 - 2025年8月29日董事会决议作废30,592股已授予未归属的限制性股票 [1][8] - 作废原因为激励对象离职、考核未达标或放弃归属资格 [8] - 本次作废仅涉及2022年激励计划首次授予部分 [9] 公司治理与合规程序 - 所有激励计划调整及作废事项均经过董事会、监事会及薪酬委员会审议 [1][4][6][7][8] - 独立董事对每次调整和授予事项均发表同意意见 [1][4][5][6][7] - 监事会就激励对象名单及授予条件出具核查意见 [2][4][5][6][7] - 律师事务所及财务顾问全程提供法律意见和独立报告 [5][6][7][8][10] 财务与运营影响 - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 不影响管理团队稳定性及股权激励计划的持续实施 [9] - 授予价格经多次调整 从初始35元/股累计下调至23.54元/股 [4][6]

股权激励计划预留授予 - 预留授予激励对象41名符合资格条件 不包括独立董事 监事 持股5%以上股东 实际控制人及其近亲属以及外籍员工 [1][2] - 授予价格为每股26.2993元 授予总量为18.80万股限制性股票 [2] - 预留授予日确定为2025年8月29日 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1][2] 监事会核查意见 - 监事会确认激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形 [1] - 激励对象名单与2024年第二次临时股东大会批准的激励计划相符 [1] - 监事会同意本次预留授予安排 认为激励对象主体资格合法有效 [2]

核心事件 - 公司于2025年8月29日向41名激励对象授予预留部分限制性股票 总数量为18.80万股 占公司总股本比例0.24% [1][6][11] - 本次授予采用第二类限制性股票方式 授予价格为26.2993元/股 [1][4][6] 授予安排 - 预留限制性股票分两个归属期 每个归属期归属比例为50% [7][8][9] - 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 第二个归属期为授予日起24个月后至36个月内 [8][9] - 每个归属期设置额外限售期 归属后6个月内不得转让 [10] 业绩考核指标 - 考核年度为2025-2026年 考核指标包括营业收入和产品注册证数量 [12][13] - 第一个归属期营业收入目标值10.5亿元 触发值10亿元 需新增国内注册证15个和美国FDA注册证10个 [12] - 第二个归属期营业收入目标值12.6亿元 触发值12亿元 需新增国内注册证25个和美国FDA注册证15个 [12][13] - 公司层面归属比例计算公式为：营业收入完成率×70% + 国内注册证完成率×15% + 美国注册证完成率×15% [14] 激励对象构成 - 激励对象共41人 均为核心业务或技术骨干人员 不包括独立董事、监事、大股东及外籍员工 [11][15][16] - 任何单一激励对象获授股票不超过公司总股本1% 全部激励计划股票总数不超过总股本20% [11] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型计算股份支付费用 预计对2025-2027年净利润产生影响 [18] - 具体摊销费用未披露 但明确将在经常性损益中列支 [18] 程序履行情况 - 已取得第三届董事会第十五次会议、监事会第十五次会议审议通过 [2][4] - 律师事务所及独立财务顾问均确认程序符合相关规定 [19]

限制性股票授予价格调整 - 授予价格由29.24元/股调整为26.2993元/股 调整幅度为10.1% [1] - 价格调整基于2024年半年度及年度权益分派实施 每股现金红利合计2.9407元 [3][4] - 调整公式为P=P0-V 其中P0为原价 V为每股派息额 [4] 权益分派方案细节 - 2024年半年度权益分派以总股本79,280,855股为基数 派发现金红利1.16亿元 每股1.4674元 [3] - 2024年年度权益分派以总股本77,868,334股为基数 派发现金红利1.17亿元 每股1.4733元 [4] - 两次分红均采用差异化分红方案 不涉及转增或送股 [3][4] 决策程序与授权依据 - 调整依据《2024年激励计划》规定及2024年第二次临时股东大会授权 [1][5] - 董事会于2025年8月29日通过决议 无需提交股东大会审议 [1][5] - 监事会及董事会薪酬与考核委员会均确认调整符合相关规定 [5][6] 公司治理与合规性 - 法律意见书确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [6] - 本次调整不影响公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性 [5] - 激励计划首次授予对象名单经公示无异议 符合合规流程 [2]

核心观点 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就 59名激励对象可归属100,240股限制性股票 归属价格为23.09元/股 [15][19][20] - 公司因2024年度利润分配方案实施完毕 将限制性股票授予价格从23.24元/股调整为23.09元/股 [13][15] - 公司作废首次授予部分尚未归属的限制性股票共计30,592股 主要因激励对象离职、个人考核未达标及放弃归属权益 [23] 授予价格调整 - 调整事由：公司2024年度利润分配方案实施完毕 向全体股东每10股派发现金红利1.46元（含税） [13] - 调整方法：根据激励计划规定 采用公式P＝P0-V进行调整 其中P0为调整前授予价格23.24元/股 V为每股派息额0.146元 [15] - 调整结果：授予价格调整为23.09元/股（四舍五入保留两位小数） [15] 归属期安排 - 第三个归属期时间范围：2025年8月4日至2026年7月31日 [15] - 授予日：2022年8月3日 [15][19] - 股票来源：向激励对象定向发行A股普通股 [19] 归属条件成就情况 - 公司层面未触发负面情形：未出现财务报告否定意见、违法违规行为、破产清算及利润分配承诺未履行等情况 [16] - 激励对象个人层面未触发负面情形：未出现重大违法违规、被认定为不适当人选及不符合任职资格等情况 [17] - 任职期限要求：所有激励对象均满足12个月以上任职期限要求 [17] - 公司业绩考核达成情况： - 2024年营业收入14.48亿元 较2021年增长9.71% [19] - 海外品牌客户销售收入较2021年增长829.07% [19] - 第三代产品销售收入较2021年增长520.86% [19] - 公司层面业绩得分超过100分 对应归属比例100% [19] - 个人绩效考核结果：58名激励对象考核结果B及以上（归属比例100%） 1名考核结果C（归属比例55%） [19] 归属具体情况 - 归属人数：59人 [19] - 归属数量：100,240股 占已授予限制性股票总数251,600股的39.84% [19][22] - 核心技术人员归属情况： - 郭卫星：归属3,552股（占获授总量40%） [22] - YINHUAN SHI：归属4,144股（占获授总量40%） [22] - 刘飞：归属7,696股（占获授总量40%） [22] 限制性股票作废 - 作废原因：激励对象离职、个人绩效考核未完全达标、部分激励对象放弃归属权益 [23] - 作废数量：首次授予部分共计作废30,592股 [23] 批准与授权程序 - 公司已取得必要的内部批准与授权 包括董事会、监事会、股东大会及薪酬与考核委员会审议通过 [5][6][7][8][9][10][12][13] - 独立董事对相关事项均发表同意意见 [5][8][9][10] - 激励对象名单经过公示程序 监事会未收到异议 [7]

公司治理与股东结构 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司无控股股东或实际控制人变更 报告期内控股股东及实际控制人保持稳定 [5] - 公司无优先股股东持股情况 无表决权差异安排 [4][5] 利润分配与资本运作 - 董事会审议通过不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本的利润分配预案 [3] - 无优先股利润分配预案 无需追溯调整以前年度会计数据 [4] 股权激励计划调整 - 2025年4月28日董事会决议作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分未归属限制性股票及预留权益 [5] - 2025年6月11日董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 并于6月27日经股东大会批准 [6] 财务报告信息披露 - 半年度报告摘要来自全文 投资者需至证监会指定媒体查阅完整报告以了解经营成果及财务状况 [1] - 报告批准报出日无存续债券情况 [5]