董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十八次会议以通讯表决方式召开 副董事长梁昭亮主持会议 [1] - 会议应出席董事6人 实际出席6人 表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 因2022年限制性股票激励计划回购注销1,055万股 公司总股本由43,664.80万股减少至42,609.80万股 [1] - 修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及新公司法配套制度规则 [1][2] - 章程修正案及修订后公司章程已披露于巨潮资讯网 该议案需提交临时股东大会审议 [2] 公司治理制度修订 - 根据近期法律法规修订要求 对公司内部控制管理制度进行规范化修订 [2] - 修订详情参见公告编号2025-022 该议案需提交临时股东大会审议 [2] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年6月4日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议通知已刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则等制度将废止 [1] - 修订公司章程依据包括《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等最新法规 [2] - 公司住所变更从浙江省嘉兴市南湖区迁至深圳市罗湖区黄贝街道 [4][5] 股权结构变动 - 截至2025年4月30日公司总股本为1,244,578,725股，较原注册资本减少176.2048万股 [2][5] - 股本变动源于2020年股权激励计划、2023年期权计划及可转债转股等因素 [2] - 明确规定公司不得为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会批准且总额不超过股本10% [8] 股东权利与义务 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未响应可自行召集 [23] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未实际召开会议等四种情况 [12] - 关联股东表决回避制度细化，要求提前披露关联关系并明确表决权不计入总数 [31][32] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款完善，规定辞任程序及30日内重新确定的时限要求 [5] - 股份回购情形扩充至六类，包括维护公司价值、员工持股计划等用途 [9] - 对外担保审批标准量化，净资产50%或总资产30%以上担保需股东会批准 [19] 会议制度调整 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需提前15日通知 [20][21] - 股东提案权门槛从3%降至1%，临时提案需在会议10日前提交 [24] - 明确网络投票合法性，允许采用电子通信方式召开会议并视同现场出席 [21]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第十四次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集和召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定[1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，根据新《公司法》及配套制度规则对条款进行修订，并授权管理层办理具体事宜[1][2] - 修订后的《公司章程（2025年5月）》需提交股东大会审议，表决结果为全票通过（9票同意，0票反对/弃权）[2] 信息披露与治理制度 - 通过《信息披露暂缓与豁免制度》，规范信息披露行为以保护投资者权益，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》制定[2] - 制定《董事离职管理制度》，明确董事离职程序以保障公司治理稳定性，依据《公司法》《深交所股票上市规则》等法规[2][3] - 修订26项公司治理相关制度，包括股东会议事规则、董事会各委员会实施细则、关联交易管理制度等，其中11项需提交股东大会审议[3][4] 高管变更 - 聘任庞林接替邓燕担任总经理，任期自董事会审议通过至本届董事会届满[5] - 变更事项已通过董事会提名委员会审议，表决结果为全票通过（9票同意）[5] 临时股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，具体安排详见公告[5][6] 备查文件 - 会议决议文件为第六届董事会第十四次会议决议[6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十三次会议于2025年5月16日以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，董事会秘书及证券事务代表列席 [1] - 会议通知于2025年5月13日通过短信或邮件发出，由监事会主席许磊主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 现金管理决议 - 批准使用不超过2.7亿元闲置募集资金和不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，投资标的包括结构性存款、大额存单等保本型产品 [1][2] - 该决议旨在提高资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号》及科创板自律监管要求 [1] - 表决结果为全票通过（3票同意，0票反对/弃权） [2] 募投项目调整 - 终止部分募投项目并将剩余募集资金及未使用超募资金投入新项目，决策基于实际经营需求且符合监管规定 [2][3] - 监事会认为该调整不存在损害股东利益的情形，表决结果为全票通过 [2] - 议案需提交股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，由董事会审计委员会承接监事会职能 [3][4] - 调整依据为《公司法》修订配套制度及2025年《上市公司章程指引》，相关议事规则同步废止 [3] - 表决结果为全票通过，议案需提交股东大会批准 [3][4]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 修订依据为2024年7月实施的《公司法》及2025年3月实施的《上市公司章程指引》 [1] - 需提交股东大会审议并通过后方可实施 [2] 公司章程修订内容 - 修订范围包括《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [1] - 明确股东会职权中删除与监事会相关的条款，增加审计委员会职能 [23][24] - 股东会特别决议事项新增"发行任何种类股票、认股证"等条款 [47] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从持股3%降至1% [53][54] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事的情形 [58] - 关联交易表决规则要求非关联股东所持表决权过半数通过 [50] 董事会职能强化 - 审计委员会获得原属监事会的监督权，包括对董事/高管提起诉讼的权限 [14] - 董事会审核董事候选人的股东持股比例要求从3%降至1% [53] - 明确董事会可接受股东会授权处理特定事项，需明确授权范围 [26] 公司基本信息 - 公司股份总数维持30.97亿股普通股 [19] - 法定代表人条款新增30日内重新确定的时限要求 [3] - 新增"控股股东指示董事/高管损害公司利益需承担连带责任"条款 [22]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人制度调整，明确董事长为代表公司执行事务的董事[2] - 股东权利义务条款修订，新增控股股东行为规范章节[18][19][20] - 担保事项审批流程优化，明确需经董事会三分之二以上董事审议通过[23][24] 公司治理结构变化 - 股东大会更名为股东会，相关议事规则同步调整[22][26][27] - 股东提案门槛从3%股份降至1%[31][32] - 累积投票制适用范围扩大至董事选举[48][49][50] - 新增股东会决议不成立情形条款[15] 股份管理相关修订 - 股份发行条款调整，明确同类别股份同等权利原则[5][6] - 股份回购规则细化，明确不同情形下的处置时限[7][8] - 股份转让限制条款更新，与证券法最新规定衔接[10][11] 股东权利保护机制 - 股东诉讼权利条款完善，新增全资子公司相关情形[16][17] - 关联交易表决程序规范化，明确回避规则[46][47] - 中小投资者表决单独计票要求写入章程[44][45]

股东会基本情况 - 劲仔食品集团股份有限公司2025年第二次临时股东会于5月15日召开，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式[3][26][29] - 现场会议地点为湖南省长沙市开福区万达广场A座46层公司会议室[3][28] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，投票时间为5月15日9:15-15:00[4][26] 股东会召集与出席情况 - 会议由公司董事会召集，符合《公司法》和《公司章程》规定[6] - 出席股东及代理人共156名，代表股份215,114,948股，占公司总股本的48.0949%[7][31] - 其中现场投票股东5人代表210,548,267股(47.0739%)，网络投票股东151人代表4,566,681股(1.0210%)[32][33] - 参与网络投票的中小股东151人代表4,566,681股(1.0210%)[34] 议案表决结果 - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关制度并办理工商变更登记的议案》包含7项子议案[35] - 修订《公司章程》议案获99.8946%同意票，中小股东同意比例95.0336%[10][36] - 修订《股东会议事规则》议案获99.6887%同意票，中小股东同意比例85.3351%[12][38] - 修订《董事会议事规则》议案获99.6888%同意票，中小股东同意比例85.3417%[15][41] - 其他四项制度修订议案均获99.6887%同意票，中小股东同意比例均为85.3351%[16][17][18][19][43][45][47][49] 法律意见 - 湖南启元律师事务所认为会议召集程序、出席资格及表决结果均符合法律法规和《公司章程》规定[22][50] - 律师事务所通过现场见证确认会议程序合法有效[5][8][21]

公司基本情况 - 公司全称为北京北辰实业股份有限公司，英文名BEIJING NORTH STAR COMPANY LIMITED，注册地址为北京市朝阳区北辰东路8号 [4] - 公司成立于1997年4月2日，由北京北辰实业集团有限责任公司发起设立，注册号体改生【1997】32号 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，注册资本33.6702亿元，法定代表人由董事长担任 [4][6] 股权结构 - 总股本33.6702亿股，其中内资股股东北京北辰实业集团持股11.7547亿股（占比34.91%），H股7.0702亿股（21%），A股14.8453亿股（44.09%）[16] - 股票分为A股（人民币普通股）和H股（港币计价外资股），均在中国证券登记结算公司和香港中央结算公司集中存管 [20] 经营范围 - 主营业务涵盖物业投资与发展、会议展览、商业零售、酒店经营等多元化领域，具体包括房地产开发销售、物业管理、住宿餐饮服务、文体娱乐等14大类 [11] - 公司可根据市场变化调整经营方针，在境内外设立分支机构 [11] 公司治理架构 - 最高权力机构为股东会，下设董事会（9名成员含3名独立董事）、党委和纪委 [50][52] - 党委发挥领导作用，实行"双向进入、交叉任职"机制，党委书记原则上由董事长兼任 [52] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长可授权行使部分董事会职权 [60] 重要治理规则 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需三分之二以上表决权通过 [40] - 单一股东持股超30%时董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举 [55][56] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，重大关联交易需全体独立董事过半数同意 [59] 股份相关条款 - 公司可回购股份的情形包括减资、股权激励等6类，回购后需在10日至3年内注销或转让 [29] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [36] - 股东名册分为境内存放正本和境外副本（香港），两者冲突时以正本为准 [39] 投资者权益保护 - 股东享有分红权、表决权、质询权等9项权利，同时承担守法合规、禁止抽逃出资等义务 [45][47] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或从事内幕交易 [26][27] - 中小股东表决单独计票，持股1%以上股东可提出临时提案 [32][37]

公司章程修订 - 根据2024年7月1日实施的新《公司法》和2025年3月28日中国证监会发布的《上市公司章程指引》对公司章程进行修订 [2] - 修订后公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，相关监事会议事规则废止 [2] - 股东大会改为股东会，相关条款表述同步调整 [2][3] - 法定代表人由董事长担任，并新增法定代表人变更相关条款 [4][5] - 股东权利条款中增加股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利 [13] 公司治理结构 - 董事会由4名董事和3名独立董事组成，设董事长1人、副董事长2人 [56] - 党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层，符合条件的党员董事和经理层成员可进入党委 [8] - 审计委员会取代监事会职能，股东可直接请求审计委员会提起诉讼 [15][19] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求维护公司独立性 [22][23] 股东权利与义务 - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出股东会议案 [31] - 股东会特别决议事项包括一年内购买出售重大资产超过总资产30%、股权激励计划等 [40] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [24] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益需承担赔偿责任 [21] 董事会职权 - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订利润分配方案 [56][57] - 董事会可决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的对外担保 [25] - 董事长在董事会闭会期间可行使部分董事会职权，但关联交易事项除外 [60] - 董事会应确保董事辞职后60日内完成补选，保证董事会构成合规 [52]

公司章程修订核心内容 - 公司取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 修订公司章程及股东大会议事规则 董事会议事规则 需经股东大会审议批准后生效 [1] - 明确法定代表人职责及追偿机制 新增法定代表人执行职务造成损害的民事责任条款 [4][5] - 调整股东权利义务条款 删除部分限制性规定 增加股东诉讼权相关内容 [6][18][19] 公司治理结构变更 - 取消监事会相关条款 原监事会职能由董事会审计委员会承接 [1][20][21] - 新增党组织设置条款 要求为党组织活动提供必要条件 [7] - 优化董事会运作机制 明确董事会决议不成立的情形 [19] - 调整股东大会名称变更为股东会 相应修改议事规则条款 [33][34][35] 股东权利与义务调整 - 降低股东提案门槛 持有1%以上股份股东即可提出临时提案 [37] - 完善股东诉讼机制 增加股东会决议无效和撤销的情形 [18][19] - 细化关联交易审议程序 明确关联股东回避表决机制 [57][58][59] - 强化控股股东义务 新增八项禁止性规定和质押股份限制条款 [23][24][25] 股份管理相关修订 - 统一股份类别表述 将"种类"修改为"类别" [7][17] - 放宽公司股份回购条件 新增"为维护公司价值及股东权益"情形 [10][11] - 调整股份转让限制 删除部分特殊条款 与最新法规保持衔接 [15][16] - 修改股份发行条款 将"公开、公平、公正"原则扩展适用 [7]