交易方案概述 - 本次交易采用重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的综合方案，三项内容互为条件但配套融资成功与否不影响前两项实施[11] - 拟置出资产为南京化纤全部资产负债，评估值7.29亿元；拟置入资产为南京工艺100%股权，评估值16.07亿元，交易价格与评估值一致[11][13] - 交易包含与南京新工集团的资产置换，以及向14家交易对方发行股份及支付现金购买剩余股权，总对价16.07亿元[14][47][49] 标的资产情况 - 南京工艺主营滚动功能部件研发生产，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，应用于数控机床、半导体设备等高端装备领域[13][42] - 标的公司是国家级高新技术企业、制造业单项冠军，拥有60年行业经验，参与制定多项国家行业标准[43] - 置出资产原主营粘胶纤维等化工产品，近年持续亏损，2024年归母净利润-4.49亿元[42][43] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件，资产负债率从71.9%降至32.6%，2024年每股收益从-1.22元提升至0.73元[25][26] - 新工集团及一致行动人持股比例从42.47%增至42.91%，仍为控股股东，实际控制人仍为南京市国资委[22][23] - 配套融资不超过5亿元，用于支付现金对价146万元、标的公司产业化项目4.19亿元及补充流动资金[17][18] 交易进展与安排 - 已获董事会批准及南京市国资委原则性同意，尚需股东大会审议及证监会注册[46][47] - 发行股份定价4.57元/股，为定价基准日前120日均价的80%，锁定期12-36个月不等[15][16][19] - 过渡期损益安排：置出资产损益由上市公司承担40%、新工集团60%；置入资产损益全部由上市公司承担[49]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买施克炜等10名交易对方合计持有的金张科技46,263,796股股份，占金张科技库存股注销后总股本比例为58 33% [1] - 交易同时拟向包括产投集团在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 监管进展 - 深交所于2025年5月8日受理公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 [2] - 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证监会注册批复 [2] 标的公司信息 - 标的公司为太湖金张科技股份有限公司，交易涉及股权比例达58 33% [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购中捷厂100%股权和中捷航空航天100%股权[1] - 公司拟收购天津天锻78.45%股权[1] - 交易包括向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 监管批复 - 中国证监会同意公司向通用技术集团沈阳机床发行173,745,228股股份[1] - 证监会同意向通用技术集团机床公司发行120,478,789股股份[1] - 配套融资额度获批不超过17亿元[1] 实施安排 - 批复有效期自下发之日起12个月内有效[4] - 公司需严格按照报送深交所的申请文件执行[1] - 公司需按规定及时办理股份发行相关手续[3] 信息披露 - 公司需按规定及时履行信息披露义务[2] - 实施过程中遇重大事项需及时报告深交所[4] - 董事会将按规定办理重组事宜并履行披露义务[4]

公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技100%股份，交易价格31,000万元（股份对价17,050万元，现金对价13,950万元），并募集配套资金不超过17,050万元 [8][9][10] - 标的公司采用收益法评估，交易基准日为2024年10月31日，过渡期损益由公司享有或交易对方按持股比例承担 [10][11] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元，未达承诺将优先以股份补偿 [12][13] 交易结构与定价 - 股份发行价格为11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票均价的80%，锁定期12个月，业绩达标后可分期解禁30% [14][15][16] - 配套资金发行价不低于发行期首日前20日均价的80%，锁定期6个月，用于支付现金对价、标的公司研发项目及中介费用 [18][19][20] - 交易对方曹建林等4名主体与公司无关联关系，交易后持股比例低于5% [21] 财务影响与合规性 - 本次交易叠加前次收购累计计算，标的资产营收占公司2023年营收92.93%，构成重大资产重组但不构成重组上市 [22][23][24] - 公司控制权保持稳定，实际控制人戴祖渝、陶海、唐娅36个月内未变更 [25] - 已聘请立信会计师事务所审计标的公司财务数据，银信资产评估进行估值 [35] 程序安排与授权 - 股东大会现场会议定于2025年4月16日在佛山召开，同步开放网络投票 [5][6] - 董事会提请股东大会授权办理标的资产交割、股份发行登记等事宜，有效期12个月并可自动延长 [38][39] - 交易文件包括《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》等，已履行董事会、监事会审议程序 [26][27]

股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳华星半导体21.5311%股权，对应900,000万元注册资本[2][6][9] - 以2024年10月31日为基准日，深圳华星半导体股东全部权益评估值为5,369,951.11万元，21.5311%股权交易价为1,156,209.33万元[10] 资金募集 - 本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[6] - 募集配套资金拟向不超35名特定对象发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[28][30] 股份发行 - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为4.42元/股[14] - 本次交易向重大产业基金支付现金对价720,268.22万元，股份对价435,941.11万元，股份发行数量986,292,106股[18] 时间安排 - 在取得中国证监会注册批复后10个工作日内完成标的资产交割，20个工作日内完成发行对价股份登记[11] - 本次发行股份购买资产交易对方重大产业基金认购股份锁定期为12个月[19] - 募集配套资金特定投资者认购股份锁定期为6个月[31] 议案相关 - 本次监事会会议多项议案以3票赞成，0票弃权，0票反对通过，部分议案需提交公司股东大会审议[1][2][7][8][9][10][11][14][15][18][38][39][40] 其他 - 公司聘请申万宏源等5家机构为本次交易提供服务，无其他有偿聘请情况[70] - 剔除大盘和行业板块因素，公司股价在敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[72]