董事会秘书的设立与定位 - 公司设立董事会秘书一名 作为高级管理人员对公司和董事会负责 并设证券事务代表协助工作[1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露 公司治理 股权管理等事务[1] - 公司设立董事会办公室作为信息披露事务管理部门 由董事会秘书直接管理[2] 任职资格与选任程序 - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务 管理 法律专业知识及工作经验[2] - 禁止任职情形包括违反《公司法》规定 被监管机构处罚或公开谴责 以及交易所认定不适合任职等[2] - 董事会需在原任秘书离职后三个月内完成聘任 并及时公告提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料[2] 解聘与空缺处理机制 - 解聘需具备充足理由 不得无故解聘 出现任职禁止情形 连续三个月不能履职 重大工作失误或违规造成损失时需在一个月内解聘[3][4] - 秘书空缺期间需指定董事或高管代职 并由董事长先行代责 空缺超三个月时需在六个月内完成新聘工作[4] 核心职责范围 - 负责信息披露事务管理 投资者关系协调 董事会及股东会议筹备 保密工作 媒体监督 高管培训及股票变动管理等十二项具体职责[4] - 有权了解公司财务经营情况 查阅相关文件 并要求部门提供资料 履职受阻时可直接向交易所报告[5] - 需签订保密协议 任期及离任后持续履行保密义务直至信息正式披露[5] 制度保障与执行 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 高管及相关人员需予以配合[5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 由董事会解释修订 自审议通过日起生效[5]

公司治理制度修订背景 - 为规范公司运作 根据《公司法》《证券法》等法律法规及修订后《公司章程》要求修订制定相关制度 [1] 制度修订程序 - 2025年8月29日第四届董事会第七次会议审议通过修订及制定公司治理相关制度议案 [1] - 第1-7项制度需提交股东大会审议 [1] - 第四届监事会第七次会议同步审议通过相关制度 [1] 信息披露安排 - 全部制度于同日通过上海证券交易所网站及《上海证券报》正式披露 [1]

核心观点 - 深圳光峰科技股份有限公司修订董事会提名委员会工作制度 明确提名委员会的组成 职责权限 决策程序和议事规则 以规范董事及高级管理人员的提名和遴选流程 [1][2][3] 人员组成 - 提名委员会成员由董事会从董事中任命 由3名或以上董事组成 其中独立董事应当过半数 [1] - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [1] - 委员任期与董事会董事任期一致 届满可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需补足人数 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选和审核 [1][2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [2] - 选举独立董事时需对任职资格进行审查并形成明确意见 [2] - 控股股东应尊重提名委员会建议 无充分理由不能提出替代人选 [2] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [3] - 选任程序包括与有关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出候选人建议等步骤 [3][4] 议事规则 - 会议需半数以上委员出席方可举行 决议需经全体委员半数以上通过 [5] - 委员可亲自出席或以通讯方式出席 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并行使表决权 每名委员最多接受一名委托 [5] - 委员连续2次不出席也不委托视为不能履行职权 董事会可免去其职务 [5] - 表决方式包括现场记名投票 举手 邮件 通讯方式等 [5] - 会议记录需出席会议委员签名 保存期限不少于10年 [6][7] - 委员与讨论事项存在利害关系时须回避 回避无法形成意见时由董事会直接审议 [7] 附则 - 制度经董事会审议通过之日起生效 [7] - 未尽事宜按国家有关法律执行 与日后颁布法规抵触时按新规执行 [8]

审计委员会设立目的与法律依据 - 为建立健全公司内部控制制度 提高内部控制能力 完善公司治理结构 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立[1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通协调 监督内部审计制度实施 行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 审计委员会成员需保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 促进公司提供真实准确完整的财务报告[1] 审计委员会人员组成要求 - 审计委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事应过半数 主任委员由独立董事中会计专业人士担任[2] - 审计委员会成员应具备履行职责的专业知识和经验 切实有效监督评估公司内外部审计工作[2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过6年 任职期间不再担任董事者自动失去委员资格[3] 审计委员会主要职责权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监 会计政策变更或重大差错更正等[4] - 审阅公司财务报告 对真实性完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注财务报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性[4] 外部审计机构监督职责 - 审计委员会负责监督外部审计机构的聘用工作 制定选聘政策流程 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 审议决定聘用机构并就审计费用提出建议[5] - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 董事会秘书可以列席[6] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告[7] 内部审计工作监督职责 - 内部审计机构在接受公司业务活动风险管理内部控制财务信息监督检查过程中 应接受审计委员会的监督指导[7] - 审计部须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告整改计划和整改情况须同时报送审计委员会 发现重大问题应立即直接报告[8] - 监督指导内部审计机构至少每半年对募集资金使用担保关联交易证券投资等重大事件的实施情况及大额资金往来情况进行检查[8] 内部控制有效性评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告[9] - 督促内控缺陷整改 存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并限期内完成整改[10] - 根据内部审计机构提交的报告资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[10] 审计委员会特别职权 - 有权检查公司财务 监督董事高级管理人员执行职务的行为 要求损害公司利益者予以纠正[11] - 可提议召开临时董事会会议和临时股东会会议 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会会议[12] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对给公司造成损失的董事高级管理人员提起诉讼[13] 议事规则与决策机制 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开1次 临时会议当有2名以上委员提议或主任委员认为有必要时召开[15] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行 决议必须经全体委员过半数通过 因回避无法形成审议意见时由董事会直接审议[16] - 表决方式包括现场记名投票举手邮件通讯方式等 会议记录决议授权委托书等资料保存期限不少于10年[18]

公司治理结构 - 提名、薪酬与考核委员会为董事会下设专门工作机构 对董事会负责[1] - 委员会成员不少于3名 由独立董事和外部董事组成 其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 董事会选举产生[1] 委员会组成机制 - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 负责主持工作[1] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格[2] - 人力资源部门为日常专业支持机构 董事会办公室负责综合服务与会议组织[2] 职责权限范围 - 研究董事及高管选择标准 程序并提出建议[2] - 广泛搜寻合格人选 对候选人进行资格审查[2] - 研究考核标准并进行绩效评价[2] - 研究审查董事与高管的薪酬政策与方案[2] - 负责拟定股权激励计划 员工持股计划相关事项[3] 决策执行程序 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议[3] - 高管薪酬计划除法规要求外报董事会批准[3] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查及董事会建议等环节[4] - 人力资源部门需提供财务指标 职责范围 业绩考评等材料支持决策[4] 议事规则规范 - 会议需提前7天通知 经全体委员同意可豁免通知期[5] - 需2/3以上委员出席方可举行 应尽可能形成统一意见[5] - 无法达成一致时需向董事会提交不同意见及说明[5] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露[6] 会议运作机制 - 委员需亲自出席 因故缺席可书面委托其他委员[6] - 可邀请其他董事及高管列席 可聘请中介机构提供专业意见[6] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避[7] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存[7]

董事会决议 - 第九届董事会第五次会议于2025年8月29日以现场加通讯方式召开 全体6名董事出席 会议由董事长李群立主持 会议程序合法有效 [1] - 会议审议通过五项议案 所有议案均获6票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4][5][6] 财务报告 - 2025年半年度报告及摘要获董事会批准 报告准确真实完整反映公司财务状况和经营成果 [1][2] 分红方案 - 实施2025年度中期分红 向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税） [2] - 以2025年6月30日总股本1,086,627,464股计算 扣除回购专用账户后 拟派发现金红利10,780,480.64元 [2] - 本次分配仅为现金分红 不涉及送红股或资本公积转增股本 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配金额不变并调整总额 [2] 公司治理变革 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》 [3][5] - 修订《公司章程》中部分条款 并修订废止部分公司治理制度 [3][4][5] - 该治理结构调整需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3][5][6] 股东大会安排 - 将召开2025年第二次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式 具体时间另行公告 [6]

会议基本情况 - 公司第四届董事会第二十七次会议于2025年8月28日以现场与通讯结合方式召开 由董事长楼峻虎主持 应出席董事9名 实际出席9名 其中3名董事以远程通讯方式参会[1] - 会议通知于2025年8月18日通过电子邮件及通讯方式送达全体董事、监事及高级管理人员 全体监事及高管列席会议[1] - 会议召集及召开程序符合法律法规及《公司章程》规定[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告真实准确完整反映公司2025年上半年实际经营情况[1] - 董事会审计委员会5名委员均对半年度报告发表同意意见 监事会亦审议通过该议案[2] - 半年度报告具体内容同日披露于巨潮资讯网[2] 募集资金管理 - 董事会确认2025年上半年募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》要求 未发现资金挪用或损害股东利益情形[2] - 审计委员会5名委员及监事会均对募集资金使用专项报告发表同意意见[2] - 专项报告具体内容同日披露于巨潮资讯网[2] 公司章程修订 - 董事会同意增加经营范围并变更注册资本 同步修订《公司章程》相关条款 提请股东大会授权管理层办理工商变更登记[2] - 经营范围变更最终以市场监督管理部门核准登记信息为准[2] - 修订后的《公司章程（2025年8月）》及专项公告同日披露于巨潮资讯网[3] 管理制度更新 - 公司修订《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》 新制度文件均于2025年8月版本同日披露[3][4] - 新制订《对外担保管理制度》《委托理财管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 均获董事会全票通过[4] - 《对外担保管理制度》和《委托理财管理制度》需提交股东大会审议[4] 责任保险与股东大会 - 董事会提请股东大会授权管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买事宜 全体董事回避表决该议案[3] - 确定于2025年9月29日14:50在公司会议室召开2025年第四次临时股东大会 审议需提交股东大会的议案[5] - 股东大会通知具体内容同日披露于巨潮资讯网[5]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 [1] - 公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门 协助其完成相关工作 [1] 任职资格与禁止情形 - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》等法规不得担任董监高的情形 最近3年受中国证监会行政处罚 最近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评 交易所认定不适合的其他情形 [1] 任免程序与空缺处理 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内完成聘任 [2] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代行职责 若空缺超3个月则由董事长代行并在6个月内完成聘任 [2] - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞任时需向交易所报告并公告 [2] 强制解聘情形 - 出现任职资格禁止情形之一时需在1个月内解聘 [2] - 连续3个月以上不能履行职责时需解聘 [2] - 履行职责出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重大损失时需解聘 [2] - 违反法律法规 交易所规定或公司章程给公司或投资者造成重大损失时需解聘 [2] 证券事务代表设置 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在董事会秘书不能履职时代行职责 [2] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书标准执行 [2] 核心职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构 投资者 中介机构及媒体的信息沟通 [3] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会会议记录及签字 [3][4] 信息披露与风险管控 - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向交易所报告并披露 [4] - 关注媒体报道并主动求证 督促公司及时回复交易所问询 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规及公司章程 履行承诺 在违规时提醒并报告交易所 [4] 培训与合规管理 - 组织董事和高级管理人员就法律法规及交易所规定进行培训 协助了解信息披露职责 [4] - 督促董事和高级管理人员及时签署声明及承诺书并按交易所要求提交 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [4] 履职保障与支持 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事 财务负责人及其他人员需支持配合 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件并要求提供资料 [5] - 公司重大决定前可从信息披露角度征询董事会秘书意见 [5] - 履职受不当妨碍时可直接向交易所报告 [5] 股东会配合与规则效力 - 对股东依法自行召集的股东会 公司董事会和董事会秘书将配合并提供必要支持 及时履行信息披露义务 [4] - 本细则经董事会审议后生效 修改需同样程序 由董事会负责解释 [5] - 未尽事宜按法律法规 规范性文件及公司章程执行 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [5]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第四次会议于2025年8月29日以现场加通讯方式召开 全体3名监事实际出席 会议由监事会主席李金霞主持 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合公司章程及内部管理制度 真实反映公司报告期经营成果和财务状况 [1] 中期分红方案 - 公司拟实施2025年中期分红 向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税） 以截至2025年6月30日总股本1,086,627,464股计算 扣除回购账户后拟派发现金红利10,780,480.64元 本次分配不涉及送红股及资本公积转增股本 [2] - 分红方案系基于公司盈利状况及资金需求制定 符合提质增效重回报行动方案要求 无需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订公司章程议案 监事会职权将由董事会审计委员会承接 监事会议事规则相应废止 该事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3][4] - 同步修订和废止部分公司治理制度 以进一步提高公司治理水平 相关议案需提交股东大会审议 [4][6] 决议表决结果 - 所有议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过 [2][3][4][5][6]

公司治理结构重大调整 - 公司拟撤销监事会及监事职位 相关监事会制度将相应废止 以适应新《公司法》及证监会《上市公司章程指引》要求 [3] - 提名张守文为第五届董事会独立董事候选人 张守文现任北京大学法学院教授及博士生导师 并兼任华能国际电力等多家公司独立董事 [3] 重大资产收购计划 - 通过发行A股股份方式收购万和证券96.08%股份 发行价格为每股8.25元 [2] - 向深圳市资本运营集团等交易对方发行629,313,683股 完成后公司注册资本增至10,241,743,060元 股份总数变更为10,241,743,060股 [2] 公司章程与制度全面修订 - 对公司章程及附件进行全面修订 并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [2] - 修订关联交易管理制度 调整关联人定义 交易审批程序及信息披露要求 [4] - 完善会计师事务所选聘制度 细化评价标准并增加质量管理水平考核权重 [4] 内部治理体系优化 - 同步修订独立董事工作细则 股东会网络投票管理办法 内部审计制度 募集资金管理办法等多项制度 [4] - 修订对外借款及对外担保管理办法 董事薪酬与考核管理办法 以加强内部控制与风险管理 [4] 战略发展目标 - 议案实施将优化公司治理结构 提升核心竞争力与可持续发展能力 [4] - 有助于公司适应市场变化与监管要求 增强业务布局与市场竞争力 [2][4]